《財務(wù)案例研究》復(fù)習(xí)指導(dǎo)書

《財務(wù)案例研究》復(fù)習(xí)指導(dǎo)一、重點復(fù)習(xí)提綱1、監(jiān)事會、審計委員會、審計部的關(guān)系2、發(fā)行人設(shè)置贖回、回售條件的目的作用3、愛護中小股東權(quán)益措施的必要性和愛護措施

4、中美合資上海勝華制藥有限公司所采取的預(yù)算監(jiān)控、責(zé)任授權(quán)、職責(zé)分離、信息記錄等四方面的財務(wù)操縱手段和應(yīng)增加內(nèi)容5、國家對投資者和發(fā)行人雙方利益的愛護的規(guī)定和目的6、:董事長與總經(jīng)理是否分開對公司的阻礙7、新華集團激勵約束機制的效果8、上海BL股份有限公司薪酬制度方案點評9、目標(biāo)利潤預(yù)算治理與傳統(tǒng)的預(yù)算治理不同之處10、選擇凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)的緣故11、大集團中母公司的功能定位12、業(yè)績評價對企業(yè)治理的重要性、功能發(fā)揮和要緊難點13、經(jīng)營上的專業(yè)化與多元化的戰(zhàn)略各的利弊14、“廣西南開天河科技進展有限公司”出售資產(chǎn)的情況公告15、分析儀征化仟的理財之道、中資企業(yè)跨國并購融資、多元化控股企業(yè)治理方式、點評全面預(yù)算治理、點評財務(wù)操縱體系、中層經(jīng)理業(yè)績與激勵體系評價。這只是方向性的指引，關(guān)鍵需要大伙兒把握好教材的分析思路。二、案例介紹（一）、【要求】請利用所學(xué)知識對HR公司的財務(wù)治理模式進行分析作為一家資產(chǎn)規(guī)模近千億的大企業(yè)，HR公司經(jīng)半個多世紀的變遷形成了一個業(yè)務(wù)多元化的控股架構(gòu)的企業(yè)集團，我們適應(yīng)地稱之為多元化控股企業(yè)。多元化經(jīng)營不僅在理論上得不到充分的支持，實踐中的治理運作可能還還會面對更多的難題。立足多元化的現(xiàn)實，我們的做法是確定“集團多元化、利潤中心專業(yè)化”的整體戰(zhàn)略，將眾多子公司按行業(yè)進行資產(chǎn)重組，并劃分為不同的利潤中心，利潤中心屬下再設(shè)立利潤點，同時在扁平化治理架構(gòu)下分不確定業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，以此確保多元化控股下的專業(yè)化經(jīng)營。在此基礎(chǔ)上，該公司利用香港資本市場將利潤中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集團絕大部分資產(chǎn)，其他資產(chǎn)也正在整合上市過程之中。為了實現(xiàn)資本收益或股東財寶的最大化，控股母公司作為出資人必須對投出資本進行治理。但這種治理既不能干預(yù)所出資子公司的經(jīng)營權(quán)。治理權(quán)，又必須充分行使控股權(quán)、監(jiān)督權(quán)，維護出資人的資本權(quán)益。因而，凡是子公司有可能損害或減少資本權(quán)益的行為，都應(yīng)得到必要的約束，凡是子公司有可能維護或增加資本權(quán)益的行為，都應(yīng)得到必要的激勵。按照如此的治理原則，結(jié)合華洞集團作為多元化控股企業(yè)的實際情況，單就財務(wù)治理事項，撇開“管人”不講。同時也跳出經(jīng)營者財務(wù)或財務(wù)經(jīng)理財務(wù)的思維定式，從出資人財務(wù)的角度來看，以下10方面的組合治理能夠確實是對控股企業(yè)財務(wù)治理模式的一種探究。鑒于專門多利潤中心本身也是擁有多個利潤點的出資人，有關(guān)出資人財務(wù)的思路對這些子公司同樣具有適用性。1.管組織體制—財務(wù)組織治理制度?？毓善髽I(yè)財務(wù)首先涉及到財務(wù)組織問題，需要明確集團財務(wù)治理體制以及分權(quán)與集權(quán)的導(dǎo)向，包括母公司財務(wù)部門與子公司財務(wù)部門的關(guān)系，相互之間的業(yè)務(wù)協(xié)作與運行機制，以及子公司財務(wù)負責(zé)人的考核要求及任免程序等有關(guān)事項。我們在財務(wù)體制上設(shè)立三級財務(wù)部門，實行分權(quán)與集權(quán)相結(jié)合的財務(wù)治理模式，明確不同層次財務(wù)部門的相互配合方式，并規(guī)定集團財務(wù)部門對利潤中心財務(wù)負責(zé)人的任免具有審批和否決權(quán)。2.管日常監(jiān)督—財務(wù)治理分析制度?？毓善髽I(yè)治理不僅需要操縱結(jié)果，也需要適當(dāng)操縱過程，而日常監(jiān)督機制確實是一種信息反饋和預(yù)警糾錯機制。除了內(nèi)部審計的定期審計監(jiān)督外?？毓赡腹矩攧?wù)部門的日常信息收集和定期治理分析必不可少。我們要求各層次財務(wù)部門每月都必須編制治理報告，并進行集團匯總分析，其中包括所有利潤中心和集團境內(nèi)外整體的業(yè)務(wù)與財務(wù)分析評價，是控股企業(yè)決策的重要依據(jù)。3.管責(zé)任目標(biāo)—全面預(yù)算治理制度。預(yù)確實是戰(zhàn)略落實的工具，為控股企業(yè)的治理操縱提供差不多依據(jù)，假如過程操縱好了，結(jié)果通常是能夠預(yù)期的。通過明確子公司乃至集團整體的責(zé)任目標(biāo)。以全面預(yù)算治理實現(xiàn)以結(jié)果為導(dǎo)向的過程操縱，從而促進責(zé)任目標(biāo)的完成。我們通過多年的實踐，一套涵蓋營業(yè)預(yù)算。資本支出預(yù)算和財務(wù)預(yù)算在內(nèi)的全面預(yù)算治理體系已深入集團的每一個層次，并成為要緊的業(yè)務(wù)分析手段和治理操縱方法。4.管業(yè)績評價—業(yè)績評價制度。業(yè)績評價及與其相連的獎勵體系是激勵機制的核心，控股企業(yè)必須強調(diào)業(yè)績評價及有關(guān)的經(jīng)理人考核，并將其作為獎懲的基礎(chǔ)，而且還要與經(jīng)理人薪酬體系掛鉤。我們通過不斷的總結(jié)，建立了以平衡計分卡為總體框架、以財務(wù)與非財務(wù)的關(guān)鍵績效指標(biāo)為構(gòu)成要素、以經(jīng)濟增加值為核心理念，以業(yè)績合同為表現(xiàn)形式的綜合評價體系，以評價及獎懲促進戰(zhàn)略的執(zhí)行。5.管重大資產(chǎn)使用—資產(chǎn)治理制度。資產(chǎn)治理要緊是對重大資產(chǎn)使用的約束，包括長期投資和大型固定資產(chǎn)購建，而不是治理一般資產(chǎn)，因為這些資本性支出有長期阻礙，涉及到控股企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和風(fēng)險偏好，其重要性不言而喻。另外重大的資產(chǎn)減值或核銷及其專項治理也需要做出規(guī)范，因為這些專門資產(chǎn)安排直接阻礙到控股母公司權(quán)益。我們將集團總部作為唯一的投資決策中心，決定投資方向和規(guī)模，利潤中心只有投資建議權(quán)而沒有投資決策權(quán)。在集團層面還設(shè)立專門資產(chǎn)治理部門，專責(zé)低效或不良資產(chǎn)的處理，以提高整體資產(chǎn)治理效率，同時也對利潤中心資產(chǎn)形成接管壓力。6.管重大資金籌措—資金治理制度。資金治理包括存量和增量兩方面，存量的統(tǒng)一調(diào)配能夠降低資金成本及操縱低效使用，增量籌資改變資本結(jié)構(gòu)，相應(yīng)增加了控股母公司的投資風(fēng)險，因而需要進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)和籌資約束。我們將集團總部和上市公司分不作為資金中心，對屬下子公司進行現(xiàn)金約束和集中使用，并核定日?，F(xiàn)金余額，集團總部還通過派息安排操縱上市公司的現(xiàn)金存量。同時集團財務(wù)部門統(tǒng)一協(xié)調(diào)銀行關(guān)系，降低集團整體資金成本和操縱財務(wù)風(fēng)險。7.管資本領(lǐng)項—資本治理制度。資本領(lǐng)項直接阻礙控股母公司的實質(zhì)權(quán)益，包括增減投入資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、重組改制、解散清算、利潤分配等股權(quán)治理方面的內(nèi)容，涉及總資本規(guī)模的變動和資本權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是控股母公司最差不多的權(quán)利。我們將所有的資本領(lǐng)項都集中到集團總部統(tǒng)一決策，利潤中心提出的資本打算需要得到最終批準(zhǔn)后才能實施。8.管會計政策—會計政策治理制度。會計政策是會計核算所遵循的具體原則和采納的具體會計處理方法，是會計核算的直接依據(jù)。不同的會計政策將阻礙到資產(chǎn)、負債和出資人權(quán)益以及利潤損益，因而控股母公司必須對子公司的會計政策進行審定，并滿足合并財務(wù)會計報告及信息披露的需要。我們由集團總部統(tǒng)一確定通用的會計政策，用于境內(nèi)外整體會計報表合并，利潤中心相應(yīng)遵循有關(guān)會計政策，專門會計事項需要與集團財務(wù)部門協(xié)商處理。9.管會計信息—會計信息治理制度。會計信息阻礙控股公司的決策，因而需要對會計信息進行過程和結(jié)果操縱。過程操縱要緊是指子公司使用的會計信息處理系統(tǒng)和傳遞系統(tǒng)需要符合控股企業(yè)信息監(jiān)控和接收的需要。結(jié)果操縱要緊是指對會計信息質(zhì)量提出要求，從而需要操縱會計師事務(wù)所的聘用。我們在集團總部建立了一套核心應(yīng)用系統(tǒng)實施動態(tài)監(jiān)控，要求利潤中心按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定期上載財務(wù)和治理信息，并指定利潤中心的會計核算軟件，由軟件開發(fā)商設(shè)計統(tǒng)一的傳輸接口。另外我們還指定一家國際會計師事務(wù)所統(tǒng)一實施集團年度財務(wù)審計，并定期與其討論審計中發(fā)覺的問題。除了約定審計報告的信息披露外，還要求其出具各層次的治理意見書。10.管差不多內(nèi)部治理規(guī)范—內(nèi)部會計操縱制度。差不多內(nèi)部治理規(guī)范表面上是經(jīng)營者的治理，與出資人無關(guān)，但由控股企業(yè)統(tǒng)一制定能夠保證母子公司協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)及提高運營效率，而且盡管是建立在子公司內(nèi)部，但實質(zhì)上是為了維護控股公司權(quán)益。其中內(nèi)部操縱規(guī)范是差不多的治理制度，而與財務(wù)有關(guān)的要緊是內(nèi)部會計操縱部分。我們目前正在完善統(tǒng)一的內(nèi)部會計操縱制度，并逐步按利潤中心所涉及的行業(yè)分不制定內(nèi)部操縱標(biāo)準(zhǔn)。?；郏涸摪咐闹卫砟Ｊ娇傮w上體現(xiàn)了激勵與約束相結(jié)合、結(jié)果治理與過程治理相結(jié)合、外部治理與內(nèi)部治理相結(jié)合的原則。同時，10個系統(tǒng)化的財務(wù)治理事項行使的是出資人權(quán)利而不是直接經(jīng)營治理權(quán)利，遵循的是資本法則而不是一般行政法則，考慮的是協(xié)同化集團操縱而不是單一性策略投資。從而符合公司治理的差不多要求和集團作為多元化控股企業(yè)的治理實際。發(fā)達市場經(jīng)濟國家的理論和實踐也一再表明，以出資人為中心即增進股東價值的公司理念越來越成為主流，同時利益相關(guān)者特不是置身企業(yè)內(nèi)部的職員的利益也開始受到重視。順應(yīng)這一進展趨勢，我們確立了股東價值和職員價值最大化或者講物質(zhì)資本和人力資本最大化的核心治理理念，并在實踐中加以貫徹。隨著并購整合和重組上市的不斷推進，我們進一步認識到，假如不能建立一套系統(tǒng)化的切合自身實際的多元化控股企業(yè)治理模式，我們的治理效率才可提高，我們的企業(yè)價值才可提升。高瑞：作為一家資產(chǎn)規(guī)模近千億的大企業(yè)，HR公司經(jīng)半個多世紀的變遷形成了一個業(yè)務(wù)多元化的控股架構(gòu)的企業(yè)集團，我們適應(yīng)地稱之為多元化控股企業(yè)。多元化經(jīng)營不僅在理論上得不到充分的支持，實踐中的治理運作可能還還會面對更多的難題。立足多元化的現(xiàn)實，我們的做法是確定“集團多元化、利潤中心專業(yè)化”的整體戰(zhàn)略，將眾多子公司按行業(yè)進行資產(chǎn)重組，并劃分為不同的利潤中心，利潤中心屬下再設(shè)立利潤點，同時在扁平化治理架構(gòu)下分不確定業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，以此確保多元化控股下的專業(yè)化經(jīng)營。在此基礎(chǔ)上，該公司利用香港資本市場將利潤中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集團絕大部分資產(chǎn)，其他資產(chǎn)也正在整合上市過程之中。本案例中，關(guān)于HR公司的治理模式體現(xiàn)了激勵與約束相結(jié)合，結(jié)果治理和過程治理相結(jié)合，外部治理與內(nèi)部治理相結(jié)合的原則。同時，10個系統(tǒng)化的財務(wù)治理事項行使的出資人權(quán)利，而不是直接經(jīng)營治理權(quán)利，遵循的是資本法則而不是一般行政法則，考慮的是協(xié)同化集團操縱而不是單一性策略投資。一定要建立一套系統(tǒng)化的治理模式才能夠提高企業(yè)的核心競爭力.牛慧：企業(yè)集團是一個復(fù)雜的經(jīng)濟組織，隨著社會和企業(yè)進展的不斷變化，一種治理模式不可能適用于所有的企業(yè)，也可不能永久適用于某個企業(yè)。集團財務(wù)操縱體系的構(gòu)建與運行是集團公司為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高國際市場競爭能力，適應(yīng)全球經(jīng)濟一體化和知識經(jīng)濟進展所進行的一系列深化改革的一部分。要保證集團財務(wù)操縱系統(tǒng)能良好地運行，還要提供良好的人文環(huán)境和機制環(huán)境。以人為本，把董事會、經(jīng)營者、財務(wù)治理者緊密結(jié)合起來，處理好監(jiān)督、經(jīng)營、決策三者之間的關(guān)系；同時，借鑒國外成功的激勵機制，比如股票期權(quán)制，與我國目前常用的工資、津貼或獎金形式結(jié)合起來，形成合理的、能促進集團公司進展的激勵機制。企業(yè)集團必須依照國際、國內(nèi)市場及經(jīng)營環(huán)境的變化不斷創(chuàng)新經(jīng)營、創(chuàng)新治理，為適應(yīng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略方針而不斷調(diào)整自己的財務(wù)治理模式，以充分發(fā)揮企業(yè)集團在人、財、物各方面的資源優(yōu)勢，以最少的投入制造最大的產(chǎn)出，為社會制造最大的價值。HR公司的財務(wù)治理模式中，管責(zé)任目標(biāo)—全面預(yù)算治理制度那個模式特不行，因為預(yù)確實是戰(zhàn)略落實的工具，為控股企業(yè)的治理操縱提供差不多依據(jù)，假如過程操縱好了，結(jié)果通常是能夠預(yù)期的。通過明確子公司乃至集團整體的責(zé)任目標(biāo)。以全面預(yù)算治理實現(xiàn)以結(jié)果為導(dǎo)向的過程操縱，從而促進責(zé)任目標(biāo)的完成。我們通過多年的實踐，一套涵蓋營業(yè)預(yù)算。資本支出預(yù)算和財務(wù)預(yù)算在內(nèi)的全面預(yù)算治理體系已深入集團的每一個層次，并成為要緊的業(yè)務(wù)分析手段和治理操縱方法。渠翠玲：財務(wù)總監(jiān),內(nèi)部操縱.?；郏贺攧?wù)總監(jiān)制度起源于西方國家，二戰(zhàn)前后，西方國家的國有企業(yè)有了一定的進展，對國有企業(yè)的治理一般是由能代表國家的財政部門或主管部門在人才市場上選擇總經(jīng)理，由總經(jīng)理代為治理，并授權(quán)總經(jīng)理選擇合適的總會計師等高級治理人員，組成經(jīng)理層，負責(zé)治理生產(chǎn)經(jīng)營。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，這些高級治理人員作為經(jīng)理層，在目標(biāo)、利益、行為等方面與所有者存在專門大差異，當(dāng)雙方利益不一致時，經(jīng)理層往往通過選擇會計政策、會計方法、會計程序等來維護自身的利益，從而使所有者的利益受到損害。為了解決那個問題，西方國家通過建立財務(wù)總監(jiān)制，監(jiān)督總經(jīng)理及經(jīng)理層，以有效幸免“內(nèi)部人操縱”愛護所有者的利益，滿足所有者對企業(yè)經(jīng)營監(jiān)控的要求。在我國，“財務(wù)總監(jiān)”的提法是在“總會計師”之后。與西方國家相同，我國“財務(wù)總監(jiān)”制度源自政府委派財務(wù)總監(jiān)對國有企業(yè)實施監(jiān)督，其工作內(nèi)容涉及財務(wù)監(jiān)督的要緊方面，實質(zhì)上是對國有大中型企業(yè)總會計師制度和企業(yè)內(nèi)部審計制度關(guān)于財務(wù)工作組織運行和財務(wù)監(jiān)督上的更高層次的進展與完善，它汲取和集中了總會計師和內(nèi)部審計中的部分財務(wù)治理與監(jiān)督職能，也彌補了總會計師在企業(yè)組織中地位和職責(zé)權(quán)限上的不足。它是經(jīng)理層高級財務(wù)治理人員，要緊承擔(dān)內(nèi)部受托責(zé)任。最初使用這一稱謂的要緊是上市公司和上海、深圳等一些國有企業(yè)及其他企業(yè)。基于良好的監(jiān)督效果，財務(wù)總監(jiān)制度逐漸得以推廣?，F(xiàn)在“財務(wù)總監(jiān)”這一稱謂差不多專門普遍，然而其定位在各個企業(yè)中的差異較大。有的企業(yè)的“財務(wù)總監(jiān)”相當(dāng)于國有企業(yè)對總經(jīng)理負責(zé)的“總會計師”。有的“財務(wù)總監(jiān)”則是指“財務(wù)部門負責(zé)人”。也有個不企業(yè)的“財務(wù)總監(jiān)”相當(dāng)于CFO?！柏攧?wù)總監(jiān)”有的對董事會負責(zé)，有的對總經(jīng)理負責(zé)，還有的是對監(jiān)事會負責(zé)。內(nèi)部操縱是指單位為了愛護其資產(chǎn)的安全、完整，保證經(jīng)濟和會計信息的正確可靠，提高經(jīng)營治理效率，確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實施的一系列操縱方法、措施和程序。（二）、請問可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行一般股或一般債券籌資有何不同?；郏簭目赊D(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。(1)是因為可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，上市公司依舊能夠獲得長期穩(wěn)定的資本供給，除非發(fā)生股價遠遠低于轉(zhuǎn)股價格的情況（深寶安轉(zhuǎn)債確實是失敗的例子），因而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有融資的靈活性。(2)即使出現(xiàn)意外情形，可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具，依照《可轉(zhuǎn)換公司債券治理方法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照那個水平，可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)該是所有債權(quán)融資方式中最低的。另外，可轉(zhuǎn)換債券利息能夠當(dāng)做財務(wù)費用，相比紅利來講，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益；(3)可轉(zhuǎn)換債券給予投資者以后可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程，能夠延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可不能像其他股權(quán)融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而能夠緩解對業(yè)績的稀釋；(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券能夠獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，依照《可轉(zhuǎn)換公司債券治理方法》和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實施方法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的確定是以募集講明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準(zhǔn)，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來講，在擴張相同股本的情況下能夠募集更多資金。（三）什么條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益愛護作了規(guī)定？贖回條款的目的是什么？發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款確實是為了愛護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。贖回條款是為了愛護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提早將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也幸免利率下調(diào)造成的損失。贖回條款一般分無條件贖回（即在贖回期內(nèi)按照事先約定的贖回價格贖回可轉(zhuǎn)換債券）和有條件贖回（在基準(zhǔn)股價上漲到一定程度，通常為正常股股價持續(xù)若干天高于轉(zhuǎn)股價格130%—200%，發(fā)行人有權(quán)行使贖回權(quán)）。實際上，贖回條款本身所起的要緊作用一是加速轉(zhuǎn)股，二是降低融資成本。從國外實際情況來看，假如當(dāng)公司業(yè)績大幅提升，股價快速上揚，發(fā)行公司通常希望贖回可轉(zhuǎn)換債券，從而幸免轉(zhuǎn)換受阻的風(fēng)險；另外當(dāng)市場融資成本較低的時候，贖回可轉(zhuǎn)換債券并進行新的融資對發(fā)行人也是特不有利的。然而從我國的實際情況來看，由于上市公司再次融資特不苦惱，一般發(fā)行公司都希望可轉(zhuǎn)換債券勻速轉(zhuǎn)股，從而幸免股權(quán)稀釋，并不希望轉(zhuǎn)股的快速實現(xiàn)?；厥蹢l款是指發(fā)行人股票價格在一段時刻連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達到一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特不關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的操縱投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也能夠降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。回售條款中通常發(fā)行人承諾在正常股票股價持續(xù)若干天低于轉(zhuǎn)股價格，發(fā)行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉(zhuǎn)換債券。這種溢價一般會參照同期企業(yè)債券的利率來設(shè)定。（四）、互聯(lián)網(wǎng)時代的企業(yè)財務(wù)治理模式的特征第一，互聯(lián)網(wǎng)時代企業(yè)財務(wù)治理模式的基礎(chǔ)是：財務(wù)軟件與電子計算機網(wǎng)絡(luò)。財務(wù)軟件與電子計算機網(wǎng)絡(luò)能夠把企業(yè)財務(wù)活動轉(zhuǎn)變成為資金流淌的信息流，使企業(yè)各個層次的治理者通過電腦隨時清晰企業(yè)的財務(wù)活動，及時發(fā)覺企業(yè)財務(wù)中的問題，準(zhǔn)確地調(diào)整和指揮企業(yè)的財務(wù)活動。能夠講，網(wǎng)絡(luò)使企業(yè)治理者真正做到了有效和及時地掌握企業(yè)財務(wù)活動。網(wǎng)絡(luò)技術(shù)是企業(yè)現(xiàn)代財務(wù)治理的基礎(chǔ)。第二，互聯(lián)網(wǎng)時代企業(yè)財務(wù)治理模式的體制核心是：企業(yè)內(nèi)部財務(wù)結(jié)算中心。網(wǎng)絡(luò)作為企業(yè)財務(wù)操縱的有效技術(shù)，是需要有一定的財務(wù)體制作保障的。從我國的現(xiàn)實狀況來看，企業(yè)內(nèi)部財務(wù)結(jié)算中心是企業(yè)財務(wù)體制的核心。因為只有在企業(yè)內(nèi)部財務(wù)結(jié)算中心存在的條件下，企業(yè)內(nèi)部財務(wù)活動及企業(yè)與外部的財務(wù)交往，才能操縱在企業(yè)治理者手中，防止資金多頭流出流入，使網(wǎng)絡(luò)對企業(yè)資金流淌失去操縱。企業(yè)內(nèi)部財務(wù)結(jié)算中心，通過網(wǎng)絡(luò)將企業(yè)財務(wù)活動牢牢地操縱住。而且由于網(wǎng)絡(luò)使企業(yè)財務(wù)活動在治理者中公開化，從而也能夠解決企業(yè)內(nèi)部財務(wù)\"蛀蟲\"的問題。第三，互聯(lián)網(wǎng)時代企業(yè)財務(wù)治理模式的前提是：財務(wù)人員集中治理。因為只有財務(wù)人員集中治理，才能保證網(wǎng)絡(luò)資料的真實性。網(wǎng)絡(luò)作為財務(wù)治理技術(shù)，自身是不能確保自身的真實性的，只有財務(wù)人員將真實的資料與信息輸入網(wǎng)絡(luò)中，網(wǎng)絡(luò)才能具有真實性。而要做到這一點就必須使財務(wù)人員在治理體制上與各自的經(jīng)營單位分離，統(tǒng)一由企業(yè)內(nèi)部財務(wù)結(jié)算中心治理。因此，財務(wù)人員集中治理從體制上保證了財務(wù)網(wǎng)絡(luò)治理的統(tǒng)一性，真實性和準(zhǔn)確性，排除各經(jīng)營單位對財務(wù)網(wǎng)絡(luò)治理的干擾和弄虛作假。第四，互聯(lián)網(wǎng)時代的財務(wù)治理模式的中心環(huán)節(jié)是：企業(yè)財務(wù)預(yù)算治理。網(wǎng)絡(luò)盡管是財務(wù)治理的有效技術(shù)，能夠有效反映財務(wù)運行過程，但網(wǎng)絡(luò)無法對財務(wù)活動產(chǎn)生約束力，形成財務(wù)活動的自我約束。財務(wù)的自我約束來自于財務(wù)預(yù)算。只有把財務(wù)預(yù)算作為約束指標(biāo)輸入到財務(wù)網(wǎng)絡(luò)內(nèi)，財務(wù)網(wǎng)絡(luò)才能實行自我操縱。因此，財務(wù)預(yù)確實是財務(wù)網(wǎng)絡(luò)治理的中心環(huán)節(jié)，是財務(wù)網(wǎng)絡(luò)運轉(zhuǎn)的靈魂。只有把預(yù)算作為約束指標(biāo)分解到企業(yè)的各個單位，并使網(wǎng)絡(luò)將分解指標(biāo)作為硬約束，才能最終使企業(yè)財務(wù)治理有效地運行。第五，互聯(lián)網(wǎng)時代的財務(wù)治理模式的差不多原則是：財務(wù)預(yù)警權(quán)高度集中。在現(xiàn)代經(jīng)濟條件下，企業(yè)內(nèi)部的任何經(jīng)營主體都應(yīng)該具有高度獨立的應(yīng)有的經(jīng)營權(quán)，與此相應(yīng)，也應(yīng)該具有相應(yīng)的財務(wù)權(quán)力。因為只有如此，才能充分調(diào)動各個經(jīng)營主體的積極性，并使其具有良好的經(jīng)營能力。然而，經(jīng)營主體的獨立經(jīng)營權(quán)和財務(wù)權(quán)，并不排斥財務(wù)預(yù)警權(quán)的高度集中。所謂財務(wù)預(yù)警權(quán)，確實是指任何經(jīng)營主體的財務(wù)活動都應(yīng)通過互聯(lián)網(wǎng)隨時反映到企業(yè)的最高治理層和決策層，最高治理層和決策層必須真實地掌握財務(wù)活動的信息；最高治理層和決策層一般不干預(yù)各經(jīng)營主體的正常財務(wù)活動，但必須完全掌握財務(wù)活動的狀況，在各經(jīng)營主體財務(wù)活動出現(xiàn)偏差時，對各經(jīng)營主體進行預(yù)報和警告，以便隨時保證財務(wù)活動的規(guī)范運行。放權(quán)不等于放手不管，放權(quán)與集權(quán)是對立統(tǒng)一的，越放權(quán)，就越需要財務(wù)預(yù)警權(quán)的高度集中。（五）由于集團公司對成員子公司的投資結(jié)構(gòu)不同，因此，在財務(wù)治理的方式方法上會有明顯的區(qū)不。一般來講，集團公司內(nèi)部的財務(wù)治理差不多上可分為直接治理和間接治理兩種。一是對集團公司的母公司、全資子公司應(yīng)采納直接治理；二是對控股子公司、參股子公司列入間接治理；三是對同集團公司只有經(jīng)濟協(xié)議或合同關(guān)系，沒有參股關(guān)系的聯(lián)營、協(xié)作企業(yè)，在財務(wù)上只有結(jié)算關(guān)系不具有治理職責(zé)。依照集團公司對成員子公司的投資結(jié)構(gòu)的不同，集團財務(wù)治理分為三個層次：第一層，對母公司和全資子公司的財務(wù)必須嚴格按照集團公司的財務(wù)治理要求和制度執(zhí)行。第二層，對控股公司的財務(wù)治理要略微松懈一些，應(yīng)該同意他們自行擬訂財務(wù)治理制度，但不能出現(xiàn)與集團公司的財務(wù)制度不一致或相矛盾的條款，各項財務(wù)制度和重大財務(wù)事項要由集團公司的董事會或總經(jīng)理審查批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。第三層，對參股公司的財務(wù)治理要比較松散一些。集團財務(wù)治理部門不應(yīng)該對他們限制具體內(nèi)容，只需要通過集團公司派到參股公司的董事，按照公司章程的規(guī)定，參與投資、分配等重大決策，掌握分析其財務(wù)狀況、經(jīng)濟效益和重大變化等。（六）：請問老師:阻礙公司債券利率的因素有哪些？企業(yè)債券的發(fā)行成功與否，利率的設(shè)計是核心。債券利率策略問題綜合性強，十分復(fù)雜，確定債券籌資的利率總的原則是既在發(fā)行公司的承受能力之內(nèi)，盡量降低利率，又能對投資者具有吸引力。依照我國目前的實際情況，確定債券利率應(yīng)要緊考慮以下因素：①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式，一般都從收益高、風(fēng)險小兩個方面去考慮，由于公司債券籌資的資信不如儲蓄，因此一般來講債券籌資的利率應(yīng)高于同期儲蓄存款利率水平。②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。在我國，由于實行比較嚴格的利率管制，依企業(yè)的不同隸屬關(guān)系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟效益，量入為出。投資項目的可能投資酬勞率是債券籌資利率的差不多決策因素。④市場利率水平與走勢。對利率的以后走勢作出推斷是分析債券投資價值的重要基礎(chǔ)。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調(diào)整通常需要在經(jīng)濟增長、物價穩(wěn)定、就業(yè)和國際收支四大經(jīng)濟政策目標(biāo)之間進行平衡，并兼顧存款人、企業(yè)、銀行和財政利益。利率調(diào)整決策（或評價利率政策的效果）要緊有三種方法，即財務(wù)成本法、市場推斷法與計量模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的要緊依據(jù)是財務(wù)成本法。但不論采取哪種方法，都需要參照經(jīng)濟增長、物價水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟政策、國際利率水平等要緊指標(biāo)。

這些因素均使得我國利率上升的壓力大大減輕，或者講短期內(nèi)人民幣利率將保持穩(wěn)定；從中、長期看，人民幣利率仍然存在上升預(yù)期。⑤債券籌資的其他條件。假如發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。三峽債券的風(fēng)險專門低。從信用級不看，經(jīng)中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司評定，2001年三峽債券的信用級不為AAA級，是企業(yè)債券中的“金邊債券”。

從擔(dān)保的情況來看，經(jīng)中華人民共和國財政部財辦企[2001]881號文批準(zhǔn)，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔(dān)保，因此具有準(zhǔn)國債的性質(zhì)，信用風(fēng)險專門小。能夠看出，三峽工程建設(shè)基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，而且從2003年開始，三峽電廠開始發(fā)電，隨著發(fā)電量的逐年增加，其每年的現(xiàn)金流入增長專門快。因此，本期債券的償付有專門好的保障。（七）、采納本模式的企業(yè)集團，財權(quán)絕大部分集中于母公司，母公司對子公司采取嚴格操縱和統(tǒng)一治理。集權(quán)式的特點：財務(wù)治理決策權(quán)高度集中于母公司，子公司只享有少部分的財務(wù)決策權(quán)，其人財物及供產(chǎn)銷統(tǒng)一由母公司操縱，子公司的資本籌集、投資、資產(chǎn)重組、貸款、利潤分配、費用開支、工資及獎金分配、財務(wù)***等重大財務(wù)事項都由母公司統(tǒng)一治理。母公司通常下達生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)，并以直接治理的方式操縱子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動。在某種程度上，子公司只相當(dāng)于母公司的一個直屬分廠或分公司，投資功能完全集中于母公司。集權(quán)式企業(yè)集團財務(wù)治理的優(yōu)點：(1)便于指揮和安排統(tǒng)一的財務(wù)政策，降低行政治理成本；(2)有利于母公司發(fā)揮財務(wù)調(diào)控功能，完成集團統(tǒng)一財務(wù)目標(biāo)；(3)有利于發(fā)揮母公司財務(wù)專家的作用，降低了公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險；(4)有利于統(tǒng)一調(diào)劑集團資金，保證資金頭寸，降低資金成本。集權(quán)式企業(yè)集團的財務(wù)治理的缺陷：(1)財務(wù)治理權(quán)限高度集中于母公司，容易挫傷子公司經(jīng)營者的積極性，抑制子公司的靈活性和制造性；(2)高度集權(quán)雖能降低或規(guī)避子公司某些風(fēng)險，但決策壓力集中于母公司，一旦決策失誤，將產(chǎn)生巨大損失。針對一個具體的企業(yè)集團不同財務(wù)治理內(nèi)容，對其財務(wù)治理的集權(quán)分散程度應(yīng)加以權(quán)衡，進行選擇，為解決企業(yè)集團財務(wù)治理模式選擇以及企業(yè)集團運行過程中存在的問題查找一個突破口。（一）強有力的集權(quán)（二）集權(quán)與分權(quán)的適當(dāng)結(jié)合（三）廣泛完全的分權(quán)集權(quán)式的財務(wù)治理同時存在著一定缺陷：1、由于母公司掌握著絕對操縱權(quán)，勢必子公司事事上報事事請求，造成工作效率低下甚至貽誤工作時機。2、由于子公司財務(wù)治理權(quán)利弱化，如出現(xiàn)工作上弊端，造成母子公司相互扯皮，相互推諉現(xiàn)象發(fā)生。牛慧：治理與監(jiān)督要同時進行，才能取得預(yù)期成效。（八）、“分權(quán)式”財務(wù)治理模式采納本模式的企業(yè)集團，子公司擁有充分的財務(wù)治理決策權(quán)，而母公司對子公司的治理以間接治理為主。分權(quán)式的特點要緊表現(xiàn)為：在財權(quán)上，子公司在資本融入及投出和運用，財務(wù)收支費用開支，財務(wù)人員選聘和解聘，職工工資福利及獎金等方面均有充分的決策權(quán)，并依照市場環(huán)境和公司自身情況做出更大的財務(wù)決策；在治理上，母公司不采納指令性打算方式來干預(yù)子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動，而是以間接治理為主；在業(yè)務(wù)上，鼓舞子公司積極參與競爭，搶占市場份額；在利益上，母公司往往把利益傾向于子公司，以增強事實上力。財務(wù)治理權(quán)限集中與分散互為反正，由此產(chǎn)生的利弊也大致相反。分權(quán)式企業(yè)集團財務(wù)治理的優(yōu)點；(1)子公司有充分的積極性，決策快捷，易于捕捉商業(yè)機會，增加創(chuàng)利機會；(2)減輕母公司的決策壓力，減少母公司直接干預(yù)的負面效應(yīng)。分權(quán)式企業(yè)集團財務(wù)治理的缺陷：(1)難以統(tǒng)一指揮和協(xié)調(diào)，有的子公司因追求自身利益而忽視甚至損害公司整體利益；(2)弱化母公司財務(wù)調(diào)控功能，不能及時發(fā)覺子公司面臨的風(fēng)險和重大問題；(3)難以有效約束經(jīng)營者，從而造成子公司“內(nèi)部操縱人”問題，挫傷寬敞職工積極性。（九）集團總部指導(dǎo)下的分散治理絕對的集權(quán)和絕對的分權(quán)是沒有的，集團總部指導(dǎo)下的分散治理模式強調(diào)分權(quán)基礎(chǔ)上的集權(quán)，是一種集資金籌集、運用、回收與分配于一體，參與市場競爭，自下而上的多層決策的集權(quán)模式。此模式既能發(fā)揮集團母公司財務(wù)調(diào)控功能，激發(fā)子公司的積極性和制造性，又能有效操縱經(jīng)營者及子公司風(fēng)險，有利于克服過分集權(quán)或分權(quán)的缺陷，有利于綜合集權(quán)與分權(quán)的優(yōu)勢，是專門多企業(yè)集團追求的相對理想模式。（十）、財務(wù)總監(jiān)委派制的存在應(yīng)該有一定的前提條件的。牛慧：從理論上分析，財務(wù)總監(jiān)委派制應(yīng)當(dāng)是企業(yè)行為而非政府行為。財務(wù)總監(jiān)委派制是在“兩權(quán)分離”情況下，所有者通過委派財務(wù)總監(jiān)，代表其履行對經(jīng)營者的監(jiān)督權(quán)，以加強所有權(quán)監(jiān)督，維護其利益的一種經(jīng)濟監(jiān)督制度。在大型企業(yè)集團，委派財務(wù)總監(jiān)能加強集團總部的監(jiān)督力度，但由于其雙重身份的緣故，監(jiān)督力度也會打些折扣吧現(xiàn)代內(nèi)部審計強調(diào)的是內(nèi)部審計機構(gòu)組織上的獨立性和審計人員個人的客觀性。內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系內(nèi)部審計亦稱部門和單位審計，關(guān)于依據(jù)公司法成立的公司來講內(nèi)部審計是由母公司或公司內(nèi)部專職的審計機構(gòu)或?qū)徲嬋藛T依照母公司或公司最高負責(zé)人的指令所實施的審計。財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務(wù)總監(jiān)的一種制度，財務(wù)總監(jiān)確實是以出資者的身份來監(jiān)督、操縱經(jīng)營者的財務(wù)活動和企業(yè)全部財務(wù)收支過程。內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的差不多上為了維護作為所有者的母公司的權(quán)益，二者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風(fēng)險、幸免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。然而，內(nèi)部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務(wù)治理工作進行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計核算和財務(wù)治理等實際工作；而財務(wù)總監(jiān)委派制的財務(wù)總監(jiān)作為母公司財務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責(zé)子公司的財務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認真執(zhí)行母公司制訂的資金財務(wù)治理制度。財務(wù)總監(jiān)委派制的概念財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司為維護集團整體利益，強化對子公司經(jīng)營治理活動的財務(wù)操縱與監(jiān)督，由母公司向子公司直接委派財務(wù)總監(jiān)，實行統(tǒng)一治理與考核獎罰的財務(wù)操縱方式。它是企業(yè)集團經(jīng)濟進展的產(chǎn)物，是出資人對企業(yè)實現(xiàn)管資產(chǎn)與管人、管事相結(jié)合的一個較好的結(jié)合點。財務(wù)總監(jiān)與內(nèi)部審計的關(guān)系在設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事的子公司層次，監(jiān)事一般監(jiān)督同級公司的包括財務(wù)狀況在內(nèi)的所有方面，包括財務(wù)總監(jiān)，但其監(jiān)督重點是總經(jīng)理和董事；財務(wù)總監(jiān)負責(zé)對所在子公司的財務(wù)活動及其相關(guān)業(yè)務(wù)活動進行事前、事中、事后的全過程監(jiān)控；內(nèi)部審計作為現(xiàn)代企業(yè)加強公司治理的重要工具，其核心職能確實是協(xié)助母公司檢查其對子公司實施資金操縱、制度操縱、人員操縱的效果，以及驗證各子公司財務(wù)負責(zé)人（包括財務(wù)總監(jiān)）是否忠實、有效地履行了財務(wù)監(jiān)督職能?？梢?，財務(wù)總監(jiān)與監(jiān)事同屬子公司自身的監(jiān)督人員，是子公司的內(nèi)部監(jiān)督，而內(nèi)部審計所代表的卻是集團母公司對子公司的監(jiān)督，是對子公司的外部監(jiān)督。由于財務(wù)總監(jiān)與內(nèi)部審計差不多上由母公司派出的監(jiān)督機構(gòu)或人員，二者在監(jiān)督職能上便有所重復(fù)。財務(wù)總監(jiān)委派制和內(nèi)部審計二者差不多上為使企業(yè)集團的整體利益更優(yōu)，但前者在監(jiān)督力度和職權(quán)范圍等方面比后者更有力度。我們應(yīng)借鑒西方國家內(nèi)部審計的先進治理經(jīng)驗，并結(jié)合當(dāng)前我國上市公司治理機制的實際情況，在引進審計委員會制度的新情勢下，內(nèi)審機構(gòu)以隸屬于董事會審計委員會與總經(jīng)理雙重領(lǐng)導(dǎo)的這種模式較為科學(xué)、有效，即在行政治理系統(tǒng)設(shè)置專職審計機構(gòu)，作為公司的一個職能部門，在總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)下開展日常的審計監(jiān)督、評價和服務(wù)工作，而作為審計業(yè)務(wù)，則同意董事會審計委員會的授權(quán)和指導(dǎo)，更好地服務(wù)于決策層的宏觀治理。董事會是公司的最高執(zhí)行機構(gòu)，而總經(jīng)理則是公司的最高行政治理領(lǐng)導(dǎo)者。顯然，這種雙向負責(zé)，雙軌報告工作，保持雙重關(guān)系的組織機構(gòu)模式更能增強內(nèi)審機構(gòu)組織上的獨立性和權(quán)威性，更有利于審計職能作用的發(fā)揮、改善公司內(nèi)部監(jiān)控效果，更好地實現(xiàn)內(nèi)部審計“增加組織的價值和改善組織的運營”功能之目標(biāo)?？偨?jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計，直接對總經(jīng)理負責(zé)，執(zhí)行審計工作時也比較有針對性。（十一）財務(wù)總監(jiān)職責(zé)1.在董事會和總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，總管公司會計、報表、預(yù)算工作。2.負責(zé)制定公司利潤打算、資本投資、財務(wù)規(guī)劃、銷售前景、開支預(yù)算或成本標(biāo)準(zhǔn)。3.制定和治理稅收政策方案及程序。4.建立健全公司內(nèi)部核算的組織、指導(dǎo)和數(shù)據(jù)治理體系，以及核算和財務(wù)治理的規(guī)章制度。5.組織公司有關(guān)部門開展經(jīng)濟活動分析，組織編制公司財務(wù)打算、成本打算、努力降低成本、增收節(jié)支、提高效益。6.監(jiān)督公司遵守國家財經(jīng)法令、紀律，以及董事會決議。?；郏哼@是研究財務(wù)總監(jiān)與內(nèi)部會計之間關(guān)系的基礎(chǔ)。（十二）、內(nèi)部審計職責(zé)一、認真學(xué)習(xí)黨和國家的各項財經(jīng)方針、政策和行政法規(guī)，嚴格遵守審計職業(yè)道德；二、負責(zé)單位內(nèi)涉及經(jīng)濟活動的財務(wù)收支審計工作；三、負責(zé)單位內(nèi)各單位、各部門的內(nèi)部操縱制度的健全性和執(zhí)行情況的審計調(diào)查；四、依照單位各部門的托付，負責(zé)各職能部門及產(chǎn)業(yè)實體要緊負責(zé)人的任期內(nèi)、離任時的經(jīng)濟責(zé)任審計；五、依照單位相關(guān)部門的托付，負責(zé)對單位控股公司或獨立核算單位的經(jīng)濟效益進行審計；六、負責(zé)單位內(nèi)的各項經(jīng)費、基金的審計監(jiān)督或?qū)徲嬚{(diào)查；七、參與單位各項設(shè)備和大宗物資采購時的審計監(jiān)督；八、負責(zé)單位內(nèi)法人單位及非法人獨立核算單位經(jīng)濟實體的財務(wù)決算審計；九、負責(zé)單位及單位內(nèi)法人單位、非法人單位年終決算報表審簽；十、對審計處每項審計工作審計形成的審計資料的分類、整理、歸檔，做好審計資料的移交和保管工作；十一、負責(zé)年度審計報刊、業(yè)務(wù)及法規(guī)資料的登記、收集、整理和保管；十二、完成單位領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（十四）、對一個公司財務(wù)結(jié)構(gòu)是否合理如何評價？1.是否符合內(nèi)部操縱的要求。2.能否有效地發(fā)揮治理層做出正確決策的參謀助手作用。3.是否符合成本效益的原則。監(jiān)事會、審計委員會、審計部的關(guān)系是如何樣的？?；郏罕O(jiān)事會、審計委員會、和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是不重疊的，其緣故是由于三者的職能及其地位不同而決定的。因為監(jiān)事會是該公司的監(jiān)督機構(gòu)，是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督；審計委員會是該公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向董事會負責(zé)并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部操縱，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性；能夠講董事會下各專業(yè)委員會的設(shè)計是強化董事會職能的進展趨勢和必要舉措。審計部則是該公司審計委員會下設(shè)的業(yè)務(wù)辦公室，負責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。審計委員會能夠?qū)徍斯緝?nèi)部審計工作打算；聽取公司內(nèi)部審計部門匯報，解決提出的問題。審計委員會應(yīng)確保公司內(nèi)部審計部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚?。（十五）、目?biāo)利潤的測算中兩點操縱法應(yīng)如何理解？牛慧：請見教材P167-168（十六）、財務(wù)操縱目標(biāo)：成本操縱與分解、變動成本、固定成本操縱如何樣區(qū)分變動和固定成本。?；郏赫堃娊滩牡?67頁（十七）業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定如何運用以下指標(biāo)：公司的戰(zhàn)略目標(biāo)與預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)、歷史標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或競爭對手標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)驗標(biāo)準(zhǔn)、公司制度和文化標(biāo)準(zhǔn)?；郏赫堃娊滩陌咐ㄊ耍?、1.評價一個固定資產(chǎn)投資項目是否可行，除了考慮其財務(wù)上的可行外，還要考慮哪些因素?2.在案例五中，如何樣闡述投資與籌資之間的關(guān)系?感謝老師?；郏?.需要考慮的方面專門多，要緊是從財務(wù)角度看是否可行，同時還要考慮市場需求、國家進展政策、所在地域等等。2.從財務(wù)的角度來講，公司以后財務(wù)活動要緊是三大財務(wù)政策（投資、籌資、股利政策）的決策與調(diào)整。在正常情況下，公司收益的大小，取決于投資的規(guī)模、組合及效益；而投資規(guī)模、組合及效益又取決于籌資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)和成本；股利支付率對投資和籌資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)和收益或成本都有一定的阻礙。在投資既定的條件下，公司股利政策的選擇，實際上是公司籌資政策的選擇，即股利政策能夠看作籌資的一個組成部分。假如公司已確定了投資方案和目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，這意味著公司資本需要量和負債比率是確定的，這時公司或者改變現(xiàn)存的股利政策，或者增發(fā)新股；假如公司的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)和股利政策已定，那么，在進行投資決策時，或者減少資本支出，或者從外部籌措資本。（十九）、如何樣分析預(yù)算編制的方針?牛慧：請見教材第108頁（二十）、資本成本如何理解？?；郏嘿Y本成本指的是企業(yè)籌集和使用資金必須支付的各種費用。具體包括：（1）用資費用，是指企業(yè)在使用資金中所支付的費用，如股利、利息等，其金額與使用資金數(shù)額多少及時刻長短成正比，它是資金成本的要緊內(nèi)容；（2）籌資費用，是指企業(yè)在籌集資金中所支付的費用，如借款手續(xù)費、證券發(fā)行費等，其金額與資金籌措有關(guān)而與使用資金的數(shù)額多少及時刻長短無關(guān)。張江鋒：敏感性分析的內(nèi)容??；郏好舾蟹治鰬?yīng)用廣泛，要緊是在求得某個模型的最優(yōu)解后，研究模型中某個或若干個參數(shù)同意變化到多大，仍能使原最優(yōu)解的條件保持不變，或者當(dāng)參數(shù)變化超過同意范圍，與那最優(yōu)解已不能保持最優(yōu)性時，提供一套簡潔的計算方法，重新求解最優(yōu)解。（二十一）目標(biāo)利潤治理包括哪幾個環(huán)節(jié)？?；郏赫堃娊滩牡腜163（二十二）、敏感性分析的意義??；郏海?）找出阻礙項目經(jīng)濟效益變動的敏感性因素，分析敏感性因素變動的緣故，并為進一步進行不確定性分析（如概率分析）提供依據(jù)；（2）研究不確定性因素變動如引起項目經(jīng)濟效益值變動的范圍或極限值，分析推斷項目承擔(dān)風(fēng)險的能力；（3）比較多方案的敏感性大小，以便在經(jīng)濟效益值相似的情況下，從中選出不敏感的投資方案。依照不確定性因素每次變動數(shù)目的多少，敏感性分析能夠分為單因素敏感性分析和多因素敏感性分析。（二十三）固定資產(chǎn)投資評價方法??；郏涸u價固定資產(chǎn)投資的方法，依照是否考慮貨幣的時刻價值，可分為兩大類：非折現(xiàn)法和折現(xiàn)法。其中，常用的非折現(xiàn)方法有：年平均酬勞率法、投資回收期法等等。（二十四）、預(yù)算監(jiān)控治理?牛慧：預(yù)算確定以后，在企業(yè)內(nèi)部就有了“法律效力”，要嚴格執(zhí)行，建立嚴格的授權(quán)批準(zhǔn)制度，明確公司一級的主管領(lǐng)導(dǎo)授權(quán)審批的權(quán)限和范圍，分工負責(zé)，在預(yù)算指標(biāo)內(nèi)進行審批，并承擔(dān)操縱預(yù)算的經(jīng)濟責(zé)任?？偨?jīng)理操縱月度預(yù)算項目實際發(fā)生值與預(yù)算操縱打算值差額比例在5％之內(nèi)，年度各預(yù)算項目實際發(fā)生值與打算值差額比例在4%～5％之內(nèi)，如遇突發(fā)事件超出年度預(yù)算、月度預(yù)算差額操縱比例的開支項目，則由開支部門提出書面申請，按程序逐級申報并經(jīng)原批準(zhǔn)機構(gòu)審議通過后實施。預(yù)算操縱是通過預(yù)算與實際結(jié)果的定期比較（如按月）來實現(xiàn)的。對報表和報告中的重大偏差需要引起重視，經(jīng)理們需花費時刻和精力來糾正偏差并保持公司在正確的軌道上順利實現(xiàn)其目標(biāo)。在美國，絕大多數(shù)的公司每月都要將實際經(jīng)營結(jié)果與預(yù)算相比較。一般是由企業(yè)的總經(jīng)理來進行這種比較的。關(guān)于預(yù)算工作中遇到的問題，財務(wù)部門應(yīng)提供指導(dǎo)和協(xié)調(diào)。依照每天的銷售和回款情況，編制銷售日報和收款日報，及時向有關(guān)部門和領(lǐng)導(dǎo)反饋收入預(yù)算的執(zhí)行情況，確保銷售預(yù)算目標(biāo)的實現(xiàn)。預(yù)算部門要及時從預(yù)算執(zhí)行的正負差異中分析出主觀與客觀因素，適時提出糾正預(yù)算偏差的對策，必要時可調(diào)整個不期間的預(yù)算方案（非重大意外因素不宜調(diào)整年度方案）。具體執(zhí)行時要發(fā)動和依靠企業(yè)全體職工，充分調(diào)動各個方面的積極性。（二十五）在一個大型企業(yè)集團，母公司的功能應(yīng)該如何定位？?；郏涸谝粋€大型企業(yè)集團，要以集權(quán)治理的思想來設(shè)計集團總部（母公司）的功能定位。建立的集權(quán)型財務(wù)操縱體制是否名符事實上，最關(guān)鍵的是要考查①投資決策權(quán)。②對外籌資權(quán)。③收益分配權(quán)。④人事治理權(quán)。⑤工資獎金分配權(quán)。⑥資產(chǎn)處置權(quán)等要緊決策權(quán)的劃分。在集權(quán)形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強大的操縱權(quán)，能夠?qū)崿F(xiàn)財務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，幸免整個公司在資金籌措、財務(wù)信息研究、資金運營，成本費用操縱、長期財務(wù)決策等各方面的低效率重復(fù)、內(nèi)耗。同時公司總部能夠把各部門、子公司分散的資金集中起來，依照其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)⑴R時閑置的資金集中起來進行證券或開發(fā)其他投資，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。最后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財務(wù)專家，把財務(wù)治理決策權(quán)集中于他們手中，就能更有力地利用他們的智慧和才能，提高公司財務(wù)治理水平。從華北汽車集團的案例來看，在確立了集權(quán)治理的思想之后，集團公司明確了進展戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研究和開發(fā)、融投資功能、資本運營、市場營銷五大功能。如此就依靠集權(quán)治理保證了公司的進展方向、進展基礎(chǔ)、進展的重點和程序，并利用資金和資本治理是實現(xiàn)集團總部在整個集團治理體系中的決定性地位。（二十六）、選擇凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)是基于何種緣故，有何優(yōu)劣？牛慧：ROE即凈資產(chǎn)收益率（ReturnonEquity），也稱為股東權(quán)益收益率，是反映上市公司盈利能力的重要指標(biāo)。中國證監(jiān)會要求上市公司在年報中應(yīng)分不列示按全面攤薄法和加權(quán)平均法計算的凈資產(chǎn)收益率。凈資產(chǎn)收益率是公司稅后利潤除以凈資產(chǎn)得到的百分比率，用以衡量公司運用自有資本的效率。凈資產(chǎn)收益率可衡量公司對股東投入資本的利用效率。它彌補了每股稅后利潤指標(biāo)的不足。例如。在公司對原有股東送紅股后，每股盈利將會下降。從而在投資者中造成錯覺，以為公司的獲利能力下降了，而事實上，公司的獲利能力并沒有發(fā)生變化，用凈資產(chǎn)收益率來分析公司獲利能力就比較適宜。凈資產(chǎn)收益率是一個基于公司凈資產(chǎn)效率的盈利能力指標(biāo)，其科學(xué)定律如下：在凈利潤為一定規(guī)模的前提下，凈資產(chǎn)（即資本）占總資產(chǎn)的比重越高，凈資產(chǎn)收益率就越低；反之，則越高。換一個角度講，以資本安全為原則，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重越高，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)就越安全，風(fēng)險程度就越低；反之，則越不安全；風(fēng)險程度越高。將這兩個定律綜合起來考慮，不難得出如此一個上市公司業(yè)績與資本衡量的原則：凈資產(chǎn)收益率是一個既反映盈利能力又反映資本安全程度的綜合性指標(biāo)。進一步講，凈資產(chǎn)收益率因此不是一個越高越好的指標(biāo)。讓我們舉如此一個例子，ST鄭百文1997年凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率（資本充足率，又稱股東權(quán)益比率）為12。03％，一見到那個指標(biāo)，立即就能夠推斷它是一個業(yè)績充滿風(fēng)險的公司（除金融機構(gòu)外，幾乎所有類型的公司都能夠如此推斷），同期凈資產(chǎn)收益率高達20％。假如按照那種過分偏重凈資產(chǎn)收益率的業(yè)績評價體系，它當(dāng)時大概稱得上是績優(yōu)股每股收益0。45元）。許晨：老師好，集團內(nèi)關(guān)聯(lián)交易會產(chǎn)生什么后果呀？牛慧：1.節(jié)約交易成本。2.易做會計造假。3.引起不正當(dāng)?shù)母偁帯＃ǘ撸┳璧K公司債券利率的因素有哪些？?；郏浩髽I(yè)債券的發(fā)行成功與否，利率的設(shè)計是核心。債券利率策略問題綜合性強，十分復(fù)雜，確定債券籌資的利率總的原則是既在發(fā)行公司的承受能力之內(nèi)，盡量降低利率，又能對投資者具有吸引力。依照我國目前的實際情況，確定債券利率應(yīng)要緊考慮以下因素：①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式，一般都從收益高、風(fēng)險小兩個方面去考慮，由于公司債券籌資的資信不如儲蓄，因此一般來講債券籌資的利率應(yīng)高于同期儲蓄存款利率水平。②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。在我國，由于實行比較嚴格的利率管制，依企業(yè)的不同隸屬關(guān)系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟效益，量入為出。投資項目的可能投資酬勞率是債券籌資利率的差不多決策因素。本期債券的發(fā)行人三峽總公司的財務(wù)狀況良好。截止2000年底，三峽總公司的資產(chǎn)總額為692。74億元，負債總額為342。10億元（其中長期負債為327。64億元），凈資產(chǎn)為350。39億元，資產(chǎn)負債率為49。38%，流淌比率為2。27，速動比率為2。25。表明公司對長短期債務(wù)都有較強的償付能力。到目前為止，三峽工程的施工進度和質(zhì)量都達到或超過了預(yù)期水平，而且施工成本較原先打算的為低，工程進展十分順利。三峽總公司的資本實力雄厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障。④市場利率水平與走勢。對利率的以后走勢作出推斷是分析債券投資價值的重要基礎(chǔ)。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調(diào)整通常需要在經(jīng)濟增長、物價穩(wěn)定、就業(yè)和國際收支四大經(jīng)濟政策目標(biāo)之間進行平衡，并兼顧存款人、企業(yè)、銀行和財政利益。利率調(diào)整決策（或評價利率政策的效果）要緊有三種方法，即財務(wù)成本法、市場推斷法與計量模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的要緊依據(jù)是財務(wù)成本法。但不論采取哪種方法，都需要參照經(jīng)濟增長、物價水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟政策、國際利率水平等要緊指標(biāo)。這些因素均使得我國利率上升的壓力大大減輕，或者講短期內(nèi)人民幣利率將保持穩(wěn)定；從中、長期看，人民幣利率仍然存在上升預(yù)期?？紤]債券的利率風(fēng)險，利率變動的時點推斷當(dāng)然重要，但也不能忽視對利率周期的分析。因此，因債券品種的不同，分析的側(cè)重點會有所區(qū)不。利率周期一般與經(jīng)濟周期同步運動，經(jīng)濟形勢有好有差，利率走勢也有升有降。依照我們的推斷，我國利率短期內(nèi)會保持相對穩(wěn)定，中期（以后5—10年）會走過一個利率周期的上升段，長期（以后10—15年）則會通過利率周期的下降過程。因此，5—10年期債券品種的發(fā)行，從規(guī)避利率風(fēng)險的角度，浮動利率債券是最佳選擇（因為正趕上利率周期的上升段）。而15年期以上品種盡管在利率上升時期會承擔(dān)一定的利率風(fēng)險，但卻能夠得到相應(yīng)的補償：（1）在利率相對穩(wěn)定時期，只要市場的再投資收益率低于債券票面利率，投資者總能夠獲得較高的當(dāng)期收益（該時期持續(xù)時刻越長，對投資者越有利）；（2）在利率下降時期，固定利率債券的價格必定上升，而期限越長，上升幅度越大。正因為如此，15年期固定利率債券也能夠在一定程度上規(guī)避利率風(fēng)險。本期債券品種的上述特點，便于投資者有效規(guī)避利率風(fēng)險，并使其資產(chǎn)與負債的期限結(jié)構(gòu)和流淌性要求互相匹配。由于滿足了投資者的現(xiàn)實需求，相信會有助于進一步樹立三峽債券在市場上的創(chuàng)新領(lǐng)先地位，并得到市場的充分認同和高度評價，從而在上市后也會有良好的市場表現(xiàn)。⑤債券籌資的其他條件。假如發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。三峽債券的風(fēng)險專門低。從信用級不看，經(jīng)中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司評定，2001年三峽債券的信用級不為AAA級，是企業(yè)債券中的“金邊債券”。從擔(dān)保的情況來看，經(jīng)中華人民共和國財政部財辦企[2001]881號文批準(zhǔn)，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔(dān)保，因此具有準(zhǔn)國債的性質(zhì)，信用風(fēng)險專門小。能夠看出，三峽工程建設(shè)基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，而且從2003年開始，三峽電廠開始發(fā)電，隨著發(fā)電量的逐年增加，其每年的現(xiàn)金流入增長專門快。因此，本期債券的償付有專門好的保障。張陽：監(jiān)事會、審計委員會、審計部的關(guān)系是如何樣的？?；郏喝A南石油化工股份有限公司所設(shè)置的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是不重疊的，其緣故是由于三者的職能及其地位不同而決定的。因為監(jiān)事會是該公司的監(jiān)督機構(gòu)，是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督；審計委員會是該公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向董事會負責(zé)并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部操縱，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性；能夠講董事會下各專業(yè)委員會的設(shè)計是強化董事會職能的進展趨勢和必要舉措。審計部則是該公司審計委員會下設(shè)的業(yè)務(wù)辦公室，負責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。審計委員會能夠?qū)徍斯緝?nèi)部審計工作打算；聽取公司內(nèi)部審計部門匯報，解決提出的問題。

審計委員會應(yīng)確保公司內(nèi)部審計部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚?。張陽：目?biāo)利潤的測算中兩點操縱法應(yīng)如何理解？牛慧：確實是依照目標(biāo)利潤來推算既定產(chǎn)銷方案的原料和產(chǎn)品的保利點與保本點。差不多作法是：假定利潤為零和利潤為目標(biāo)利潤時，先依照測算的加工成本、期間費用和產(chǎn)品售價，分不測算原材料保本采購價格和保利采購價格燃后再依照測算的加工成本、期間費用和原材料采購價格，分不測算產(chǎn)品保本銷售價格和保利銷售價格。張陽：集團內(nèi)關(guān)聯(lián)交易會產(chǎn)生什么后果呀？?；郏?.節(jié)約交易成本2.易產(chǎn)生操縱利潤的行為。張陽：應(yīng)收賬款治理的新型方式是什么？?；郏褐贫茖W(xué)的內(nèi)部操縱方法二十八：內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系?；郏簝?nèi)部審計亦稱部門和單位審計，關(guān)于依據(jù)公司法成立的公司來講內(nèi)部審計是由母公司或公司內(nèi)部專職的審計機構(gòu)或?qū)徲嬋藛T依照母公司或公司最高負責(zé)人的指令所實施的審計。財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務(wù)總監(jiān)的一種制度，財務(wù)總監(jiān)確實是以出資者的身份來監(jiān)督、操縱經(jīng)營者的財務(wù)活動和企業(yè)全部財務(wù)收支過程。內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的差不多上為了維護作為所有者的母公司的權(quán)益，二者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風(fēng)險、幸免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。然而，內(nèi)部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務(wù)治理工作進行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計核算和財務(wù)治理等實際工作；而財務(wù)總監(jiān)委派制的財務(wù)總監(jiān)作為母公司財務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責(zé)子公司的財務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認真執(zhí)行母公司制訂的資金財務(wù)治理制度。二十九：財務(wù)杠桿與公司價值?；郏簭奈鞣降睦碡攲W(xué)到我國目前的財會界對財務(wù)杠桿的理解，大體有以下幾種觀點：其一：將財務(wù)杠桿定義為“企業(yè)在制定資本結(jié)構(gòu)決策時對債務(wù)籌資的利用“。因而財務(wù)杠桿又可稱為融資杠桿、資本杠桿或者負債經(jīng)營。這種定義強調(diào)財務(wù)杠桿是對負債的一種利用。其二：認為財務(wù)杠桿是指在籌資中適當(dāng)舉債，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)給企業(yè)帶來額外收益。假如負債經(jīng)營使得企業(yè)每股利潤上升，便稱為正財務(wù)杠桿；假如使得企業(yè)每股利潤下降，通常稱為負財務(wù)杠桿。顯而易見，在這種定義中，財務(wù)杠桿強調(diào)的是通過負債經(jīng)營而引起的結(jié)果。三十：公司股利政策的阻礙因素?；郏鹤璧K公司股利分配政策的要緊因素有以下幾種：1．各種約束（1）契約約束。公司在借入長期債務(wù)時，債務(wù)合同對公司發(fā)放現(xiàn)金股利通常都有一定的限制，公司的股利政策必須滿足這類契約的約束。（2）法律約束。為維護有關(guān)各方的利益，各國的法律對公司的利潤分配順序、資本充足性等方面部有所規(guī)范，公司的股利政策必須符合這些法律規(guī)范。（3）現(xiàn)金充裕性約束。公司發(fā)放現(xiàn)金股利必須有足夠的現(xiàn)金。假如公司沒有足夠的現(xiàn)金，則其發(fā)放現(xiàn)金股利的數(shù)額必定受到限制。2．公司的投資機會假如公司的投資機會多，對資金的需求量大，則公司專門可能會考慮少發(fā)覺金股利，將較多的利潤用于投資和進展，相反，假如公司的投資機會少，資金需求量小，則公司有可能多發(fā)些現(xiàn)金股利。因此，公司在確定其股利政策時，需要對其以后的進展趨勢和投資機會作出較好的分析與推斷，以作為制定股利政策的依據(jù)之一。3．資本成本股份有限公司應(yīng)保持一個相對合理的資本結(jié)構(gòu)和資本成本。公司在確定股利政策時，應(yīng)全面考慮各條籌資渠道資金來源的數(shù)量大小和成本高低，使股利政策與公司理想的資本結(jié)構(gòu)們資本成本相一致。4．償債能力償債能力是股份公司確定股利政策時要考慮的一個差不多因素。股利分配是現(xiàn)金的支出，而大的現(xiàn)金支出必定阻礙公司的償債能力。因此，公司在確定股利分配數(shù)量時，一定要考慮現(xiàn)金股利分配對公可償債能力的阻礙，保證在現(xiàn)金股利分配后公司仍能保持較強的償債能力，以維護公司的信譽和借貸能力。5．信息傳遞股利分配是股份公司向外界傳遞的關(guān)于公司財務(wù)狀況和以后前景的一條重要信息。公司在確定股利政策時，必須考慮外界對這一政策可能產(chǎn)生的反映。6．對公司的操縱假如公司股東和治理人員較為看重原股東對公司的操縱權(quán)，則該公司可能不大情愿發(fā)行新股，而是更多地利用公司的內(nèi)部積存。這種公司的現(xiàn)金股利分配就會較低。三十一：監(jiān)事會、審計委員會、審計部的關(guān)系是如何樣的?牛慧：華南石油化工股份有限公司所設(shè)置的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是不重疊的，其緣故是由于三者的職能及其地位不同而決定的。因為監(jiān)事會是該公司的監(jiān)督機構(gòu)，是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督；審計委員會是該公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向董事會負責(zé)并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部操縱，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性；能夠講董事會下各專業(yè)委員會的設(shè)計是強化董事會職能的進展趨勢和必要舉措。審計部則是該公司審計委員會下設(shè)的業(yè)務(wù)辦公室，負責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。審計委員會能夠?qū)徍斯緝?nèi)部審計工作打算；聽取公司內(nèi)部審計部門匯報，解決提出的問題。審計委員會應(yīng)確保公司內(nèi)部審計部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚?。公司股利政策的阻礙因素有哪些??；郏荷鲜泄驹谥贫ü衫邥r，會受到專門多因素的阻礙，要緊有以下幾個方面。股利發(fā)放的限制條件法律法規(guī)限制股利政策的制定一方面阻礙股東和債權(quán)人的福利，另一方面阻礙公司的財務(wù)狀況和投資機會。為了愛護各方的利益，我國對上市公司的股利政策制定的法律和行政法規(guī)，要緊有：第一，《公司法》規(guī)定?！豆痉ā返?30條規(guī)定了股利分配的一般原則：同股同權(quán)，同股同利。在第177條中，規(guī)定了股利分配的順序：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)先提取利潤的10％列入公司的法定公積金，并提取利潤的5％－10％列入公司的法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上能夠不再提取。公司股利的支付不能超過當(dāng)期與過去的留存盈利之和，但它并不限制公司股利的支付額大于當(dāng)期利潤。第179條是有關(guān)法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的規(guī)定：股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股或增加面值。但法定公積金不得少于注冊資本的25％。第二，個人所得稅法的規(guī)定。按照個人所得稅法，個人擁有的股權(quán)取得的股息、紅利應(yīng)當(dāng)征收20％的所得稅。從1994年1月1日起第三，《關(guān)于規(guī)范上市公司若干問題的通知》的規(guī)定。上市公司確定必須進行中期分紅派息的，其分配方案必須在中期財務(wù)報告通過具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計后制定；公布中期分配方案的日期不得先于上市公司中期報告的公布日期；中期分配方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項；制定公平的分配方案，不得向一部分股東派發(fā)覺金股利，而向其他股東派發(fā)股票股利；上市公司制定配股方案同時制定分紅方案的，不得以配股作為分紅的先決條件；上市公司的送股方案必須將以利潤送紅股和以公積金轉(zhuǎn)為股本明確區(qū)分，并在股東大會上分不作出決議，分項披露，不得將二者均表達為送紅股。第四，《關(guān)于上市公司送配股的暫行規(guī)定》。該規(guī)定要求上市公司因送股增加股本額與同一財務(wù)年度內(nèi)配股增加的股本額，兩者之和不得超過上一個財務(wù)年度截止日期時的股本額。契約限制當(dāng)公司通過長期借款、債券、優(yōu)先股、租賃合約等形式向外部籌資時，常應(yīng)對方要求，同意一些有關(guān)股利支付的限制條款。例如規(guī)定只有在流淌比率和其他安全比率超過規(guī)定的最小值后，才可支付股利。優(yōu)先股的契約通常也會申明在累積的優(yōu)先股股息付清之前，不得派發(fā)一般股股息。確立契約性限制條款，目的在于促使企業(yè)把利潤的一部分按條款的要求進行再投資，獵取利潤，從而保障債款的如期償還，維護債權(quán)人的利益。企業(yè)外部環(huán)境國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境。一國經(jīng)濟的進展往往具有周期性。處于不同進展周期的經(jīng)濟對該國企業(yè)的股利政策制定的阻礙是不同的。假如一國的社會經(jīng)濟環(huán)境寬松，市場較為完善和活躍，投資機會較多，則企業(yè)能夠采取多發(fā)股利，少留盈利的股利政策；反之，一國的宏觀經(jīng)濟環(huán)境較差，投資機會較少，企業(yè)宜采取少發(fā)放股利，多留存盈利的股利政策。企業(yè)的融資環(huán)境。一般而言，企業(yè)有三種形式的股利政策能夠選擇：投資融資性股利政策、債務(wù)融資性股利政策和權(quán)益融資性股利政策。后兩種股利政策實施的一個前提條件是需要較為寬松的融資環(huán)境。假如企業(yè)想通過借新債或增發(fā)新股的方式來為股利融資，那它必須能夠比較容易地進入資本市場，否則只能更多地依靠內(nèi)部資金，采取投資融資性的股利政策。一般而言，企業(yè)實力越雄厚，規(guī)模越大，其市場融資能力也越強，相應(yīng)地，其支付股利的能力也就越強；反之，則弱。關(guān)于新成立的公司或規(guī)模較小的企業(yè)，進入資本市場較難，籌集資金的能力也較差，相應(yīng)地，它們的平均股利支付率通常比大公司低得多。市場的成熟程度。在比較成熟的資本市場中，現(xiàn)金股利是最重要的一種股利形式，而股票股利從上世紀60年代開始下降，越來越不為投資者所同意。而在中國那個新興的資本市場，股票股利是一種特不重要的股利形式，與現(xiàn)金股利相比，投資者更偏好股票股利。企業(yè)所在的行業(yè)特征。不同的行業(yè)有不同特征的股利政策。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，總體而言，成熟產(chǎn)業(yè)的股利支付率高于新興產(chǎn)業(yè)，公用事業(yè)公司的股利支付率高于其他行業(yè)公司；而且，行業(yè)的平均股利支付率同該行業(yè)的投資機會呈負相關(guān)關(guān)系。企業(yè)內(nèi)部因素變現(xiàn)能力。公司的變現(xiàn)能力是阻礙股利政策的一個重要因素。資金的靈活周轉(zhuǎn)是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營得以正常進行的必要條件，因此，現(xiàn)金股利的分配自然也應(yīng)該以不危及企業(yè)經(jīng)營所需資金的流淌性為前提。假如公司的現(xiàn)金充足，資產(chǎn)有較強的變現(xiàn)能力，現(xiàn)金收支狀況良好，則它的股利支付能力也比較強。假如公司因擴充或償債已消耗大量現(xiàn)金，資產(chǎn)的變現(xiàn)能力較差，大幅度支付現(xiàn)金股利則非明智之舉?；I資能力。決定股利政策時，還要結(jié)合企業(yè)的籌資能力，因為較多地發(fā)放現(xiàn)金股利，有利于企業(yè)以后以較有利的條件發(fā)行新證券籌集資金，但同時當(dāng)企業(yè)進行投資時，假如留用的資金不足，就需要考慮外部籌資方式，比如發(fā)行股票、債券或取得銀行貸款，現(xiàn)在，企業(yè)進行外部籌資就要付出遠高于留存盈利這種內(nèi)部籌資的代價；相反，假如公司將更多的盈利留存下來，較少發(fā)放現(xiàn)金股利，可臨時節(jié)約外部籌資的高昂代價，但不可幸免地會對今后較長時期開拓有利的籌資環(huán)境造成不良阻礙。不同的企業(yè)由于其經(jīng)濟能力、企業(yè)信譽不同，其籌資渠道和籌資能力也不同。資本結(jié)構(gòu)和資金成本。公司債務(wù)和權(quán)益資本之間應(yīng)該有一個最優(yōu)的比例，即最優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，在那個比例上，公司價值最大，資金成本最低。由于股利政策不同，留存收益也不同，這往往使公司資本結(jié)構(gòu)中權(quán)益資本比例偏離最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)。因此，企業(yè)在決定股利分配政策時，就要考慮股利支付對企業(yè)負債比例的阻礙以及企業(yè)的財務(wù)杠桿比率。關(guān)于負債比率偏高的企業(yè)可采取少付現(xiàn)金股利，多留利潤的方式，從而加大股東權(quán)益所占份額，接近最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)；關(guān)于負債比率較低的企業(yè)，可采取多付現(xiàn)金股利，少留利潤的方式，從而減少股東權(quán)益所占份額，向最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)靠攏。債務(wù)需要和債務(wù)約束因素。債務(wù)能夠直接用經(jīng)營積存償還。我國的國有企業(yè)在上市改制過程中，通過市場融資之后，資本結(jié)構(gòu)中負債率有逐年下降的趨勢，甚至有些公司的負債率出現(xiàn)過低的現(xiàn)象。因此，債務(wù)約束也是上市公司在派發(fā)股利時要考慮的重要因素之一?，F(xiàn)金流量。充足的貨幣資金，是對投資者進行利潤分配的基礎(chǔ)。即使賬面利潤再大，假如不能以相應(yīng)的現(xiàn)金流來表現(xiàn)，也只能是紙上富貴。上市公司在制定股利政策的時候，不僅要考慮貨幣資金的絕對額，還要對現(xiàn)金流量進行結(jié)構(gòu)性分析。盈余的穩(wěn)定性。企業(yè)決定是否分配股利或分配多少股利，不能只考慮以往的盈利水平，同時還要考慮當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績和以后進展前景。一般地，盈利越穩(wěn)定或收益越有規(guī)律的企業(yè)更易于預(yù)測和操縱以后的盈利，其股利支付率通常也越高，反之，股利支付率通常越低。投資機會。投資機會直接決定著股利支付比率，但考慮投資機會時，必須有一個前提條件，即企業(yè)再投資的收益率高于股東平均期望收益率，也確實是講，只有在企業(yè)接著追加投資給股東帶來的收益超過了股東拿這一部分鈔票去做其他投資的收益時，股東才會情愿將利潤留在企業(yè)。因此，假如公司有較多的有利可圖的投資機會，則應(yīng)考慮少發(fā)放現(xiàn)金股利；而處于成長中的公司則多采取低股利政策；陷于經(jīng)營收縮的公司多采取高股利政策。生命周期。企業(yè)處于不同的生命周期，應(yīng)選擇不同的股利政策。按照增長水平和投資機會能夠把企業(yè)劃分為四個時期：開發(fā)期、成長期、成熟期和衰退期。第一，開發(fā)期。企業(yè)處于初創(chuàng)時期，需要投入大量的資金，同時，生產(chǎn)經(jīng)營和銷售能力有限，盈利較少或沒有，因此，企業(yè)往往不發(fā)放股利。第二，成長期，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大，盈利水平大幅度提高，同時，投資機會增多，資金需求量仍然專門大，因此，企業(yè)適宜采納低股利或不分配的股利政策。第三，成熟期?，F(xiàn)在期企業(yè)投資機會減少，資金需求相對減少，適合采納高股利支付政策。第四，衰退期?，F(xiàn)在企業(yè)投資規(guī)模萎縮，現(xiàn)金流量相對較多，能夠采納多付股利的政策。股東因素股利政策的制定重點在于維護投資者利益，增強股東的信心。股東對公司的股利分配往往產(chǎn)生以下阻礙：對現(xiàn)金的需求和避稅。公司股東大致有兩類：一類是希望公司能夠支付穩(wěn)定的股利，來維持日常生活；另一類是希望公司多留利而少發(fā)放股利，以求少繳個人所得稅。從理論上講，股利和股票轉(zhuǎn)讓所得（資本利得）都應(yīng)繳納個人所得稅。目前，我國股票轉(zhuǎn)讓所得免稅，現(xiàn)金股利需繳納稅率為20%的個人所得稅，股票股利（即紅股）免稅，另外股票轉(zhuǎn)讓交易雙方需繳納2‰的印花稅。因此從稅負政策角度看，現(xiàn)時期我國股票股利免稅成為投資者偏好股票股利的誘因之一。然而，到底采取什么樣的股利政策，還應(yīng)分析企業(yè)股東的構(gòu)成。假如高稅收等級納稅的富有股東比例專門大，則可考慮少支付現(xiàn)金股利；假如絕大部分股東屬于低收入階層，則宜采納支付較高的現(xiàn)金股利政策。操縱權(quán)的稀釋。股東對企業(yè)操縱程度的強弱取決于持有股票份額的多少。支付較高的股利，會導(dǎo)致留存盈余減少，這又意味著今后發(fā)行新股的可能性加大。假如公司大量支付現(xiàn)金股利，再發(fā)行新的一般股以融通所需資金，現(xiàn)有股東的控股權(quán)就有可能被稀釋。另外，隨著新一般股的發(fā)行，流通在外的一般股股數(shù)必將增加，最終會導(dǎo)致一般股的每股盈利和每股市價下降，從而阻礙現(xiàn)有股東的利益。治理者因素由于信息不對稱，治理者存在著道德風(fēng)險和逆向選擇行為，這會阻礙到企業(yè)的股利政策。關(guān)于我國那個新興的市場，上市公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理大多數(shù)由原來企業(yè)的黨政領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任或操縱，外部董事、監(jiān)事少，董事長和經(jīng)理交叉任職的情況比較普遍，公司的治理結(jié)構(gòu)中缺乏有效的制衡機制，治理層的道德風(fēng)險和逆向選擇行為就可能會阻礙股利分配政策。其他因素通貨膨脹因素。通貨膨脹使公司資金購買力下降，維持現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模尚需不斷追加投入，則需要將較多的稅后利潤用于內(nèi)部積存。歷史成本會計模式所確定的稅后利潤是以財務(wù)資本保全為基礎(chǔ)的，在通貨膨脹嚴峻時期，以此為標(biāo)準(zhǔn)進行的稅后利潤分配必定使公司實物資本受到侵蝕，現(xiàn)在，采取相對較低的股利發(fā)放政策是必要的。歷史性因素。股利具有信息傳遞功能，為保持股利政策的穩(wěn)定性，歷史性因素是制定股利政策時必須考慮的。一般而言，股利政策的重大調(diào)整，一方面會給投資者帶來企業(yè)經(jīng)營不穩(wěn)定的印象，從而導(dǎo)致股票價格下跌；另一方面股利收入是一部分股東生產(chǎn)和消費資金的來源，他們一般不愿持有股利大幅波動的股票。因此，公司的股利政策要保持一定的穩(wěn)定性和連續(xù)性。總之，確定股利政策要考慮許多因素，而這些因素之間往往是相互聯(lián)系和相互制約的，其阻礙也不可能完全用定量方法來分析。因此，股利政策的制定要緊依靠對具體企業(yè)所處的具體環(huán)境進行定性分析，以實現(xiàn)各種利益關(guān)系的均衡。三十二與股票融資相比，為何民間高息攬儲為違法行為？?；郏簢矣幸?guī)定，存貸款事宜必須由國有金融機構(gòu)或國家批準(zhǔn)的金融機構(gòu)來操作，以保證金融秩序能夠正常運行。其余做法一概違法。三十三、并購成功的關(guān)鍵是什么？并購后的整合應(yīng)從何處入手？牛慧：成功地利用市場優(yōu)勝劣汰的機遇；積極推行“低成本擴張”的經(jīng)營思路；大膽、果斷地采納“獨到的并購模式”是蘭島啤酒集團并購成功的關(guān)鍵。并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。因為要落實蘭啤有整體上的戰(zhàn)略布局的并購方案，就必須逐步向以事業(yè)部為利潤中心、分（子）公司為成本中心的治理體制過渡，以便有效地實現(xiàn)對一體化業(yè)務(wù)的治理。以幸免再次出現(xiàn)小啤酒企業(yè)單兵作戰(zhàn)容易處于地點品牌的包圍之中、專門難進展壯大的局面。至今，蘭島啤酒已成立華東事業(yè)部（總部在上海）、華南事業(yè)部（總部在深圳）、徐州事業(yè)部，每個事業(yè)部管轄3～5個企業(yè)，實現(xiàn)了事業(yè)部屬于蘭啤總公司垂直領(lǐng)導(dǎo)、蘭啤要迅速做大的目的。三十四、可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行一般股或一般債券籌資有何不同？牛慧：從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。（1）是因為可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，上市公司依舊能夠獲得長期穩(wěn)定的資本供給，除非發(fā)生股價遠遠低于轉(zhuǎn)股價格的情況（深寶安轉(zhuǎn)債確實是失敗的例子），因而可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有融資的靈活性。（2）即使出現(xiàn)意外情形，可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的融資工具，依照《可轉(zhuǎn)換公司債券治理方法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照那個水平，可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)該是所有債權(quán)融資方式中最低的。另外，可轉(zhuǎn)換債券利息能夠當(dāng)做財務(wù)費用，相比紅利來講，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益；（3）可轉(zhuǎn)換債券給予投資者以后可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程，能夠延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可不能像其他股權(quán)融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而能夠緩解對業(yè)績的稀釋；（4）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券能夠獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，依照《可轉(zhuǎn)換公司債券治理方法》和《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實施方法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的確定是以募集講明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準(zhǔn)，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來講，在擴張相同股本的情況下能夠募集更多資金。三十五：如何理順集團董事會與各專業(yè)委員會的權(quán)責(zé)關(guān)系？牛慧：董事會下各專業(yè)委員會的設(shè)計是強化董事會職能的進展趨勢和必要舉措，各專業(yè)委員會發(fā)揮各自的職能為董事會做出正確的決策提供必要的建議。牛老師，苦惱您幫我解答以下幾個問題。與股票融資相比，發(fā)行債券對公司的利弊何在？?；郏簭幕I資成本看，在債券融資中，債務(wù)的利息計入成本，在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；而在股權(quán)融資中，對公司法人和股份持有人進行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與股權(quán)融資相比，債券的發(fā)行費用較低。債券融資還能夠鎖定成本，尤其是在預(yù)期利率上浮時期，效果明顯。從操縱權(quán)來分析，債券融資可不能削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權(quán)力結(jié)構(gòu)；而在股權(quán)融資條件下，公司的治理結(jié)構(gòu)將因新股東的加入而受到專門大阻礙導(dǎo)致操縱權(quán)分散。從股東收益分析，假如公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務(wù)資金來擴大公司規(guī)模，則可增加公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益，即產(chǎn)生“杠桿效應(yīng)”。因此，債券籌資的缺點也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財