有限合伙招募說明書

...wd......wd......wd...基金名稱資本招募說明書發(fā)起人機構(gòu)名稱：法定代表人：辦公地址：聯(lián)系：：郵政編碼：編制日期：重要提示本?資本招募說明書?適用于本基金的此次募集工作。本基金以非公開發(fā)行方式方向特定的具有資金實力的潛在投資者募集資金。本?資本招募說明書?不構(gòu)成任何形式的要約或要約邀請，普通合伙人有權(quán)獨立決定承受或不承受投資者所認繳的對基金的出資。投資者取得的本基金權(quán)益并無可公開交易的市場，其應為投資目的而認繳出資，而不得再銷售或分銷該等權(quán)益。除非符合法律規(guī)定及基金的?有限合伙協(xié)議?〔以下簡稱?有限合伙協(xié)議?〕的約定，認繳人取得的基金權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓。本基金的管理人〔沈陽中氏股權(quán)投資基金管理有限責任公司〕已經(jīng)依法設(shè)立。本基金的管理人保證本?資本招募說明書?的內(nèi)容真實、準確、完整。管理人依照恪盡職守、老實信用、慎重勤勉的原那么管理和運用本基金的資產(chǎn)，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。目前我國資本市場、市場主體及市場規(guī)那么不夠成熟，有關(guān)產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)法規(guī)和政策尚未公布，特提醒投資者對此予以關(guān)注。投資有不安全因素，投資者投資于本基金前應認真閱讀本?資本招募說明書??；饌浒腹芾聿块T對本基金和/或管理人的備案，不說明其對基金的價值和收益做出實質(zhì)性判斷或保證，也不說明投資于本基金不存在不安全因素。1.釋義在本?資本招募說明書?中，除非上下文另有明確說明，以下詞語分別具有本條所指含義：1.1“基金〞、“本基金〞，指基金名稱，系擬根據(jù)?中華人民共和國合伙企業(yè)法?在中國境內(nèi)注冊的有限合伙形式的股權(quán)投資企業(yè)。1.2“?有限合伙協(xié)議?〞，指本基金之普通合伙人及有限合伙人為組建本基金所簽署的有限合伙協(xié)議，包括其所做的修訂、補充或重述。1.3“?合伙企業(yè)法?〞，指?中華人民共和國合伙企業(yè)法?，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日期施行。1.4“發(fā)起人〞、“管理人〞，指沈陽中氏股權(quán)投資基金管理有限責任公司。1.5“管理團隊〞、“高級管理人員〞，指管理人的管理團隊、高級管理人員。1.6“托管機構(gòu)〞，指本基金委托的對基金賬戶內(nèi)的現(xiàn)金實施保管的機構(gòu)。1.7“普通合伙人〞，指普通合伙人名稱。1.8“有限合伙人〞，指認繳出資或受讓有限合伙權(quán)益而被接納為本基金有限合伙人的投資人。1.9“存續(xù)期限〞，指本基金的存續(xù)期限。1.10“認繳出資額〞，指合伙人承諾的向本基金繳付，并為普通合伙人所承受的現(xiàn)金金額。1.11“實繳出資額〞，指合伙人履行其出資承諾，實際向基金繳付的出資金額。1.12“實繳出資比例〞，指上下文提及的某一類或某幾類合伙人中，任何一個合伙人的實繳出資額占該等合伙人實繳出資額之和的比例。1.13“預期基本收益〞，指對于每一合伙人而言，基于該合伙人實繳出資額，自每一筆出資實際繳付之日起至相應金額被該合伙人收回之日止，為該合伙人提供%的年化收益率的金額。1.14“管理費〞，指作為管理人向本基金提供投資管理和行政事務服務的對價而由本基金支付給管理人或其指定的履行管理職責的其關(guān)聯(lián)方的報酬。1.15“合伙費用〞，指應由基金負擔的所有與基金的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用。1.16“元〞，指人民幣元2.基金基本信息名稱：基金名稱組織形式：投資目標：投資區(qū)域：投資行業(yè)：注冊地：普通合伙人：管理人：有限合伙人：資本規(guī)模：元募集方式：以私募方式，向特定的具有不安全因素識別能力和不安全因素承受能力的合格投資者募集。認繳出資：單個投資者的最低出資金額不低于萬元。存續(xù)期限：指基金成立至終止之間的期限。3.基金的管理和管理團隊3.1管理人概況名稱：注冊地址：辦公地址：法定代表人：設(shè)定日期：組織形式：注冊資本：存續(xù)期限：聯(lián)系人：聯(lián)系：：管理人名稱作為一家股權(quán)投資管理公司，將通過募集社會資金設(shè)立本基金，并作為本基金的管理人，選擇符合國家產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)或工程予以投資。管理人股東情況介紹：管理人股東甲、管理人股東乙與管理人股東丙于年月日投資設(shè)立了管理人名稱。其中，出資萬元，出資比例為%；出資萬元，出資比例為%；出資萬元，出資比例為%。各股東基本情況如下：管理人股東甲的基本情況管理人股東乙的基本情況管理人股東丙的基本情況3.2管理人的組織架構(gòu)管理人各職能部門的主要職責如下：投資管理部：主要負責工程投資、工程跟蹤管理以及工程的退出。市場營銷部：主要負責營銷、募集和品牌推廣工作。研究部：主要負責產(chǎn)品設(shè)計、行業(yè)投資資訊的收集整理等為基金投資和管理提供參考依據(jù)的工作。財務部：主要負責管理人的財務核算、資金保障工作。風控合規(guī)部：主要負責基金運作過程中的不安全因素管理及法律合規(guī)工作。綜合開展部：主要負責管理人的行政事務工作。3.3管理團隊管理團隊介紹基金對投資人的出資認繳要求基金對投資人的出資認繳要求如下：投資人數(shù)不超過人。單個投資者的最低出資金額不低于萬元。投資人應為依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的實體。所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資，所有投資者均部得采取委托某個投資者代持的方式投資于本基金。基金的組織構(gòu)架與管理5.1基金的組織構(gòu)架基金名稱采用有限合伙企業(yè)的組織形式，沈陽中氏股權(quán)投資基金管理有限責任公司為其普通合伙人，普通合伙人決定承受的投資人為有限合伙人。管理人名稱為本基金的管理人。普通合伙人普通合伙人對基金的債務承擔無限責任。管理人普通合伙人制定管理人名稱作為管理人，負責管理基金的投資業(yè)務。關(guān)于管理人及管理團隊信息詳見本?資本招募說明書?第3局部〔基金的管理人和管理團隊〕。合伙人會議基金將設(shè)合伙人會議作為其全體合伙人的議事機構(gòu)。合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，其內(nèi)容為溝通信息和普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。臨時會議主要討論?有限合伙協(xié)議?約定的特定重大事項。決策機構(gòu)：投資委員會普通合伙人將指定管理人專門為本基金設(shè)置投資委員會，投資委員會由管理團隊的專業(yè)人士組成，負責基金工程投資決策。普通合伙人將根據(jù)管理人的決策意見執(zhí)行基金的投資業(yè)務。參謀機構(gòu)：咨詢委員會普通合伙人將組建一個咨詢委員會作為基金的咨詢機構(gòu)。咨詢委員會的成員有普通合伙人邀請有限合伙人的代表擔任、職責主要包括對存在的潛在利益沖突或超過投資限制的投資事項、估值事項、關(guān)聯(lián)交易事項等進展討論并向普通合伙人提出建議?！?〕約束機制基金的投資決策由投資委員會做出；對于存在潛在利益沖突或超出投資限制的投資事項，投資委員會批準后，須報咨詢委員會進展討論。對于基金的重大事項，如?有限合伙協(xié)議?中涉及合伙人權(quán)利義務的條款的實質(zhì)性修改、基金的解散及清算等，由相應的合伙人會議審議通過。5.2基金擬任高級管理人員的基本信息5.3資產(chǎn)托管情況〔1〕托管機構(gòu)的基本信息名稱：住所：經(jīng)營范圍：經(jīng)營期限：法定代表人：辦公地址：郵政編碼：聯(lián)系：聯(lián)系人：注冊資本：〔2〕基金的資產(chǎn)托管安排托管機構(gòu)的基本職責：托管操作原那么：6.基金的投資6.1投資對象基金將主要投資于的企業(yè)。6.2投資策略基金的投資策略為：投資工程多樣化；以財務回報作為主要業(yè)績參考指標；爭取在所投資工程中的話語權(quán)；注意投資組合的匹配。6.3投資方式基金資金以股權(quán)投資方式以及中國法律、國家主管部門允許的其他方式進展投資。基金的閑置資金僅限于投資于低于不安全因素、流動性強的投資產(chǎn)品，包括但不限于銀行存款、政府債券及法律、法規(guī)允許投資的其他產(chǎn)品等?；鹬荒芡顿Y于管理人篩選的投資工程；基金投資者須通過管理人推薦投資工程。6.4投資限制未得到董事會的事先批準，基金不得對同一投資組合公司進展超過基金總認繳出資額%的投資?；饘⒉坏迷诙壥袌錾弦垣@取短期差價為目的投機性買賣上市股票?；鸩坏眠M展法律、法規(guī)規(guī)定的不安全因素投資、創(chuàng)業(yè)投資。6.5投資決策程序獨立的投資決策委員會將負責基金的投資決定。投資決策程序包括：工程篩選和立項、盡職調(diào)查、定性和定量分析、形成初步投資意向、投資決策。投資決策的主要依據(jù)有：有關(guān)法律、法規(guī)、國家開展改革委標準性要求和本基金相關(guān)協(xié)議、文件的有關(guān)規(guī)定；國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境及其對產(chǎn)業(yè)構(gòu)造的影響；財政政策、貨幣政策、產(chǎn)業(yè)政策；〔4〕行業(yè)、地區(qū)開展狀況。6.6投資后的持續(xù)監(jiān)控投資后的被投資企業(yè)管理包括兩個主要方面：不安全因素管理和增值服務。不安全因素管理通常涉及對被投企業(yè)的日常拜訪、預算管理和運營業(yè)績跟蹤，充分了解被投企業(yè)的經(jīng)營情況，并與投資預期進展比較，進而發(fā)現(xiàn)潛在問題，然后同管理層嚴密配合共同解決問題和躲避不安全因素。投資管理團隊將利用其行業(yè)知識和管理能力為被投企業(yè)提供有效的增值服務。6.7投資不安全因素防范基金將建設(shè)工程評審、投資決策、不安全因素控制、資產(chǎn)托管、后續(xù)管理，應急處置等業(yè)務流程，制定不安全因素預算管理政策及危機解決方案，實行全面不安全因素管理和持續(xù)不安全因素監(jiān)控，防范炒作不安全因素和道德不安全因素。6.8投資退出首次公開發(fā)行股票并上市首次公開擬發(fā)行股票并上市是指基金通過被投資企業(yè)的股票首次公開發(fā)行上市，在二級市場出售基金所持有的股權(quán)，以實現(xiàn)退出并增值。出售股權(quán)出售股權(quán)有兩種方式，一種是將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他基金，其實質(zhì)是基金通過非公開市場出售其所持股權(quán)，從而實現(xiàn)投資退出，另一種出售股權(quán)方式就是借助于所投資企業(yè)被整體收購實現(xiàn)投資退出。回購基金在對企業(yè)進展投資時，通過在投資協(xié)議中約定，當被投資企業(yè)在一定期限內(nèi)未實現(xiàn)上市或未滿足一定條件時，以約定的價格由被投資企業(yè)或被投資企業(yè)的實際控制人，控股股東回購或收購基金所持有的股權(quán)，以實現(xiàn)投資退出。清算對投資工程完畢清算后進展收益分配?；鸬馁Y產(chǎn)基金的資產(chǎn)范圍包括投資人對基金的出資，以及基金利用該等出資進展投資活動而形成的全部資產(chǎn)?；饘栏癜凑眨?有限合伙協(xié)議?約定的投資和分配方式及程序?qū)鹳Y產(chǎn)進展處置?；鸬馁Y產(chǎn)獨立于管理人及托管機構(gòu)的固有資產(chǎn)。基金的收益、費用、業(yè)績報酬支出與分配8.1收益來源基金的收益主要來自于工程投資，閑置資金將以臨時投資方式進展管理并獲取相應的收益?；鹑〉玫膩碜杂谕顿Y組合公司的投資變現(xiàn)、分紅及利息等收入一般不得再用于工程投資，扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的需要獨立決定保存的用以支付合伙費用、承擔合伙企業(yè)的債務、義務及責任所需款項后，可供分配的局部，應于取得后盡早進展分配。8.2收益分配基金因工程投資產(chǎn)生的收益，在基金所有合伙人之間按照如下方式進展進一步分配：首先，在有限合伙人及普通合伙人之間根據(jù)各自實繳出資額按相互實繳出資比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本項約定累計收回各自實繳出資額。其次，在有限合伙人及普通合伙人之間根據(jù)各自實繳出資額按相互間實繳出資比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本項約定各自獲得其預期基本收益。最后，如有余額，那么將余額的%在有限合伙人之間根據(jù)各自實繳出資額按相互間實繳出資比例分配，余額%分配給普通合伙人。8.3管理費用支出自首次交割日起、在基金整個存續(xù)期限內(nèi)，每年分兩期向管理人支付管理費。投資期內(nèi)，基金每年應支付的管理費為基金認繳出資額總和的%；投資期完畢后，基金每年應支付的管理費為基金實繳出資額中于應付管理費之日用于分擔基金尚未實現(xiàn)的工程投資的投資成本之和的%。8.4設(shè)立費用及需要基金承擔的其他費用基金應負擔所有與基金的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用。8.5虧損彌補方式由于本基金主要進展長期股權(quán)投資，存在獲得巨大盈利和出現(xiàn)虧損的可能性，當出現(xiàn)虧損時，由各合伙人按照?有限合伙協(xié)議?的約定進展分擔。9.基金的稅賦本基金依照國家有關(guān)稅收規(guī)定納稅?；鸬慕馍⑴c清算10.1基金應當解散的情形當以下任何情形之一發(fā)生時，基金應被解散并清算；經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人同意而解散；存續(xù)期限屆滿；基金的工程投資全部變現(xiàn)，普通合伙人決定解散；普通合伙人被除名或根據(jù)?有限合伙協(xié)議?約定退伙且基金沒有接納新的普通合伙人;有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷基金無法繼續(xù)經(jīng)營；基金被撤消營業(yè)執(zhí)照；出現(xiàn)?合伙企業(yè)法?及?有限合伙協(xié)議?規(guī)定的其他解散原因。10.2基金的清算基金的清算人由普通合伙人擔任，除非合計持有有限合伙三分之二以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。在確定清算人以后，所有基金未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，那么普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進展變現(xiàn)。清算期不超過一年，清算期完畢時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照?有限合伙協(xié)議?約定的分配原那么進展分配。不安全因素提示本基金只適合具備足夠不安全因素承受能力的投資人。此局部提及的因素均將給基金的表現(xiàn)帶來負面影響，投資人應仔細閱讀此局部內(nèi)部并在充分考慮的根基上做出投資決策。此局部提及的不安全因素因素并未涵蓋股權(quán)投資及本基金的全部不安全因素。投資人在做出投資決策之前應向自己的財務、稅務和法律參謀尋求更多關(guān)于不安全因素的建議。投資于本基金的不安全因素包括但不限于：本局部應全面、準確、如實地提醒基金在設(shè)立和投資運作各環(huán)節(jié)的不安全因素因素，包括可能存在的法律與政策不安全因素。信息披露12.1記賬和會計年度基金管理人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映交易工程的基金的會計賬簿，作為向合伙人提交基金的會計報表的根基依據(jù)?；鸬臅嬆甓葹槿諝v年度；首個會計年度自基金設(shè)立之日起到當年之12月3