2023中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同范本（精選12篇）

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同范本（精選12篇）2023中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同范本（精選12篇）

2023中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同范本篇1

甲方(用人單位)名稱：

地址：

法定代表人(主要負(fù)責(zé)人)：

乙方(勞動(dòng)者)姓名：

性別：

年齡：

身份證號(hào)碼：

現(xiàn)在住址：

甲方因生產(chǎn)(工作)需要，聘請(qǐng)(以下簡(jiǎn)稱乙方)為甲方員工。依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。

第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

甲方依據(jù)生產(chǎn)(工作)需要，支配乙方任工種(崗位)，以后可以依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)力量及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，并準(zhǔn)時(shí)鑒定變更合同。

其次條合同期限

合同期為年，自年月日至年月日(其中試用期為個(gè)月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，或予以辭退。

第三條工資待遇

甲方依據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

第四條勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)愛(ài)護(hù)和福利待遇

1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受國(guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

2.甲方必需執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)愛(ài)護(hù)、女工特別愛(ài)護(hù)等法規(guī)，實(shí)行勞動(dòng)愛(ài)護(hù)措施，愛(ài)護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)依據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。

3.甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格掌握延長(zhǎng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

4.員工患病或非因工負(fù)傷，賜予個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再賜予年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方擔(dān)當(dāng)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方依據(jù)需要，支配乙方從事力所能及的工作。

5.員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國(guó)營(yíng)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方擔(dān)當(dāng)，直到作出醫(yī)療終結(jié)，傷愈后由甲方支配力所能及的工作。

6.員工因工死亡，按國(guó)營(yíng)企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供給直系親屬撫恤費(fèi)、生活困難補(bǔ)助費(fèi)。

第五條勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲方法

1.甲方依據(jù)生產(chǎn)狀況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

2.乙方對(duì)甲方生產(chǎn)(工作)有特別貢獻(xiàn)，應(yīng)賜予乙方精神和物質(zhì)嘉獎(jiǎng)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可賜予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除打算前天通知工會(huì)。并報(bào)主管部門和勞動(dòng)部門備案。

第六條甲、乙方解除合同條件

1.符合下列狀況之一，甲方可以解除勞動(dòng)合同：

(1)乙方在試用期內(nèi)，發(fā)覺(jué)不符合錄用條件的;

(2)乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的;

(3)乙方嚴(yán)峻違反勞動(dòng)紀(jì)律;

(4)企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

2.乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。

3.下列狀況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)合同辭退乙方：

(1)乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的;

(2)乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)部分或者全部丟失勞動(dòng)力量的;

(3)實(shí)行方案生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的;

(4)合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4.下列狀況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)合同：

(1)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)峻危害乙方身體健康的。

(2)甲方不按合同規(guī)定支付勞動(dòng)酬勞的;

(3)甲方不履行合同或違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的;

(4)乙方有正值理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

1.除本合同第六條第1項(xiàng)(1)、(3)和第2項(xiàng)人員外，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。

2.對(duì)于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(xiàng)(2)、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(xiàng)(1)、(2)、(3)項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)依據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。

3.對(duì)于根據(jù)本合同第六條第1項(xiàng)(2)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。

4.對(duì)于根據(jù)本合同第六條第1項(xiàng)(4)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。

5.對(duì)于根據(jù)本合同第六條第4項(xiàng)(4)規(guī)定，乙方有正值理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方肯定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。

第八條違反勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任

任何一方違反勞動(dòng)(聘用)合同，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)連續(xù)履行合同，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失;責(zé)任屬于乙方的，賠償招工(聘請(qǐng))和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。

第九條爭(zhēng)議的解決

勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。對(duì)仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條其他事項(xiàng)

甲方：(簽章)乙方：(簽章)

合同簽訂日期：

年月日

2023中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同范本篇2

甲方（用人單位）：_________乙方（姓名）：________

法定代表人：_________性別：_________

地址：___________文化程度/技能：___________

聯(lián)系電話：___________身份證號(hào)碼：___________

住址：___________

聯(lián)系電話：___________

一、合同的類型和期限

第一條本合同期限采納下列方式（選擇一項(xiàng)）

A、有固定期限合同。期限___個(gè)月，自___年___月___日至___年___月___日。本合同期滿后，雙方同意連續(xù)履行的，本合同從期滿之日起自動(dòng)向后順延30天。30天到期后雙方仍未就新的合同達(dá)成合意的，本合同終止履行。

B、無(wú)固定期限合同。自___年___月___日起。

C、以完成肯定工作為期限的合同。詳細(xì)為：___.若乙方實(shí)際開頭工作時(shí)間與合同商定起始時(shí)間不全都的，以實(shí)際開頭工作時(shí)間為本合同實(shí)際起始時(shí)間；同時(shí)，到期終止時(shí)間自動(dòng)向后或向前延展。

二、試用期

其次條雙方同意按以下第種方式確定試用期（試用期包含在勞動(dòng)合同期限內(nèi)）：

1、無(wú)試用期

2、試用期從年月日起至年月日止。（勞動(dòng)合同期限三個(gè)月以上不滿一年的，試用期不得超過(guò)一個(gè)月；勞動(dòng)合同期限在一年以上不滿三年的，試用期不得超過(guò)兩個(gè)月；三年以上固定期限和無(wú)固定期限的勞動(dòng)合同，試用期不得超過(guò)六個(gè)月。）第三條錄用條件為：

A.文化學(xué)問(wèn)：。B.身體狀況：。C.勞動(dòng)技能：。D.工作力量：。E.團(tuán)隊(duì)精神：。F.其他：。

第四條乙方在試用期內(nèi)解除勞動(dòng)合同，應(yīng)提前三日通知甲方。

三、工作內(nèi)容和工作地點(diǎn)

第五條乙方同意依據(jù)甲方工作需要，擔(dān)當(dāng)崗位（工種）的工作。乙方工作應(yīng)達(dá)到甲方所要求的工作標(biāo)準(zhǔn)。有下列狀況之一的，乙方須同意甲方對(duì)乙方工作工作崗位的調(diào)整：

1、甲方依據(jù)經(jīng)營(yíng)需要的；

2、乙方不能勝任工作的；

3、乙方因休長(zhǎng)假被別人取代工作崗位的；

4、其他緣由的確需要調(diào)整工作崗位的。

第六條乙方的工作地點(diǎn)：，以下狀況，甲方有權(quán)變更乙方的地點(diǎn)：

1、甲方經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更的；

2、由于甲方的經(jīng)營(yíng)需要須變更乙方工作地點(diǎn)的；

3、以上狀況若乙方拒絕變更工作地點(diǎn)的，甲方可視其單方面解除勞動(dòng)合同。

四、工作時(shí)間和休息休假

第七條甲方支配乙方實(shí)行第項(xiàng)工作制度。

1、標(biāo)準(zhǔn)工作制：甲方支配乙方每日工作時(shí)間不超過(guò)八小時(shí)，每周不超過(guò)四十小時(shí)。甲方保證乙方每周至少休息一日。甲方由于工作需要，經(jīng)與工會(huì)和乙方協(xié)商后可以延長(zhǎng)工作時(shí)間，一般每日不得超過(guò)一小時(shí)。因特別需要延長(zhǎng)工作時(shí)間的，在保障乙方身體健康的條件下，延長(zhǎng)工作時(shí)間每日不得超過(guò)三小時(shí)，每月不得超過(guò)三十六小時(shí)。

2、綜合計(jì)算工時(shí)工作制。

3、不定時(shí)工作制。

第八條乙方在合同期內(nèi)享受法定節(jié)假日、公休日、年休假以及婚喪、生育等有薪假期的待遇。

五、勞動(dòng)酬勞

第九條根據(jù)按勞安排的原則，甲方的工資結(jié)構(gòu)為基本工資+獎(jiǎng)金+補(bǔ)貼，乙方的基本工資為元，其試用期的基本工資為元（試用期工資不得低于甲方相同崗位最低檔工資或者本合同商定工資的百分之八十，并不得低于甲方所在地的最低工資標(biāo)準(zhǔn)），獎(jiǎng)金和補(bǔ)貼依據(jù)甲方效益和乙方工作績(jī)效而定。合同期內(nèi)，甲方每月日前以貨幣形式支付乙方上月工資。若甲方未按時(shí)支付或乙方認(rèn)為甲方未按時(shí)支付的，則視為甲方以書面形式告知乙方拒付工資日期。

第十條甲方支配乙方加班加點(diǎn)工作，應(yīng)按國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)支配補(bǔ)休或者支付加班加點(diǎn)工資。加班加點(diǎn)工資發(fā)放時(shí)間為。

六、保險(xiǎn)福利待遇

第十一條合同期內(nèi)，甲、乙雙方應(yīng)按國(guó)家和地方有關(guān)規(guī)定，參與社會(huì)保險(xiǎn)，按時(shí)足額繳納和代扣代繳乙方的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。乙方須在入職時(shí)向甲方交齊相關(guān)辦理社會(huì)保險(xiǎn)的資料。

第十二條乙方患病或非因工負(fù)傷，其病假工資、疾病救濟(jì)費(fèi)和醫(yī)療待遇根據(jù)國(guó)家和地方有關(guān)規(guī)定及甲方實(shí)施方法執(zhí)行。

第十三條甲方可以依據(jù)本單位的詳細(xì)狀況，依法制定內(nèi)部職工福利待遇實(shí)施細(xì)則。乙方有權(quán)以此享受甲方規(guī)定的福利待遇。

七、勞動(dòng)愛(ài)護(hù)、勞動(dòng)條件、職業(yè)培訓(xùn)和勞動(dòng)紀(jì)律

第十四條甲方必需建立健全勞動(dòng)安全衛(wèi)生制定和操作規(guī)程、工作規(guī)范，并對(duì)乙方進(jìn)行安全衛(wèi)生教育，杜絕違章操作和違章指揮。

第十五條甲方為乙方供應(yīng)必要的勞動(dòng)條件以及安全衛(wèi)生的工作環(huán)境。甲方對(duì)可能產(chǎn)生職業(yè)病危害的崗位，應(yīng)當(dāng)向乙方履行告知義務(wù)，并做好勞動(dòng)過(guò)程中職業(yè)病危害的預(yù)防工作。

第十六條實(shí)行對(duì)女工和未成年工的特別愛(ài)護(hù)和女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期間，甲方按國(guó)家規(guī)定為其供應(yīng)勞動(dòng)愛(ài)護(hù)。

第十七條甲方應(yīng)依據(jù)需要對(duì)乙方進(jìn)行必要的職業(yè)培訓(xùn)或?yàn)橐曳浇邮苈殬I(yè)培訓(xùn)供應(yīng)必要的條件。

第十八條甲方應(yīng)當(dāng)依法制定和健全內(nèi)部規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律，依法對(duì)乙方進(jìn)行規(guī)范和管理。第十九條乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守甲方乙方制定的各項(xiàng)規(guī)章制度，聽從甲方的管理。

八、勞動(dòng)合同的變更、解除、終止及續(xù)訂

其次十條有下列情形之一的，甲乙雙方應(yīng)變更勞動(dòng)合同并準(zhǔn)時(shí)辦理變更合同手續(xù)：

1、甲乙雙方協(xié)商全都的；

2、訂立本合同所依據(jù)的客觀狀況發(fā)生重大變化，致使本合同無(wú)法履行的；3、訂立本合同所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生變化的。

其次十一條有下列情形之一的，甲方可以解除本合同，但是應(yīng)當(dāng)提前三十日以書面形式通知乙方或者額外支付乙方一個(gè)月工資：

1、乙方患病或者非因工負(fù)傷，醫(yī)療期滿后，不能從事原工作也不能從事由甲方另行支配的工作的；

2、乙方不能勝任工作，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位仍不能勝任工作的，如在績(jī)效考核中，考核不合格后經(jīng)培訓(xùn)仍被考核為不合格的等等；

3、本合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀狀況發(fā)生重大變化，致使本合同無(wú)法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能就變更本合同達(dá)成協(xié)議的。

其次十二條乙方有下列情形之一的，甲方可以隨時(shí)解除本合同，且不負(fù)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償責(zé)任：

1、在試用期間被證明不符合錄用條件的；

2、嚴(yán)峻違反甲方規(guī)章制度的，按規(guī)章制度規(guī)定可以解除勞動(dòng)合同的；

3、嚴(yán)峻失職，營(yíng)私舞弊，對(duì)甲方利益造成一千元（含）以上重大損害的；

4、被依法追究刑事責(zé)任的；

5、同時(shí)與其他用人單位建立勞動(dòng)關(guān)系，對(duì)完成本單位的工作任務(wù)造成嚴(yán)峻影響，或者經(jīng)用人單位提出，拒不改正的；

6、以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使甲方在違反真實(shí)意思的狀況下訂立

或者變更勞動(dòng)合同的；如因乙方未能在30天內(nèi)供應(yīng)其被錄用的相關(guān)資料，致使甲方無(wú)法辦理錄用及社會(huì)保險(xiǎn)繳納手續(xù)的；乙方被查實(shí)在應(yīng)聘時(shí)向甲方或用工單位供應(yīng)的其個(gè)人資料是虛假的，包括但不限于：工作經(jīng)受、離職證明、身份證明、戶籍證明、學(xué)歷證明、體檢證明等是虛假或偽造的；應(yīng)聘前患有精神病、傳染性疾病及其它嚴(yán)峻影響工作的疾病而在應(yīng)聘時(shí)未聲明的；應(yīng)聘前曾受到其它單位記過(guò)、留廠察看、開除或除名等嚴(yán)峻處分，或者有吸毒等劣跡而在應(yīng)聘時(shí)未聲明的；應(yīng)聘前曾被勞動(dòng)教養(yǎng)、拘役或者依法追究刑事責(zé)任而在應(yīng)聘時(shí)未聲明的等等；

7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

其次十三條乙方有下列情形之一的，甲方不得依據(jù)其次十一條商定解除本合同：

1、在甲方患職業(yè)病或者因工負(fù)傷并被確認(rèn)丟失或者部分丟失勞動(dòng)力量的；

2、患病或者非因公負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的；

3、女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期內(nèi)的；

4、乙方從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)未進(jìn)行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病在診斷或醫(yī)學(xué)觀看期間的；

5、在甲方連續(xù)工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的；

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

其次十四條下列情形之一的，乙方可以解除本協(xié)議：

1、未根據(jù)勞動(dòng)合同商定供應(yīng)勞動(dòng)愛(ài)護(hù)或者勞動(dòng)條件的；

2023中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同范本篇3

名目

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

4）注冊(cè)資本和投資

5）利潤(rùn)安排和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會(huì)

8）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)方案、購(gòu)買和銷售

11）銀行賬戶和外匯支配

12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會(huì)

17）期限、解散和清算

18）不行抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭(zhēng)議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會(huì)計(jì)程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）是根據(jù)中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特別需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、學(xué)問(wèn)、閱歷的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書、質(zhì)量掌握、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所把握的各種閱歷、學(xué)問(wèn)和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國(guó)和其他國(guó)家已獵取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的創(chuàng)造。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開頭營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

其次條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方全都書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

2.3本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最終一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5依據(jù)業(yè)務(wù)進(jìn)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獵取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)打算，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.2公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、修理、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn)、銷售和進(jìn)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的力量。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)力量＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時(shí)的力量。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）進(jìn)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后依據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為進(jìn)展目標(biāo)。

第四條注冊(cè)資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬模撸撸撸撸邆€(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司共享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤(rùn)）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司共享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司共享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)打算接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。雙方按各拘束注冊(cè)資本中的出資比例共享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)*會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所擔(dān)當(dāng)。國(guó)*會(huì)計(jì)事務(wù)所擔(dān)當(dāng)?shù)纳鲜龌速M(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所擔(dān)當(dāng)?shù)幕速M(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。依據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特別狀況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，假如符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必需能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的全部義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述狀況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；

（1）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）盼望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。

假如合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

假如選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例共享利潤(rùn)和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方供應(yīng)處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購(gòu)買人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方依據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方依據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)爭(zhēng)論全都作出打算，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必需在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)根據(jù)各自的出資比例供應(yīng)再投資。

4.9公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得削減。

4.10公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的狀況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤(rùn)安排和虧損分擔(dān)

5.1公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5.2合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)打算的儲(chǔ)備基金、職工嘉獎(jiǎng)及福利基金、企業(yè)進(jìn)展基金后的余額作為可安排利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行安排、儲(chǔ)備基金、職工嘉獎(jiǎng)及福利基金、企業(yè)進(jìn)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的＿＿＿＿＿％。

5.3當(dāng)董事會(huì)打算安排利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，安排上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（假如有的話）。

5.4任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得安排利潤(rùn)。

5.5假如任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì)將召開特殊會(huì)議爭(zhēng)論打算公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例共享公司的利潤(rùn)。

6.2任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政方案、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和掌握等方面對(duì)公司賜予支持；＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將幫助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿支配手續(xù)；幫助公司根據(jù)＿＿＿＿＿國(guó)出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特殊的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；根據(jù)中國(guó)法律幫助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方全部可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；幫助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，幫助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，聘請(qǐng)中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，幫助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行支配，幫助查找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特殊的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會(huì)

7.1董事會(huì)由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

7.2董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將依據(jù)公平互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上爭(zhēng)論、處理和打算公司的重大問(wèn)題。

7.3董事會(huì)職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；

（3）打算年度生產(chǎn)方案、銷售方案和進(jìn)展方案；

（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）打算流淌資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）打算年度利潤(rùn)安排方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并打算其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并打算其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

（10）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）爭(zhēng)論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、嘉獎(jiǎng)和津貼等制度；

（13）打算公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)方案；

（14）打算本合同第五條其次款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）爭(zhēng)論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購(gòu)買、租賃或其他形式獵取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

（22）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、預(yù)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，選購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策；

（24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；

（26）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會(huì)會(huì)議

（1）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。假如董事長(zhǎng)不能參與，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，假如董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參與會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能進(jìn)行。董事不能出席，應(yīng)出具托付書托付他人代表出席和表決。

（3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以打算在其他地點(diǎn)召開。

（4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

（5）董事會(huì)的打算應(yīng)依據(jù)公平互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項(xiàng)需出席或托付的全體董事全都同意才能打算的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充看法，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同其次十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者擔(dān)當(dāng)董事參與董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

（9）會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知全部其他董事。

（10）假如全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8.1公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)的各項(xiàng)打算，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要打算（如7.3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)方案、銷售方案和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目供應(yīng)便利。

8.3公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的轉(zhuǎn)變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)覺(jué)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)峻失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2＿＿＿＿＿方從公司成立起開頭向公司供應(yīng)必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他具體資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3＿＿＿＿＿方將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)方案供應(yīng)人員培訓(xùn)。

9.4＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所供應(yīng)的技術(shù)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

9.5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。

9.6雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條生產(chǎn)方案、購(gòu)買和銷售

10.1公司應(yīng)自成立日期起，馬上根據(jù)被批準(zhǔn)的可行性討論報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2公司的生產(chǎn)方案接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3公司的生產(chǎn)方案由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10.4假如中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)待的國(guó)家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)待價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購(gòu)買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）供應(yīng)中國(guó)銀行出具的不行撤銷的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證。

10.5公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，假如公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)幫助。

10.6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行賬戶和外匯支配

11.1公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理方法辦理。

11.3公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將爭(zhēng)論這個(gè)問(wèn)題并按10.5提出相應(yīng)解決方法。

11.4公司支付外匯的挨次為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付。

第十二條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12.1公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)根據(jù)“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12.2公司采納國(guó)*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12.3公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員供應(yīng)所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)*司投保。

第十三條稅務(wù)

13.1公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13.3公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特殊是公司可根據(jù)財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1依據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做打算。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)打算。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推舉，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推舉，由董事會(huì)直接任命。

14.4公司職工工資酬勞標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、酬勞及費(fèi)用由董事會(huì)打算并由公司支付。

第十六條工會(huì)

16.1公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會(huì)爭(zhēng)論有關(guān)生產(chǎn)方案、進(jìn)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的看法和要求。公司董事會(huì)討論打算有關(guān)職工嘉獎(jiǎng)、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的看法，并取得工會(huì)的合作。

16.3公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的酬勞。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)根據(jù)中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理方法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列狀況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限。

（2）公司發(fā)生嚴(yán)峻虧損無(wú)力連續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（3）雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（4）因不行抗力公司患病嚴(yán)峻損失，無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（5）雙方全都認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排解參與公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不行能行使正常的管理。

上述任何狀況下的解散，都必需事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17.4公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不行抗力

18.1由于受到不行抗力大事的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不擔(dān)當(dāng)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18.2不行抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無(wú)論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)斗、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理掌握的一切其他緣由?；疾〔恍锌沽Υ笫掠绊懙囊环綉?yīng)將不行抗力大事的發(fā)生及其影響，準(zhǔn)時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)實(shí)行合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

18.3如因不行抗力大事而使本合同的宗旨受到嚴(yán)峻的、不行補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該大事提交董事會(huì)以確定應(yīng)實(shí)行的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參加合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

其次十條違約責(zé)任

20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)實(shí)行補(bǔ)救措施。

20.2假如違反合同的一方不實(shí)行補(bǔ)救措施或者實(shí)行補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)峻的、不行補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約大事發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意依據(jù)國(guó)際慣例確定。

20.5在任何狀況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條爭(zhēng)議的解決

21.1對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2假如雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)＿＿＿＿＿仲裁院根據(jù)其仲裁規(guī)章進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

21.3在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)連續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他全部條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21.5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

其次十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

其次十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開頭生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3假如在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

其次十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會(huì)計(jì)程序

第一條會(huì)計(jì)總則

1.1此會(huì)計(jì)程序是＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同全都。

1.2公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采納更加合理。公司將采納＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用汲?。撸撸撸撸叻郊胺种C(jī)構(gòu)的管理閱歷、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1.3公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)章執(zhí)行。

1.4會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及全部記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

1.5公司將采納人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)?？偨?jīng)理將有權(quán)依據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算支配使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

1.7經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)行有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

其次條資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來(lái)計(jì)算。

第三條現(xiàn)金和往來(lái)賬戶的計(jì)算

3.1在記帳過(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3.2帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4.1財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采納后進(jìn)先出法。

4.2公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條固定資產(chǎn)的計(jì)算

5.1公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5.2合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6.1技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

6.2籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或安排入承包成本。

第八條銷售和利潤(rùn)的核算

8.1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采納全部完工法。

8.2公司將依據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、進(jìn)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特別的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)打算。

8.3總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的2個(gè)月內(nèi)預(yù)備出利潤(rùn)安排方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條賬戶分類和會(huì)計(jì)報(bào)表

9.1未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

9.2送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采納美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告供應(yīng)給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說(shuō)明。

2023中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同范本篇4

第一章總則

和依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱合資法)和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合營(yíng)各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：，(上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與擔(dān)當(dāng)在本合同下的有關(guān)甲方的全部權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國(guó)籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國(guó)籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國(guó)籍：

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3.01條甲、乙雙方依據(jù)合資法和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3.02條1.XX公司名稱是：(以下簡(jiǎn)稱XX公司)。

其英文名稱：

為此，XX公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用名稱的合同。

無(wú)論什么緣由，假如乙方在XX公司中不再有%的股份，甲方同意轉(zhuǎn)變XX公司的名稱，以使XX公司的中文名稱中不再消失的字樣。

2.XX公司的法定地址：

第3.03條XX公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和愛(ài)護(hù)，其一切活動(dòng)必需遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條XX公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)XX公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例共享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)XX公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，XX公司的債權(quán)人只能向XX公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.XX公司的目的是：依據(jù)公平互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采納相宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將XX公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)力量，并使甲方和乙方獲得滿足的經(jīng)濟(jì)效益。XX公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(GMP)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，XX公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，依據(jù)合資法與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條XX公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，XX公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4.03條XX公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

A類：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

B類：用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

C類：用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，依據(jù)XX公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。

D類：董事會(huì)可于將來(lái)打算D類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由XX公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)XX公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用XX公司的商標(biāo)，由XX公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的打算，出口產(chǎn)品可由XX公司直接或通過(guò)乙方銷售。

生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，XX公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買。

第4.04條按XX公司工廠的設(shè)計(jì)力量，XX公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片/粒。依據(jù)市場(chǎng)狀況，今后再增加約美元的投資，XX公司年產(chǎn)量可增至片/粒。

第4.05條XX公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口A類、B類以及部分D類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特殊是當(dāng)XX公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，XX公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其它途徑解決。

第4.06條XX公司今后將努力進(jìn)行討論和開發(fā)工作。其討論和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬XX公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會(huì)打算的條款和條件，安排或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條XX公司投資總額為相當(dāng)于美元的人民幣或幣。

第5.02條XX公司注冊(cè)資本為美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的%。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的%。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的幣。

第5.03條XX公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由XX公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)XX公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)XX公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例賜予供應(yīng)。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)XX公司的注冊(cè)資本出資外，還以平方米的場(chǎng)地(以下稱場(chǎng)地)使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)XX公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為美元。

第5.05條雙方X制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步方案。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)XX公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資方案，但最終的出資應(yīng)在XX公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方X按出資方案規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入XX公司在中國(guó)所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方假如推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方X在出資方案規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.07條XX公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。XX公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.08條合營(yíng)期內(nèi)，XX公司不得削減注冊(cè)資本的數(shù)額。XX公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第5.10條XX公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)全都通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，XX公司一旦取得了使XX公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，XX公司將懇求甲、乙雙方幫助XX公司支配所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表XX公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)XX公司建立的其它事項(xiàng)。

2.依據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)XX公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.幫助XX公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜。

4.幫助XX公司對(duì)場(chǎng)地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.依據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷XX公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.幫助XX公司聘請(qǐng)合格雇員，準(zhǔn)時(shí)任命XX公司的董事和董事長(zhǎng)，推舉第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級(jí)職員。

7.幫助XX公司申請(qǐng)并取得依據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必需的批準(zhǔn)。

8.幫助XX公司辦理XX公司從中國(guó)境外購(gòu)置的全部機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.幫助XX公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的XX公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書中提出的稅務(wù)待遇。

10.幫助XX公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.幫助XX公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)XX公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的全部規(guī)定。

13.辦理XX公司托付甲方的其它事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.依據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)XX公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

2.依據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院親密合作。

3.為XX公司推舉在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

4.依據(jù)本合同附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和供應(yīng)技術(shù)服務(wù)。

5.幫助XX公司申請(qǐng)并取得依據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律全部必需的批準(zhǔn)。

6.直接或通過(guò)其子公司向XX公司出售XX公司依據(jù)本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的全部原料藥。

7.幫助XX公司聘請(qǐng)合格雇員和準(zhǔn)時(shí)任命XX公司董事及副董事長(zhǎng)，推舉14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員。

8.幫助XX公司在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.幫助XX公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)XX公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.依據(jù)第9.02條規(guī)定的XX公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)XX公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法幫助XX公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的全部規(guī)定。

12.辦理XX公司托付乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營(yíng)期內(nèi)，依據(jù)XX公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方X向XX公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

(1)乙方X以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向XX公司轉(zhuǎn)讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量掌握等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和學(xué)問(wèn)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的進(jìn)展，以使XX公司可能依據(jù)GMP和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的藥品生產(chǎn)指南進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予XX公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和連續(xù)進(jìn)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的酬勞，XX公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。XX公司有權(quán)無(wú)償連續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方X向XX公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與XX公司董事會(huì)同意，依據(jù)不憐憫況，XX公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額%～%給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，XX公司有權(quán)無(wú)償連續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，XX公司將依據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與XX公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)XX公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條XX公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.XX公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。XX公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)GMP和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的藥品生產(chǎn)指南以及全部適用的法律和規(guī)章(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2.在XX公司對(duì)該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，XX公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出看法和批準(zhǔn)，即確認(rèn)全部文件是否完整。

3.在合營(yíng)期限內(nèi)，如XX公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地根據(jù)XX公司為了GMP，安全健康或其它目的所提出的該D類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造、包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，XX公司應(yīng)盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知甲方和乙方。

4.依據(jù)乙方規(guī)定由XX公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，XX公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也依據(jù)乙方規(guī)定