財務(wù)分析與績效管理知識評價案例課件

財務(wù)管理案例

財務(wù)管理案例1案例的基本架構(gòu)◎相關(guān)法律背景。便于在分析案例時作為重要參考和依據(jù)。同時供同學(xué)思考法律與現(xiàn)實的差距?！蚬颈尘?。案例只是提供某個時間發(fā)生的事件，而公司背景可幫助了解該公司過去的、或與此相關(guān)的其他情況。（同行業(yè)、市場、相關(guān)聯(lián)者等）◎案例背景。是有關(guān)案例的主要情況，了解Why?How?What?能找出關(guān)鍵點、知識點、難點。◎理論分析。是對與該案例相關(guān)的所學(xué)理論回顧與再學(xué)習(xí)。要結(jié)合該案例的現(xiàn)實與理論上進行比較，有何創(chuàng)新和值得借鑒？有何不足和應(yīng)吸取教訓(xùn)？案例的基本架構(gòu)◎相關(guān)法律背景。便于在分析案例時作為重要參考和2案例一

中化國際法人治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)治理教學(xué)目的與要求：了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理；把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù)、股東大會的職責(zé)與議事規(guī)則、董事會與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束；掌握公司治理的架構(gòu)下各機構(gòu)相互的約束、財務(wù)的分層管理機制及具體管理的內(nèi)容。案例一

中化國際法人治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)治理教學(xué)目的與要求：3一、政策背景《中國上市公司治理準(zhǔn)則》

證監(jiān)發(fā)[2002]1號

《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》證監(jiān)發(fā)[2001]102號

一、政策背景《中國上市公司治理準(zhǔn)則》4（一）《中國上市公司治理準(zhǔn)則》導(dǎo)言第一章股東與股東大會第二章控股股東與上市公司第三章董事與董事會第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第五章績效評價與激勵約束機制第六章利益相關(guān)者第七章信息披露與透明度第八章附則

（一）《中國上市公司治理準(zhǔn)則》導(dǎo)言5《中國上市公司治理準(zhǔn)則》平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益。股東作為公司的所有者，應(yīng)積極參與公司治理，并依法在股東大會上行使投票權(quán)。規(guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系。董事會的主要職責(zé)。建立獨立董事制度。設(shè)立董事會專門委員會。建立健全董事會議規(guī)則和決策程序。發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。完善監(jiān)事會的人員和組成。建立健全董事、監(jiān)事績效評價體系。公司治理應(yīng)保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利。上市公司要披露公司治理方面的信息?！吨袊鲜泄局卫頊?zhǔn)則》平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益。6

（二）《關(guān)于在上市公司建立獨立董事

制度的指導(dǎo)意見》

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件三、獨立董事必須具有獨立性四、獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進行五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨立董事的作用六、獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見七、為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件（二）《關(guān)于在上市公司建立獨立董事

7二、案例分析

中化國際基本情況公司股東大會與董事會的財務(wù)責(zé)權(quán)與運作董事會各專業(yè)委員會的組成、職責(zé)公司經(jīng)理層與財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)激勵制度二、案例分析中化國際基本情況8三、理論分析公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約法人治理結(jié)構(gòu)中的財務(wù)問題三、理論分析公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約9（一）公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約

法人治理結(jié)構(gòu)是由權(quán)力機構(gòu)（股東和股東大會）、執(zhí)行機構(gòu)（董事會）、監(jiān)督機構(gòu)（監(jiān)事會）組成。（一）公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約法人治理結(jié)構(gòu)是由10法人治理結(jié)構(gòu)原理權(quán)力機構(gòu)決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會法人治理結(jié)構(gòu)原理權(quán)力機構(gòu)決策機構(gòu)11

所有權(quán)與管理權(quán)的分離體現(xiàn)了一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程：

作為所有者的股東或股東大會（權(quán)力機構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)）董事會（決策機構(gòu)）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權(quán)授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)）公司經(jīng)理階層（執(zhí)行機構(gòu)）。所有權(quán)與管理權(quán)的分離體現(xiàn)了一種契約控制權(quán)的授12治理機構(gòu)中各機構(gòu)權(quán)責(zé)需要量化

一個真正有效的法人治理機構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機關(guān)的層次性和權(quán)利界定。既然治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵要體現(xiàn)在權(quán)力機關(guān)的制衡和互動這個層面，那么股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)力分別分割和承擔(dān)份額應(yīng)該清晰的表述并不折不扣地執(zhí)行。

權(quán)責(zé)量化必須有度

對度的確定，堅持兩個原則：一是按照公司立法規(guī)定屬于股東大會權(quán)力范圍內(nèi)決定的事項，不能以章程或其他方式劃歸董事會的權(quán)力范圍；二是授權(quán)比例既要有利于調(diào)動董事會的積極性，同時又能使股東大會對重大投資項目保留決策權(quán)，有效保護股東利益。治理機構(gòu)中各機構(gòu)權(quán)責(zé)需要量化13從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企業(yè)，董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會往往會首先關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。為了保護中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，制約母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模式：一種是將監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負責(zé)。從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企14（二）法人治理結(jié)構(gòu)中的財務(wù)問題1.法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制問題財務(wù)決策機制；財務(wù)監(jiān)控機制；財務(wù)激勵機制。（二）法人治理結(jié)構(gòu)中的財務(wù)問題1.法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機15財務(wù)決策機制財務(wù)監(jiān)控機制財務(wù)激勵機制公司治理(財務(wù))財務(wù)決策機制財務(wù)監(jiān)控機制財務(wù)激勵機制公司治理(財務(wù))162.法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會本案例中董事會、股東大會、監(jiān)事會各自的功能2.法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會17德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指股東大會授權(quán)下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，由董事會行使執(zhí)行職能。在德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，由股東代表和工人代表共同組成第一層董事會，即監(jiān)事董事會，第二層是執(zhí)行董事會。監(jiān)事董事會行使完全意義上的監(jiān)督。由于德國的證券市場不很發(fā)達，在德國普遍認為公司必須在國家的嚴(yán)密監(jiān)督之下，又有工人參與決策的長期影響，加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，能夠?qū)?zhí)行董事和高級管理人員進行有效的監(jiān)督。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負責(zé)，二者分立，彼此沒有隸屬關(guān)系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行。這種結(jié)構(gòu)具有較強的系統(tǒng)性和直接性。按照我國的《公司法》，我們充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢，采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主，借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法，在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下，建立財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制。德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指183.公司治理下的財務(wù)分層管理財務(wù)管理主體管理對象管理目標(biāo)管理特征出資者財務(wù)資本資本保值與增值間接控制經(jīng)營者財務(wù)法人資產(chǎn)法人資本的有效配置決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高短期經(jīng)營在這三層次財務(wù)管理中是如何體現(xiàn)財務(wù)決策機制、監(jiān)督機制和激勵機制？3.公司治理下的財務(wù)分層管理財務(wù)管理主體管理對象管理目標(biāo)管理19出資者財務(wù)

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。具體內(nèi)容（見p3）出資者財務(wù)20經(jīng)營者財務(wù)

經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財務(wù)作為企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)的理財主體，其對象是全部法人財產(chǎn)，是對企業(yè)全部財務(wù)責(zé)任，包括出資人資本保值增殖責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察。因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。具體內(nèi)容（見p4）經(jīng)營者財務(wù)21財務(wù)經(jīng)理財務(wù)

財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。（1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃；（2）監(jiān)督和落實上述計劃；（3）具體負責(zé)日常的財務(wù)預(yù)決算；（4）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)；（5）實施財務(wù)分析和財務(wù)報告。財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn)是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。財務(wù)經(jīng)理財務(wù)224.現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度4.現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度23公司經(jīng)營法律、政策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計委員會內(nèi)部審計獨立董事外部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督公司經(jīng)營法律、政策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計245、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo)5、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的25公司治理下的財務(wù)決策機制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委員會經(jīng)理層（總經(jīng)理）獨立董事公司治理下的財務(wù)決策機制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委員會經(jīng)26決策授權(quán)的原則：（1）合理合法：公司法與公司章程（2）效率性（3）清晰性（禁止性條款）（4）有度決策授權(quán)的原則：（1）合理合法：公司法與公司章程（2）效率27

6.專門委員會的設(shè)立與制度建設(shè)6.專門委員會的設(shè)立與制度建設(shè)28股東大會

董事會戰(zhàn)略與投資委員會薪酬管理委員會審計監(jiān)查委員會股東大會董事29必要性：1）增強董事會的客觀性與獨立性2）提高董事會的工作效率3）嚴(yán)格、透明董事會的決策過程4）集思廣益，提高決策的科學(xué)性必要性：1）增強董事會的客觀性與獨立性30◎上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議?！蛟O(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會?！?qū)ｉT委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人?！?qū)徲嬑瘑T會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。《上市公司治理準(zhǔn)則》◎上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議。《上市公司治理317、獨立董事制度的建立◎為了充分發(fā)揮本公司獨立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定，獨立董事除具有其它董事的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)外，還具有以下獨立發(fā)揮的作用：如果兩名獨立董事要求，即可召開臨時股東大會?！颡毩⒍驴芍苯酉蚬蓶|大會、國務(wù)院、證券監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)部門報告情況。7、獨立董事制度的建立32◎為了更好發(fā)揮獨立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準(zhǔn)備時間，充分聽取、十分重視獨立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。◎公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。◎為了更好發(fā)揮獨立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨立董33

8.公司利益相關(guān)者“權(quán)”、“利”的財務(wù)平衡與協(xié)調(diào)8.公司利益相關(guān)者“權(quán)”、“利”的財務(wù)平衡與協(xié)調(diào)34公司利益相關(guān)者股東銀行競爭者經(jīng)理供應(yīng)商與客戶政府與社區(qū)員工公司利益相關(guān)者股東銀行競爭者經(jīng)理供應(yīng)商與客戶政府與社區(qū)員35公司治理的任務(wù)：決非是股東利益最大化

◎利益相關(guān)者之間◎信賴、◎合作、

◎相互負責(zé)公司治理的任務(wù)：決非是股東利益最大化36

財務(wù)管理案例

財務(wù)管理案例37案例的基本架構(gòu)◎相關(guān)法律背景。便于在分析案例時作為重要參考和依據(jù)。同時供同學(xué)思考法律與現(xiàn)實的差距?！蚬颈尘啊０咐皇翘峁┠硞€時間發(fā)生的事件，而公司背景可幫助了解該公司過去的、或與此相關(guān)的其他情況。（同行業(yè)、市場、相關(guān)聯(lián)者等）◎案例背景。是有關(guān)案例的主要情況，了解Why?How?What?能找出關(guān)鍵點、知識點、難點?！蚶碚摲治觥Ｊ菍εc該案例相關(guān)的所學(xué)理論回顧與再學(xué)習(xí)。要結(jié)合該案例的現(xiàn)實與理論上進行比較，有何創(chuàng)新和值得借鑒？有何不足和應(yīng)吸取教訓(xùn)？案例的基本架構(gòu)◎相關(guān)法律背景。便于在分析案例時作為重要參考和38案例一

中化國際法人治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)治理教學(xué)目的與要求：了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理；把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù)、股東大會的職責(zé)與議事規(guī)則、董事會與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束；掌握公司治理的架構(gòu)下各機構(gòu)相互的約束、財務(wù)的分層管理機制及具體管理的內(nèi)容。案例一

中化國際法人治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)治理教學(xué)目的與要求：39一、政策背景《中國上市公司治理準(zhǔn)則》

證監(jiān)發(fā)[2002]1號

《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》證監(jiān)發(fā)[2001]102號

一、政策背景《中國上市公司治理準(zhǔn)則》40（一）《中國上市公司治理準(zhǔn)則》導(dǎo)言第一章股東與股東大會第二章控股股東與上市公司第三章董事與董事會第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第五章績效評價與激勵約束機制第六章利益相關(guān)者第七章信息披露與透明度第八章附則

（一）《中國上市公司治理準(zhǔn)則》導(dǎo)言41《中國上市公司治理準(zhǔn)則》平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益。股東作為公司的所有者，應(yīng)積極參與公司治理，并依法在股東大會上行使投票權(quán)。規(guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系。董事會的主要職責(zé)。建立獨立董事制度。設(shè)立董事會專門委員會。建立健全董事會議規(guī)則和決策程序。發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。完善監(jiān)事會的人員和組成。建立健全董事、監(jiān)事績效評價體系。公司治理應(yīng)保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利。上市公司要披露公司治理方面的信息?！吨袊鲜泄局卫頊?zhǔn)則》平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益。42

（二）《關(guān)于在上市公司建立獨立董事

制度的指導(dǎo)意見》

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件三、獨立董事必須具有獨立性四、獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進行五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨立董事的作用六、獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見七、為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件（二）《關(guān)于在上市公司建立獨立董事

43二、案例分析

中化國際基本情況公司股東大會與董事會的財務(wù)責(zé)權(quán)與運作董事會各專業(yè)委員會的組成、職責(zé)公司經(jīng)理層與財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)激勵制度二、案例分析中化國際基本情況44三、理論分析公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約法人治理結(jié)構(gòu)中的財務(wù)問題三、理論分析公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約45（一）公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約

法人治理結(jié)構(gòu)是由權(quán)力機構(gòu)（股東和股東大會）、執(zhí)行機構(gòu)（董事會）、監(jiān)督機構(gòu)（監(jiān)事會）組成。（一）公司治理的結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約法人治理結(jié)構(gòu)是由46法人治理結(jié)構(gòu)原理權(quán)力機構(gòu)決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會法人治理結(jié)構(gòu)原理權(quán)力機構(gòu)決策機構(gòu)47

所有權(quán)與管理權(quán)的分離體現(xiàn)了一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程：

作為所有者的股東或股東大會（權(quán)力機構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)）董事會（決策機構(gòu)）將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權(quán)授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)）公司經(jīng)理階層（執(zhí)行機構(gòu)）。所有權(quán)與管理權(quán)的分離體現(xiàn)了一種契約控制權(quán)的授48治理機構(gòu)中各機構(gòu)權(quán)責(zé)需要量化

一個真正有效的法人治理機構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機關(guān)的層次性和權(quán)利界定。既然治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵要體現(xiàn)在權(quán)力機關(guān)的制衡和互動這個層面，那么股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)力分別分割和承擔(dān)份額應(yīng)該清晰的表述并不折不扣地執(zhí)行。

權(quán)責(zé)量化必須有度

對度的確定，堅持兩個原則：一是按照公司立法規(guī)定屬于股東大會權(quán)力范圍內(nèi)決定的事項，不能以章程或其他方式劃歸董事會的權(quán)力范圍；二是授權(quán)比例既要有利于調(diào)動董事會的積極性，同時又能使股東大會對重大投資項目保留決策權(quán)，有效保護股東利益。治理機構(gòu)中各機構(gòu)權(quán)責(zé)需要量化49從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企業(yè)，董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會往往會首先關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。為了保護中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，制約母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模式：一種是將監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負責(zé)。從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企50（二）法人治理結(jié)構(gòu)中的財務(wù)問題1.法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制問題財務(wù)決策機制；財務(wù)監(jiān)控機制；財務(wù)激勵機制。（二）法人治理結(jié)構(gòu)中的財務(wù)問題1.法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機51財務(wù)決策機制財務(wù)監(jiān)控機制財務(wù)激勵機制公司治理(財務(wù))財務(wù)決策機制財務(wù)監(jiān)控機制財務(wù)激勵機制公司治理(財務(wù))522.法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會本案例中董事會、股東大會、監(jiān)事會各自的功能2.法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會53德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指股東大會授權(quán)下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，由董事會行使執(zhí)行職能。在德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，由股東代表和工人代表共同組成第一層董事會，即監(jiān)事董事會，第二層是執(zhí)行董事會。監(jiān)事董事會行使完全意義上的監(jiān)督。由于德國的證券市場不很發(fā)達，在德國普遍認為公司必須在國家的嚴(yán)密監(jiān)督之下，又有工人參與決策的長期影響，加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，能夠?qū)?zhí)行董事和高級管理人員進行有效的監(jiān)督。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負責(zé)，二者分立，彼此沒有隸屬關(guān)系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行。這種結(jié)構(gòu)具有較強的系統(tǒng)性和直接性。按照我國的《公司法》，我們充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢，采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主，借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法，在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下，建立財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制。德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指543.公司治理下的財務(wù)分層管理財務(wù)管理主體管理對象管理目標(biāo)管理特征出資者財務(wù)資本資本保值與增值間接控制經(jīng)營者財務(wù)法人資產(chǎn)法人資本的有效配置決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高短期經(jīng)營在這三層次財務(wù)管理中是如何體現(xiàn)財務(wù)決策機制、監(jiān)督機制和激勵機制？3.公司治理下的財務(wù)分層管理財務(wù)管理主體管理對象管理目標(biāo)管理55出資者財務(wù)

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。具體內(nèi)容（見p3）出資者財務(wù)56經(jīng)營者財務(wù)

經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財務(wù)作為企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)的理財主體，其對象是全部法人財產(chǎn)，是對企業(yè)全部財務(wù)責(zé)任，包括出資人資本保值增殖責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察。因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。具體內(nèi)容（見p4）經(jīng)營者財務(wù)57財務(wù)經(jīng)理財務(wù)

財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。（1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃；（2）監(jiān)督和落實上述計劃；（3）具體負責(zé)日常的財務(wù)預(yù)決算；（4）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)；（5）實施財務(wù)分析和財務(wù)報告。財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn)是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。財務(wù)經(jīng)理財務(wù)584.現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度4.現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度59公司經(jīng)營法律、政策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計委員會內(nèi)部審計獨立董事外部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督公司經(jīng)營法律、政策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計605、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo)5、定位清晰、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的61公司治理下的財務(wù)決策機制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委員會經(jīng)理層（總經(jīng)理）獨立董事公司治理下的財務(wù)決策機制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委員會經(jīng)62決策授權(quán)的原則：（1）合理合法：公司法與公司章程（2）