實用的合資經(jīng)營合同模板集合9篇

實用的合資經(jīng)營合同模板集合9篇合資經(jīng)營合同篇1甲方： 乙方：意大利 浙江 管業(yè)是根據(jù)中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的，甲方系浙江 X管業(yè)的股東，擁有浙江 管業(yè) %的股權(quán)。為了擴(kuò)大企業(yè)開展規(guī)模，提高企業(yè)的管理水平，提升產(chǎn)品的質(zhì)量，甲方同意將 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江 gf管業(yè)有限公司，雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：第一條甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)的現(xiàn)浙江 管業(yè)的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。其中 向乙方轉(zhuǎn)讓 %的股權(quán)， 和 各向乙方轉(zhuǎn)讓 %的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中意合資浙江 管業(yè)〔以下簡稱合資公司〕即由甲方和乙方投資設(shè)立，其中 享 %的股權(quán)， 和 各享有 %的股權(quán)，乙方享有 %的股權(quán)。第二條雙方一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江 管業(yè)的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在具體的股權(quán)協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)支付到浙江 管業(yè)的帳戶內(nèi)，甲方承諾在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后馬上申請辦理浙江 管業(yè)的工商變更登記手續(xù)。第三條雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機(jī)構(gòu)對浙江 管業(yè)的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計評估，其中對土地使用權(quán)、廠房、機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無形資產(chǎn)〔包括但不限于的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)和銷售網(wǎng)絡(luò)等〕以評估的方法確定其價值，公司的債權(quán)債務(wù)以審計的方法確認(rèn)。評估審計機(jī)構(gòu)對浙江 管業(yè)的資產(chǎn)狀況應(yīng)出具評估審計報告，〔評估審計的基準(zhǔn)日為 年 月 日〕。第四條合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔(dān)任，副董事長由乙方派出擔(dān)任。甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現(xiàn)浙江 管業(yè)的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。第五條現(xiàn)浙江 管業(yè)投資到西藏大元置業(yè)的 %的股權(quán)和座落于諸暨市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙 管業(yè)對面的 畝國有土地使用權(quán)不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍 〔具體以雙方確實認(rèn)為準(zhǔn)〕，上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承當(dāng)。合資公司成立后，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產(chǎn)行使權(quán)利時，合資公司應(yīng)予以協(xié)助，但甲方行使權(quán)利時不應(yīng)對合資公司造成損害。第六條乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原那么上應(yīng)由合資公司來進(jìn)行生產(chǎn)供給。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類產(chǎn)品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時交貨。合資公司應(yīng)積極地開展外貿(mào)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大銷售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應(yīng)盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理。合資經(jīng)營合同篇2 、 和 、 、 ，根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?〔以下簡稱?合資法?〕以及?實施條例?規(guī)定，按照平等互利的原那么，在中華人民共和國 市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)屢次商談，一致同意訂立本合同。第一章總那么1.本合同的各方為： 、 為一方〔以下簡稱甲方〕 ，由 代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。 、 、 為一方〔以下簡稱乙方〕，由 代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為： 〔以下簡稱“合營企業(yè)〞〕中文： 英文： 地址： .雙方根據(jù)平等互利的原那么，為了有利開展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供給或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求到達(dá)國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn) 套符合— 國 標(biāo)準(zhǔn)的 反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé) —反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前 年使合營企業(yè)的外匯收支到達(dá)自身平衡。且 年后返銷比例不低于 %，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)那么，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。第二章注冊資本.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。7.合營企業(yè)總投資為 美元。注資本總額為 美元，其中甲方占資本額的 %，乙方占資本額的 %。8.甲、乙方出資如下：甲方： 美元，其中：機(jī)器設(shè)備，價值約 美元；廠房，價值約 美元；現(xiàn)金，相當(dāng)于 美元的人民幣現(xiàn)金。乙方： 美元外匯現(xiàn)金。第三章批準(zhǔn)及注冊9.本合同應(yīng)由 市批準(zhǔn)， 自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。第四章資本轉(zhuǎn)讓11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在 個月內(nèi)給予答復(fù)，否那么作為放棄先買權(quán)論。.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原那么協(xié)商解決。.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng) 個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。第五章董事會.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率〔比率由董事會議定〕作為董事會的分紅。并按以下比例分配：董事長 %畐H董事長各 %董事各 %第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，畐U總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。0.假設(shè)總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。第七章場地使用費1.合營企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一局部。2.最初 年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣 元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)開展的情況而調(diào)整第八章技術(shù)合作3.合營企業(yè)與 簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一局部，其有效期與本合同相同。4.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向 支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費 美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的支付方法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。第九章采購及銷售5.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一局部，其有效期與本合同相同。6.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購置。對無法供給的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。7.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體方法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。第十章利潤8.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法?規(guī)定繳納所得稅后，按以下百分比提取：儲藏基金 %;企業(yè)開展基金—%;職工獎勵及福利基金 %。繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。9.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原那么下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。第十一章財務(wù)會計0.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財務(wù)制度。1.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。2.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局 —分局匯率牌價結(jié)算。3.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)那么?的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。4.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。5.合營企業(yè)在經(jīng)營過程當(dāng)中遇流動資金缺乏時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。6.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。第十二章外匯收支7.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按?中華人民共和國外匯管理暫行條例?和有關(guān)管理方法的規(guī)定辦理。8.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。9.根據(jù)?合資法?的規(guī)定，以下外匯可以匯出：乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。第十三章稅務(wù)0.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。1.合營企業(yè)職工按照?中華人民共和國個人所得稅法?規(guī)定繳納個人所得稅。第十四章職工錄用和辭退2.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同3.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補(bǔ)償。4.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守那么，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵5.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補(bǔ)貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)開展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。6. 方高級職員工資、社會保險、旅差費標(biāo)準(zhǔn)參照 方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定?！?方高級職員原那么上與 方高級職員同工同酬。7.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊奉獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。第十六章合營期限8.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。9.在發(fā)生以下情況之一時，可以提前終止合同：在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；不能到達(dá)預(yù)期的目標(biāo)并看不到開展的前景。提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。0.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算方法按照?合資法?的?實施條例?第103一105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。第十七章其他事項1.合營雙方履行以下事項： 方：負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。負(fù)責(zé)招聘職員職工。負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、、電報掛號及電傳的工作。負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。 方：負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運輸。負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術(shù)資料。按照雙方簽訂的?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議? ，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)， 方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。負(fù)責(zé) 方人員到 方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。第十八章仲裁2.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。假設(shè)不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解3.調(diào)解不成時，那么申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會?對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)那么?辦理。費用由敗訴方承當(dāng)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。4.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十九章合同文本55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。6.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的局部。第二十章法定地址、文件通知7.合營各方的法定地址：甲方： 乙方： 8.合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同各方的法定地址即為各方的收件地址。9.本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。合資經(jīng)營合同篇3目錄、八、-前言1〕定義2〕 公司名稱、法定地址3〕 宗旨、經(jīng)營范圍4〕 注冊資本和投資5〕 利潤分配和虧損分擔(dān)6〕 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任7〕 董事會8〕 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)9〕 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓10〕 生產(chǎn)方案、購置和銷售11〕 銀行帳戶和外匯安排12〕 財務(wù)、會計、審計、保險13〕 稅務(wù)14〕 公司職工的雇用、解雇及工資、福利15〕 籌備期16〕 工會17〕 期限、解散和清算18〕 不可抗力19〕 保密20〕違約責(zé)任21〕爭議的解決和適用法律22〕合同有效期及修改24〕通知附件、會計程序 〔以下簡稱甲方〕是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在 。 〔以下簡稱乙方〕其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在—雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?就以下各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。第一條定義除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，以下各詞詞語在本合同中的定義如下：1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的 公司。專有技術(shù)〔know-how〕是指 —方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改良本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、 知識、經(jīng)驗的技能它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)效勞和 方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。專利〔patent〕是指 方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的創(chuàng)造。合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤/平方厘米，容量小于 噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。1.6電站鍋爐是指容量大小或等于 mw,用于發(fā)電的鍋爐。1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期?；I備期是指成立日期后，不超過 個月這一段時間。開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。合同是指本合同及其附件。關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。主管部門是指 。第二條公司名稱、法定地址2.1雙方同意按照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ,法定地址是 。本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。2.4當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時， 方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“ 〞或類似字樣。 方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或 方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。2.5根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。第三條宗旨、經(jīng)營范圍3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及效勞，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動3.2公司的經(jīng)營范圍如下：設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。3.3公司的生產(chǎn)、銷售和開展規(guī)劃如下：初期目標(biāo)： 年前公司到達(dá)年生產(chǎn) 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。 年前公司到達(dá)年生產(chǎn)能力 千瓦電站鍋爐和 —蒸噸/時的能力。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)到達(dá)國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以 千瓦電站鍋爐為主。開展目標(biāo)： 年以后根據(jù)市場需要，公司將把 千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù) 鍋爐作為開展目標(biāo)。第四條注冊資本和投資4.1公司 年投資總額為 美元，注冊資本為 美元，甲方繳百分之 ，為 美元，乙方認(rèn)繳百分之 ，為 —美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 —期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：從公司成立日期起的 個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值 美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以 美元現(xiàn)金和價值 美元的技術(shù)做為其投資。 年，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本 美元。 年，甲乙雙方各繳 美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做投資〔資本化的利潤〕：甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本 美元。 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元作為投資；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本 美元。 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做為投資；甲乙雙方累計認(rèn)繳股本— 美元。對于上述4.1①、②、③等項中提到的 方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受 方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替 方的現(xiàn)金投資。4.2甲乙雙方出資方式分別為： 方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資 方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承當(dāng)。國際會計事務(wù)所承當(dāng)?shù)纳鲜龌速M用由 方負(fù)擔(dān)。中國注冊的會計事務(wù)所承當(dāng)?shù)幕速M用由 方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括以下各項：公司名稱；公司成立年、月、日；出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；出資年、月、日出資證明書簽發(fā)年、月、日。4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。4.6由于特殊情況， 方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一局部或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給 方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合以下條款， —方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象 —方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一局部，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按以下規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方〞 )希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一局部時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方 個月的優(yōu)先購置權(quán)，該優(yōu)先購置權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購置者提出的條件相同。如果合營他方在 個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購置處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購置份額的比例分享利潤和虧損。處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。第三方受讓人和購置人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一局部，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。4.9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。公司開業(yè)日期起的第 年至第— 年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣— 元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在 年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率〔按買價和賣價的平均值〕換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益局部應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。第五條利潤分配和虧損分擔(dān)5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。5.2合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲藏基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金應(yīng)超過凈利潤的 %。5.3當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭 個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤〔如果有的話〕。.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的 分之 ,董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任.1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必要時 方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、工程管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持； 方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能到達(dá) 方的水平；在本合同期間 —方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照 國出口管理法律和條例在— 國為公司購置設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性效勞將不向公司收取費用。在本合同期間， 方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請〔包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)〕；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款〔包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征〕；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11. 4款所列工程，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找適宜的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性效勞將不向公司收取費用。在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。第七條董事會董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，畐H董事長由 方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。7.2董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原那么，在友好協(xié)商的根底上討論、處理和決定公司的重大問題。7.3董事會職權(quán)如下：修訂公司章程；延長公司期限，終止或解散公司；決定年度生產(chǎn)方案、銷售方案和開展方案；批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表；決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；決定年度利潤分配方案；任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點；批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告；通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；按?中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定?制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度；決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營方案；決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；(16)聘請中國注冊的審計師；(17)更改公司名稱；(18)建議增、減董事人數(shù)；(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；審批以購置、租賃或其他形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或適宜的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)；審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或局部公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；審批和其他公司或法律實體的合并或解散；(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、效勞、保險以及其他必要的政策；(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；(25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、 抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán)；(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶；(27)審批借貸資金。7.4董事會會議董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。董事會會議包括臨時會議，至少在會議 —天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原那么通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意。董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否那么此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。董事會的一切會議文件將保存在公司總部。公司須償付或者承當(dāng)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程工程應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書〞那么召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書〞應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)8.1公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外〕。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；〔3〕總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)方案、銷售方案和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)；總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。3公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件 〔略〕＜經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期 年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓1 方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合 ?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例?的有關(guān)規(guī)定。 方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、圖紙，設(shè)計及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。 方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)方案提供人員培訓(xùn)。 方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。9.5公司將就 方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件〔略〕 。雙方同意公司建立計算機(jī)終端站，并和 —方的關(guān)聯(lián)公司 公司的計算機(jī)聯(lián)機(jī)。第十條生產(chǎn)方案、購置和銷售公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造〔工廠指 方作為出資的合營局部〕并從成立日期起的第 年生產(chǎn) mw電站鍋爐，而后生產(chǎn) mw電站鍋爐。公司的生產(chǎn)方案接受政府主管部門的指導(dǎo)。公司的生產(chǎn)方案由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等〔以下簡稱材料〕 ，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購置這些材料，購置價格按?中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例?第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購置同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按 給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向 方和 購置材料和配套件。公司從— 方或其關(guān)聯(lián)公司購置任何材料、部件及效勞，應(yīng)向— 方〔或其關(guān)聯(lián)公司〕提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為 方所接受的其他外匯信用證。9.2送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按 標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方。9.3送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實際變化的比擬。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報告中加以說明。合資經(jīng)營合同篇4第一章總那么中國 公司和 國 公司，根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原那么，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合資雙方第一條合資合同雙方合同雙方如下：“中國 公司〞〔以下簡稱甲方〕是一個按中華人民共和國〔以下簡稱“中國〞〕法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。法定地址：法人代表：“ 公司〞〔以下簡稱乙方〕是一個按— 國法律組織和存在的企業(yè)法人，在 注冊，持有編號為 的營業(yè)執(zhí)照。法定地址：法人代表：各方均說明自己是按中國法律或 國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。第三章合資公司的成立第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi) 省 市建立合資公司。第三條合資公司的中文名稱為 合資公司的英文名稱為 法定地址： 第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度〔以下簡稱“中國法律〞〕的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模第六條目的合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……〔根據(jù)具體情況寫〕 ，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍〔略〕第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)?！猜浴车谖逭峦顿Y總額與注冊資本第九條總投資合資公司的總投資額為 人民幣。第十條注冊資本合資公司的注冊資本為 人民幣，其中：甲方 元，占 %;乙方 元，占 %。 〔如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣〕第十一條雙方將以以下作為出資：TOC\o"1-5"\h\z甲方：現(xiàn)金 元機(jī)械設(shè)備 元廠房 元工地使用費 元工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元其它 元共 元乙方：現(xiàn)金 元機(jī)械設(shè)備 元工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元其它 元共 元第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下： 〔略〕第十三條貸款總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原那么上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營開展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原那么使用積累的儲藏基金。第十四條資本轉(zhuǎn)讓除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或局部轉(zhuǎn)讓給第三方，那么另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。第十五條抵押和擔(dān)保未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或局部用作抵押，也不得用作擔(dān)保。第六章合資雙方的責(zé)任第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：16.1甲方責(zé)任〔根據(jù)具體情況寫，主要有：〕棗按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；棗辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；棗向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；棗協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；棗協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；棗協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等根底設(shè)施；棗協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；棗協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；棗協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；棗負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。16.2乙方責(zé)任：按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，那么應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議合資公司和 公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議〞應(yīng)與本合同同時草簽。第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售第十八條合資公司和—公司就使用—公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議〞，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議〞的規(guī)定辦理?；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 。第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷局部占 %，內(nèi)銷局部占 %。第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售的占 %。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。由合資公司委托乙方銷售的占 %。第九章董事會第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。第二十三條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：修改合資公司的章程；終止或解散合資公司；與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；合資公司注冊資本的增加；采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利方案等；分紅；批準(zhǔn)年度財務(wù)報表，……〔略〕第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條 款所列事項需全體董事一致同意前方能通過。第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要歸合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 —方推薦，副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設(shè)備材料的米購第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購置。第十二章勞動管理第三十三條合資公司職工的招聘、處分、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照?中華人民共和國勞動法?和?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定?及其實施方法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。第十三章工會第三十五條工會的任務(wù)為：〔略〕保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。第三十六條工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處分、解聘、工資、福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。第三十七條根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的 —%作為工會經(jīng)費。第十四章稅務(wù)、財務(wù)和審計第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。第四十條合資公司按照?中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法?的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)開展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。第四十二條合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進(jìn)行審計，費用由合資公司承當(dāng)。合同各方有權(quán)各自承當(dāng)費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。第十五章保險第四十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承當(dāng)。第十六章合資公司的期限及正常終止第四十五條合資公司的期限為 年。合資公司的'成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。第十七章合同的修改、變更和終止第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前方能生效。第四十八條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法到達(dá)合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。第十八章違約責(zé)任第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，貝y每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額— %的違約賠償金。如逾期 3個月仍未提交，除累計支付出資額的 %作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十一條由于一方違約，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承當(dāng)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任第十九章不可抗力第五十二條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十章適用法律第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，那么可參考國際慣例辦理。第二十一章爭議的解決第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交蘇州市仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)那么進(jìn)行仲裁?；?，應(yīng)提交 國 地 仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁?；颍俨迷诒辉V人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的局部外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)第二十三章合同生效及其它第五十七條按照本合同規(guī)定的各項原那么訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成局部。第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。第六十條本合同于 年 月 日由雙方指定的授權(quán)代表在中國 簽署。中國公司代表 國 公司代表合資經(jīng)營合同篇5目錄第一章總那么第二章投資總額和注冊資本第三章合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項第四章利潤分配和歸還乙方投資第五章董事會第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第七章勞動管理第八章財務(wù)會計和審計第九章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除第十章違約責(zé)任及爭議的解決第十一章合同生效及其他第一章總那么第一條中國 公司和 國〔或地區(qū)〕 公司，根據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原那么，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 〔地點〕共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二條本合同的各方為：中國 公司〔以下簡稱甲方〕，在 登記TOC\o"1-5"\h\z注冊，其法定地址在 市 路 號。法定代表人：姓名 職務(wù) 國籍 。 國〔或地區(qū)〕 公司〔以下簡稱乙方〕在 國〔或地區(qū)〕登記注冊，其法定地址在 。法定代表人：姓名 職務(wù) 國籍 ?！沧ⅲ杭僭O(shè)有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方〕第三條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，同意在 建立合作經(jīng)營的 有限責(zé)任公司〔以下簡稱合作公司〕。第四條合作公司的名稱為 合作有限責(zé)任公司。外文名稱為 。合作公司的法定地址為 市 路 號。第五條合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第六條合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利