公司合規(guī)手冊

上海極元管理咨詢有限公司合規(guī)手冊第一章概述第一條上海極元管理咨詢有限公司（以下簡稱“公司”）合規(guī)手冊（以下簡稱“本于冊”）根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法沢《中華人民共和國證券法》等國家法律、法規(guī)以及公司相關規(guī)章制度制定。第二條木于?冊制定的目的是讓公司全體員匸r解并遵守與業(yè)務相關的主要法律、法規(guī)和公司規(guī)草制度要求，以確保公司和員工行為的合法合規(guī)。第三條木于冊應與公司其它規(guī)蘋制度和業(yè)務流程等規(guī)定一并閱讀，以全面了解公司對各項業(yè)務和活動的合規(guī)要求。第四條公司員丄應該認識到任何的違法、違規(guī)行為都可能給公司造成損害，任何違反木于?冊條款的行為都是違規(guī)行為.違規(guī)者將因此受到公司的紀律處分.嚴重者縣至可能承擔相關民爭或刑事法律責任。因此，公司員工應該認真閱讀木于?冊，（解并遵守與所從事業(yè)務相關的法律.法規(guī)和公司規(guī)萃制度要求。第五條若員工違反或感覺到可能違反了木于冊的規(guī)定，應立即通知直接主管和監(jiān)察稽核部。第六條木手冊內(nèi)容根據(jù)法律法規(guī)和公司規(guī)章的頒布.修改而定期更新°第七條監(jiān)察稽核部負責對公司每一位新入職員工進行木于冊的培訓o第八條新入職員工應在入職時簽署《員工行為規(guī)范》（見附件一幾第九條木于?冊為保密性文件.未經(jīng)監(jiān)察稽核部書面同總.不得將木于冊的任何內(nèi)容透露給公司以外的任何人。第十條請仔細閱讀木于?冊，如有任何麺問，請與監(jiān)察稽核部聯(lián)系。第二章合規(guī)責任第十一條全休員工職責（-）所有員工應確認其收到木合規(guī)于?冊.完全r解并遵守公司的各項制度和流程°如果對合規(guī)職責和制度有不明之處.員工應咨詢其直接主管或監(jiān)察稽核部。（二） 員工有義務向其直接主管和監(jiān)察稽核部報告所獲知的違規(guī)爭件。（三） 若員工履行職責與遵守合規(guī)制度產(chǎn)生矛盾時.員工應立即報告其直接主管和監(jiān)察稽核部.由其采取適當?shù)拇胧?。第十二條總經(jīng)理合規(guī)職責（-）在公司范圉內(nèi)營造“誠信.、合規(guī)、穩(wěn)健.創(chuàng)新”的理念：（二）制定和頒布公司各項制度和流程，并負責其有效實施。.第十三條部門負責人合規(guī)職責（-）督促木部門員丄避守現(xiàn)行有效的制度和流程?并根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，及時更新現(xiàn)有的或制定新的制度和流程：（二） 加強本部門員工的合規(guī)意識，并進行日常檢査和培訓：（三） 發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)、公司制度和業(yè)務流程的行為時.及時采取必要的臘施，并向監(jiān)察稽核部報告。第十四條督察長職責（一〉骨察長應十關注公司員匸的合規(guī)與風險總:識，促進公司內(nèi)部風險控制水平的提商及合規(guī)文化的形成°（二）督察長發(fā)現(xiàn)基金和公司運作中有違法違規(guī)行為的.應、”1及時予以制止，重大問題應十報告管理層、董爭會、中國證監(jiān)會及相關派出機構。第十五條監(jiān)察稽核部職責（-）對公司各項業(yè)務活動提供及時、有效的咨詢和培訓C（二） 檢査公司符職能部門執(zhí)行內(nèi)部控制制度的情況，并向骨察長報告：（三） 對公司運作和基金運作的合法性.合規(guī)性進行監(jiān)察：（四） 調(diào)査公司內(nèi)部的違規(guī)事件?協(xié)助監(jiān)管部門調(diào)查處理相關爭項。第三章管理與監(jiān)督第十兀條適用于木公司的主要法律.行政法規(guī).部門規(guī)萃和規(guī)范性文件包括：（一） 法律：《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國公司法沢《中華人民共和國證券法沢《中華人民共和國信托法》等。（二） 部門規(guī)草：《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金行業(yè)商級管理人員管理辦法慶《證券投資基金銷售管理辦法》、《證券投資基金運作管理辦法》、《證券投資基金信息披露管理辦法》等。（三） 規(guī)范性文件：《證券投資基金管理公司治理準則沢《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準則》等。第十七條員工任職資格管理（-）擔任基金公司高級管理人員（董爭長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、侈察長）的員匚須經(jīng)公司董事會批準并按要求向中國證監(jiān)會遞交任職資格申請材料.經(jīng)核準任職資格后方可就任。基金經(jīng)理的任免應報中國證監(jiān)會并在證券業(yè)協(xié)會辦理注冊登記。（二） 基金管理公司的基金從業(yè)人員須參加中國證券業(yè)協(xié)會組織的基金從業(yè)人員資格考試并取得基金從業(yè)資格。（三） 根據(jù)有關規(guī)定，公司的投資管理人員應、“I定期接受合規(guī)培訓，提島合規(guī)總識。每個投資管理人員每年接受合規(guī)培訓的時間不得少于20小時。商業(yè)行為規(guī)范第四章.第十八條公司員丄應嚴格遵守《防止不正十交易及商業(yè)賄賂內(nèi)部控制制度沢嚴格按照《防止不正詳交易及商業(yè)賄賂內(nèi)部控制制度》的要求規(guī)范日常行為。第十九條不正十交易.是指公司及員丄在基金管理及公司運作中.違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，損害公司.基金份額持有人的合法權益，損吿其他經(jīng)營者的合法權益.擾亂社會經(jīng)濟秩序的行為。商業(yè)賄賂.是指公司及員工在基金管理及公司運作中，違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，采用在帳外暗中給予對方爪位或者個人財物或者利益，以獲得交易機會或有利交易條件.或者在帳外暗中接受對方?位或個人給予的財物或者其他利益.以給予對方單位或者個人交易機會或有利交易條件的不正、“I競爭行為。第二十條詳細內(nèi)容參見公司《防止不正、“I交易及商業(yè)賄賂內(nèi)部控制制度》第五章基金的募集與銷售第二十一條基金的募集申請獲得中國證監(jiān)會核準前，公司不得辦理該基金的銷售業(yè)務，不得向公眾分發(fā)、公布基金宣傳推介材料或者發(fā)吿基金份額。第二十二條公司只能委托有基金代銷業(yè)務資格的機構辦理基金銷皆業(yè)務.而且必須簽訂書面代銷協(xié)議。第二十三條公司應將基金代銷協(xié)議和基金慕集時間在規(guī)定時間報中國證監(jiān)會及派出機構備案，并經(jīng)中國證監(jiān)會書面確認后方可開始基金募集活動。第二十四條基金銷吿活動.不得有以下情形：（-）以排擠競爭對手為目的，壓低基金的收費水平：（二）采取抽獎、回扣或者送實物、保險.基金份額等方式銷售基金：（三〉以低于成木的銷售費率銷售基金：（四〉募集期間對認購費打折:（五） 承諾利用基金資產(chǎn)進行利益輸送：（A）挪用基金份額持有人的認購、申購、贖回資金：（七） 《證券投資基金銷售管理辦法》第十九條規(guī)定的情形：（八） 中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他情形。第六總宜傳推介第二十五條基金的宣傳推介材料抬向公眾分發(fā)或公布?使公眾可以普遍獲得的書面、電子或其他介質的信息.包括：公開出版資料：宣傳單.手冊、信函等而向公眾的宣傳資料：海報、戶外廣告：電視、電影、廣播.互聯(lián)網(wǎng)資料及其他音像.通訊資料。還包括通過報眼及報花廣告、公共網(wǎng)站鏈接廣告、傳真、短信.非指定信息披露媒體上刊發(fā)的與基金分紅、銷售相關的公告等可以使公眾普遍獲得的、帶有廣告性質的基金銷售信息以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他材料。第二十六條基金宣傳推介材料的內(nèi)容必須真實、準確.與基金合同、基金招募說明書的內(nèi)容相一致.不得有下列情形：（-）虛假記載.誤導性陳述或者重大遺漏：（二） 預測該基金的證券投資業(yè)績：（三） 違規(guī)承諾收益或者承擔損失：（四） 詆毀其他基金管理人、基金托管人或基金代銷機構.或者其他基金管理人募集或管理的基金：（五） 夸大或者片面宣傳基金.違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險、避險.有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的詞語：（A）登載訊位或者個人的推薦性文字：（七）中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他悄形。第二十七條基金宜傳推介材料登載基金過往業(yè)績.應逍循下列規(guī)定：（~）按照有關法律法規(guī)的規(guī)定或行業(yè)公認的準則訃算基金的業(yè)績表現(xiàn)數(shù)據(jù)：（二）引用的統(tǒng)訃數(shù)據(jù)和資料應真實、準確，并注明出處，不得引用未經(jīng)核實、尚未發(fā)生或者模擬的數(shù)據(jù)：（三〉真實.準確、合理地表述基金業(yè)績和公司管理水平：（四〉基金業(yè)績表現(xiàn)數(shù)據(jù)應當經(jīng)基金托管人復核。第二十八條基金宣傳推介材料登載基金過往業(yè)績.基金管理人應特別聲明，基金過往的業(yè)績并不預示其未來表現(xiàn).公司管理的其他基金的業(yè)績并不構成新基金業(yè)績表現(xiàn)的保證。第二十九條基金的宣傳推介材料中必須含有明確、屜目的風險提示和警示性文字?并使投資人在閱讀過程中不易忽略.以提屜投資人注總投資有風險?仔細閱讀基金合同與基金招慕說明書，r解基金的具體悄況。第三十條基金宣傳推介材料所使用的語言表述應、“I準確淸晰，應十持別注意：1.在缺乏足夠證據(jù)支持的情況下,不得使用“業(yè)績穩(wěn)健”■“業(yè)績優(yōu)良”.“名列前茅”、“位居前列=“首只”「最大”「最好”「最強"、“唯一”等表述：2、不得使用“坐享財富増長：“安心宇受成長二“盡孚牛市”等易使基金投資人忽視風險的表述：3.不得使用“欲購從速”、“中購良機”等片面強涮集中營銷時間限制的表述：仁不得使用“凈值歸一”等誤導基金投資人的表述。第三十一條公司和基金的所有宜傳推介和廣告材料須經(jīng)監(jiān)察稽核部審核。基金宣傳推介材料還需經(jīng)督察長和分管基金營銷業(yè)務的島管人員對其合規(guī)性進行復核并出具合規(guī)總見書或復核檢査，并按公司主要辦公所在地證監(jiān)局要求報送備案。第三十二條公司市場部應、“I對所有對外發(fā)布的基金宣傳推介材料進行記錄。記錄的內(nèi)容至少應包括：（-）宣傳推介材料的定稿內(nèi)容：（二） 對外發(fā)布的時間、媒體：（三） 內(nèi)部審批記錄C投資交易第七萃.第三十三條基金投資應十符合基金合同規(guī)定的投資目標.投資方向。第三十四條不得將基金財產(chǎn)用于下列投資或活動：（-）承銷證券：（二） 向他人貸款或者提供擔保：（三） 從爭承擔無限責任的投資：（四） 買賣其他基金份額，但是國務院另有規(guī)定的除外：（五） 向其基金管理人.基金托管人出資：（六） 從爭內(nèi)幕交易.操縱證券交易價格及其他不正半的證券交易活動：（七） 依照法律.行政法規(guī)有關規(guī)定.由國務院證券監(jiān)替管理機構規(guī)定禁止的其他活動。第三十五條運用基金財產(chǎn)進行證券投資.不得有下列情形：（-）公司管理的任何一個基金持有一家上市公司的股票，其市值超過該基金資產(chǎn)凈值的10/（二） 公司管理的全部基金持有一家公司發(fā)行的證券，超過該證券的10$：（三） 基金財產(chǎn)參與股票發(fā)行中購.單只基金所中報的金額超過該基金的總資產(chǎn)，也只基金所申報的股票數(shù)雖超過擬發(fā)行股票公司木次發(fā)行股票的總址：（四） 違反基金合同關于投資范困、投資策略和投資比例等約定：（五〉中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他情形。第三十六條基金的名稱顯示投資方向的.應、“I有80%以上非現(xiàn)金基金資產(chǎn)屈于投資方向確定的內(nèi)容。第三十七條進入全國銀行間同業(yè)市場的基金管理公司進行債券回購的資金余額不得超過基金凈資產(chǎn)的40%,債券回購最長期限為1年?債券回購到期后不得展期。除非基金合同、基金招募說明書有明確規(guī)定，基金參與債券回購交易融入的資金不得用于二級市場的股票投資。第三十八條公司通過一家證券公司的交易席位買賣證券的年交易傭金，不得超過其十年所有基金買賣證券交易傭金的30悅第三十九條基金的交易必須通過交易室進行集中交易。集中交易必須遵循公平交易原則。.具體規(guī)定參見《上海極元管理咨詢有限公司中央交易室管理制度》。公司管理的不同投資賬戶（基金、自有資金或其它投資組合）之間不得進行以第四十條對方為交易對于?的交叉交易。公司管理的不同投資賬戶（基金.自有資金或其它投資組合）內(nèi)或賬戶間原第四十一條則上在同一交易日不能進行反向交易。如確需進行反向交易的，應符合以下條件：（-）交易本身符合法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定：（二）交易價格與時間不重疊：（三〉交易價格為市場公允價格：（四）交易的合理理由在交易前進行書面記錄?并事先取得投資總監(jiān)和監(jiān)察稽核部書面批準°?第四十二條公司管理的不同投資賬戶（基金、自有資金或其它投資組合）之間不得進行法律法規(guī)禁止的關聯(lián)交易。對漢什；丿、觀允許的其它關聯(lián)交易，應按規(guī)定進行審批和信息披露。.°關于關聯(lián)交易的詳細規(guī)定.請參見《上海極元管理咨詢有限公司基金關聯(lián)交易管理制度》公司在市場調(diào)研.投資交易方面應謹慎注恿.不得參與內(nèi)幕交易。第四十三條員工個人證券投資第八章公司員匸投資基金應7樹立與其他基金份額持有人共享利益.共擔風險的愆第四十四條識?？梢酝ㄟ^定期定額或者其他方公司員工投資基金應當樹立長期投資的理念，第四十五條式進行長期投資。也可以投資其他基金管理公司管理的公司員匸可以投資木公司管理的基金.第四十六條基金。木公司鼓勵從業(yè)人員購買木公司管理的基金，尤其是鼓勵商級管理人員、基金投資和研究部門負責人.基金經(jīng)理等購買木公司管理的或者木人管理的基金份額。個丿商級管木公司從業(yè)人員購買基金的，持有基金份額的期限不得少于6第四十七條理人員、基金投資和研究部門負責人持有木公司管理的基金份額及基金經(jīng)理持有木人管理的基年，投資貨幣市場基金以及其他現(xiàn)金管理匸具基金不受上述期限限制°金份額的期限不得少于1公司員工投資基金應X逍循公平、公開.公正的原則.禁止從事以下行為：第四十八條利用內(nèi)幕信息買賣基金：在規(guī)定的交易時間之外買賣基金：利用職務便利在投資基金時牟取個人利益：法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他行為°公司員匸應、*1向監(jiān)察稽核部報告全部基金投資悄況，按照公司《從業(yè)人員投第四十九條資基金管理制度》的規(guī)定填寫《投資基金情況表扎新入職員丄應十在與公司簽訂勞動合同時填寫纟投資基金情況表加監(jiān)察稽核第五十條部存檔備査。必須向監(jiān)察稽核部個工作日內(nèi)，5第五十一條公司員1：在每次基金交易行為生效之日起報告基金交易情況。公司員丄投資基金若違反上述規(guī)定，公司將視其情節(jié)輕重，分別給予警告、第五十二條扣薪.除名辭退等處罰，乃至承擔法律責任。 公司員工投資基金若違反上述規(guī)定.公司將記入該員工個人誠信檔案。第五十三條公司員工若違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)范性文件的規(guī)定第五十四條及基金合同等的約定給其他基金份額持有人造成損害而受到追尤的?該從業(yè)人員直接向該基金的其他基金份額持有人承擔損害賠償責任：構成犯罪的，依法承擔刑爭責任。防火墻政策第九草.第五十五條基金資產(chǎn)與公司自有資金的運作相互分離?財務和賬務嚴格分離?并在人員配宜、崗位設宜、管理制度.業(yè)務流程上嚴格分開。第五十六條基金投資決策.投資交易執(zhí)行以及基金核算業(yè)務互相隔離.以加強投資業(yè)務流程中各個業(yè)務環(huán)節(jié)之間的相互牽制和約束.減少風險的發(fā)生。第五十七條公司推行內(nèi)部匸作崗位責任制，不同的崗位之間相互隔離，各崗位人員各司其職、幹負其責，嚴格逍守操作程序和匸作規(guī)則，限制越權、穿插、代理等行為，以便于各部門和各崗位之間明確責任并且相互監(jiān)督。下列崗位必須嚴格實行崗位隔離：投資與交易.投資與淸算、交易與淸算.公司會訃與基金會計、會訃與出納、監(jiān)察稽核與其他崗位。第五十八條根據(jù)丄：作性質、」:作內(nèi)容、匚作區(qū)域的不同劃分不同的保密級別.基金投資和交易執(zhí)行等核心業(yè)務部門，在空間上嚴格隔離.實行嚴格的門禁制度.并建立相應安全保障設施。第五十九條為保證內(nèi)部網(wǎng)的安全，公司采用防火墻，將內(nèi)部網(wǎng)和外部網(wǎng)進行分離。第六十條員匸入職后.由其直接主管根據(jù)其崗位要求決定員工需使用的設備與系統(tǒng)權限，由運營保障部門辦理設備、軟件的安裝以及系統(tǒng)權限的設迓。第八十一條公司的專戶理財業(yè)務（或投資咨詢業(yè)務）應與基金投資管理在投資人員和投資決策方面實現(xiàn)分離.確保公平對待各類客戶，防范利益輸送行為。第十草利益沖突第六十二條利益沖突是抬.由于任何與木公司員匚有私人關系或個人利益的情況出現(xiàn).以至于影響到該員工在工作中做岀獨立和客觀的判斷。第八十三條木公司向客戶承諾誠信義務.員工必須確認任何提出的建議或達成的交易.系為客戶昴佳利益，員工絕不可將個人利益放在木公司客戶利益之上。第八十四條為避免可能的利益沖突.公司員工除公司合約規(guī)定之丄作外，不得在其他經(jīng)營性機構兼職，不得從爭與木職工作相關的其他任何以盈利為目的的活動。木公司島級管理人員、基金經(jīng)理在非經(jīng)營性機構兼職的.應、“I報中國證監(jiān)會備案°第六十五條員匸必須盡力避免引起任何利益沖突。如果發(fā)現(xiàn)存在利益沖突，必須采取回避的措施以確保公平處理。如無法回避，應將利益沖突情形向上級主管及監(jiān)察稽核部報告。公司有權對發(fā)生利益沖突之崗位進行重新審視，并決定處理此類利益沖突的方法。第十一章保密制度第八十六條除依據(jù)法律法規(guī)、主管機關、司法機關的要求必須進行的披露外.木公司員工未經(jīng)公司爭先書面同總.不得向任何第三方池露有關公司尚未公開的業(yè)務、產(chǎn)品、技術、客戶信息或任何公司的機密，且應當在任何時候盡全力阻止對上述保密信息的公布或披壽。第八十七條在聘用期間或離職之后，員匸不可以試圖盜取木公司有關的商務和客戶的機密信息、商業(yè)機密、技術。?第六十八條勞動合同終止后，員丄必須立即歸還關于上述任何機密信息之任何文件或財物的正木或副木。員工必須記住在木公司任職期間所撰寫的任何與木職工作相關的文件的版權，將視為木公司所有。第十二章欺詐行為第六十九條期:詐是抬為獲取不公平利益或好處而故意進行的欺船行為。分為內(nèi)部期:詐（員工所為）與外部歟詐（員工以外的主體所為）兩種情況.主要表現(xiàn)形式包扌舌但不限于以下情況：（-）內(nèi)部欺詐：員匸在入職時向公司提供的個人資料存在虛假或隱瞞：員I：在職期間未向公司披露或未如實披我其有義務披密的信息：3?員匸在報銷時未如實填報支出或提供虛假發(fā)票。（二〉外部欺詐：公司的直銷客戶以他人名義進行開戶和購買基金：盜用他人賬戶信息進行贖回或其他獲利交易：與公司有經(jīng)濟往來的機構或個人提供虛假發(fā)票.支票。第七十條厭詐行為會對公司的信譽帶來損書?因此公司鼓勵員匸對期:詐行為保持警覺.發(fā)現(xiàn)可疑情況及時報告。對于猷詐行為或可疑行為進行防止.監(jiān)督和報告是每個員工的義務。第七十一條報告路徑為：可向報告人的直接主管和監(jiān)察稽核部報告（填寫附件五或口頭報告）：或直接向公司督察長、總經(jīng)理報告。第七十二條對于已發(fā)現(xiàn)并確認的欺詐行為，公司會采取堅決果斷措施進行處理.必要時采取法律手段°第十三章反不正當交易和商業(yè)賄賂第七十三條商業(yè)賄賂是不正十交易的一種，指經(jīng)營者以排斥競爭對于?為目的.為使自己在銷售或購買商品或提供服務等業(yè)務活動中獲得利益.而采取的向交易相對人及其職員或其代理人提供或許諾提供某種利益，從而實現(xiàn)交易的不正當競爭行為。第七十四條商業(yè)賄賂的常用于段主要表現(xiàn)為“回扣S即經(jīng)營者暗中從賬外向交易對方或其他影響交易行為的單位或個人秘密支付錢財或給予其他好處的行為?；乜鄣谋憩F(xiàn)形式一般有三種：（-）現(xiàn)金回扣，即賣方從買方付款中扣除一定比例或固定數(shù)額.在賬外返還給對方：（二）實物回扣，如給付對方高檔家用電器等名貴?物品：（三〉提供其他報酬或服務.如為對方提供異地旅游等。第七十五條耍區(qū)分正常的商業(yè)行為和商務往來與不正'勺交易和商業(yè)賄賂。對于收受及贈送禮品等行為.公司不一?概禁止。公司允許正常范困和程度內(nèi)，因業(yè)務需要而對外贈送禮品及接受禮品.但應嚴格遵守公司的相關制度規(guī)定。.第七十六條公司禁止任何員匸在代表木公司從爭業(yè)務行為時，采取不正、“I的于?段（如向客戶提供賄賂或個人利益）以達到目的。公司禁止員工在從爭公司業(yè)務活動時索取有關利益，不得直接或間接收受任何可能使接受者嚴重違反其職貴的禮物或報酬。第七十七條區(qū)分標準：可以接受或贈送的禮品包括：價值不超過500元的小額紀念品如日歷、筆記木或宣傳品，特定節(jié)日的小額禮品等：不可以接受或贈送的禮品或款待包括（不限干）：現(xiàn)金、沒有具體業(yè)務內(nèi)容的旅游.提供住宿等。第七十八條對公司客戶給予的價值超過500元的的大額禮品等.公司員工應該盡址婉拒。如果拒絕可能冒犯對方或彩響公司關系時.公司員工可以公司名義接受，由公司統(tǒng)一進行處理°公司員丄必須婉拒公司客戶提出的過度或奢侈的.不高雅的招待活動。第七十九條對于不確定的爭項.公司皴勵員工及時向直接主管或監(jiān)察稽核部咨詢。得到答復后.再作處第八十條嚴禁向基金代銷機構許諾不正出利益或賬外暗中支付好處費，嚴禁在直銷過程中向有關也位和個人賬外暗中給予大額好處費等行為。第十四章反洗錢第八十一條洗錢是抬將毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪或其他違法所得及其產(chǎn)生的利益，通過各種手段掩飾、隱瞞其來源和性質?使其在形式上合法化的行為。第八十二條公司員匸應按照法律法規(guī)和公司制度的相關規(guī)定，開展客戶身份識別、大額交易和可麺交易匯報等反洗錢活動。?關干反洗錢的具體規(guī)定，請參照《上海極元管理咨詢有限公司反洗錢內(nèi)部控制制度爲對外溝通和媒休政策第十五蘋公司與中國證券監(jiān)替管理婆員會或其派出機構進行日常溝通的合法渠道為第八十三條總經(jīng)理.督察長和監(jiān)察稽核部。除此之外，任何員工若有必要直接與其進行聯(lián)系.需爭先取得總經(jīng)理或骨察長的批準。其他未經(jīng)授權之員匚公司除總經(jīng)理或其授權執(zhí)行對外信息披露的人員以外.第八十四條都不可直接就公司爭宜與任何媒體進行溝通（不論是通過報刊雜總、出書、電臺和電視訪談.還是其它形式的互動溝通形式）或向任何第三方披露公司保密信息C公司廣告發(fā)布、新聞采訪和媒體發(fā)言由公司市場部進行統(tǒng)一的安排和聯(lián)絡。第八十五條公司需要通過媒體進行信息發(fā)布時.應有市場部進行統(tǒng)一的安排。任何人不得擅基金的法定信息披爲事項由公司通過抬定媒體統(tǒng)一對外發(fā)布?第八十八條自進行與基金相關的信息披爲。片常情況報告和差錯處理第十六章且不論該片常公司滋勵員工及時向公司報告丄作中所出現(xiàn)的各種界常事件.第八十七條事件是否能在短時間內(nèi)得到解決.均需在發(fā)生當日告知直接主管和監(jiān)察稽核部。.第八十八條公司鼓勵員工及時并坦誠地向公司報告匸作中所岀現(xiàn)的各種主客觀錯誤，且不論該差錯是否會給公司/基金帶來損失，能否在短時間內(nèi)得到糾正.均需在發(fā)生、y日告知直接主管和監(jiān)察稽核部。第八十九條填寫界常情況/差錯報告表應明確說明具體內(nèi)容、發(fā)生原因和已造成或可能造成的損失（見附件二、界常情況/差鉗報告表九第九十條對發(fā)生的界常和差錯情形.按下述原則進行處理和糾正：（-）出現(xiàn)界常情況或發(fā)生差錯后，員丄須會同直接主管盡快設法對該界常情況給予妥善處理或對該差錯進行糾正.并隨時通報處理進展：（二） 監(jiān)察稽核部在收到界常情況或差錯報告后，應協(xié)助有關部門盡快妥善處理和解決問題.或對已經(jīng)進行處理的結果發(fā)表意見。（三） 界常情況處理完畢后?相關業(yè)務部門應視情況對部門業(yè)務制度和流程進行完善，必要時向公司管理層呈報業(yè)務制度或流程的修訂總:見。（四〉異常怙況/差錯報告表由監(jiān)察稽核部歸檔管理.并定期（至少每季度一次）對片期的異常情況/差錯報告處理情況進行跟蹤了解。第十七章客戶投訴第九十一條公司應建立客戶投訴處理制度和流程.對客戶投訴進行認真.妥善的處理。第九十二條有下列情形的客戶投訴.投訴受埋部門或人員應立即如實填寫客戶投訴報告表（見附件四、客戶投訴報告表）.向監(jiān)察稽核部進行報告^（一）投訴內(nèi)容涉及公司員L：徇私舞舲或其它違法違規(guī)行為：（二〉投訴內(nèi)容可能對公司聲譽造成重大負面影響：（三） 投訴內(nèi)容可能涉及索賠或訴訟：（四） 投訴內(nèi)容可能對公司業(yè)務造成重大不利影響。第九十三條監(jiān)察稍核部收到上述投訴報告后.有義務和相關業(yè)務部門一起采取適X措施處理客戶投訴，避免投訴的升級和給公司適成損失。.客戶投訴處理的具體規(guī)定，請參見《上海極元管理咨詢有限公司客戶投訴處第九十四條理方法》。信息管制第十八章電子郵件系統(tǒng)等工具的使用僅限于公通過公司的設備和資源對互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)、第九十五條司經(jīng)營之目的.公司員工不應通過上述工具進行任何非法活動，或將通過上述匸具傳送的信息存取、公司宇有在不預先通知到或征求員丄同總的前提下可檢測、監(jiān)控、視為私有或個人機密。復印、刪除及披賂電子郵件和即時信息（包括打上私人標記的郵件）的權利。公司任何部門或員工嚴禁通過電話.互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件或即時信息等丄具對第九十六條外透霑公司保密信息或基金未公開信息。對違反者，公司將根據(jù)相關制度嚴肅處理。公司實行電話錄音制度。第九十七條.第九十八條對需要進行電話確認的交易指令或付款抬令.必須使用錄音電話，不得使用非錄音電話或移動電話進行確認。第九十九條電話錄音資料應經(jīng)公司總經(jīng)理批準或監(jiān)管機關婆求.并在監(jiān)察稽核部人員在場的情況下才能調(diào)聽電話錄音。運營保障部人員和監(jiān)察稽核部相關人員應對回放執(zhí)行情況進行記錄。第一百條監(jiān)察稽核部不定期對電話錄音的內(nèi)容進行抽査，以審査通話內(nèi)容是否符合公司有關規(guī)定和政策。進行抽査必須經(jīng)總經(jīng)理和督察長事先批準一運營保障部人員和監(jiān)察稽核部人員應對回放執(zhí)行情況進行記錄。第十九章資料檔案保管第一百O—條公司必須真實、全面、及時記載每一筆業(yè)務.正確進行會計核算和業(yè)務記錄.建立完整的會計、統(tǒng)訃和各種業(yè)務資料檔案，并妥善保管.確保原始記錄、合同、幹種信息資料.數(shù)據(jù)的真實完整C其中