公有制企業(yè)改制的性質(zhì)分析課件

第12講公有制企業(yè)改制上講小結公有制企業(yè)的性質(zhì)消滅了私人產(chǎn)權嗎？對“公共過道”的經(jīng)濟分析公有制企業(yè)改革的邏輯實例分析2003/5/251浙江大學2003第12講企業(yè)改制第12講公有制企業(yè)改制上講小結2003/5/251浙江大學上講小結資本：提供收入的資源的現(xiàn)值。利息=不耐+投資機會+風險不耐（impatiencetoconsume)投資機會行為由面對未來的決策來解釋補充1：“企業(yè)家才能”與風險/不確定性補充2：市場體制/自由企業(yè)制度/契約經(jīng)濟2003/5/252浙江大學2003第12講企業(yè)改制上講小結資本：提供收入的資源的現(xiàn)值。2003/5/252浙江公有制企業(yè)的性質(zhì)(一)思想和理論基礎“消滅私有制”和“重建個人所有制”？保護私人擁有消費資料的所有權，消滅私人對于生產(chǎn)資料的所有權所有勞動者成為國家工廠的雇員(列寧：《國家與革命》）實踐模式：國家所有制/集體所有制2003/5/253浙江大學2003第12講企業(yè)改制公有制企業(yè)的性質(zhì)(一)思想和理論基礎2003/5/253浙江公有制企業(yè)的性質(zhì)(二)公有制“企業(yè)”的兩個性質(zhì)第一，自然人不得合法擁有生產(chǎn)性資料第二，非市場合約性“沒有可追溯的最終委托人”委托人全部是抽象的機構，也就是全部是代理人國家代理人集體代理人自然人不締約2003/5/254浙江大學2003第12講企業(yè)改制公有制企業(yè)的性質(zhì)(二)公有制“企業(yè)”的兩個性質(zhì)2003/5/關于公有制企業(yè)的解釋“委托-代理”鏈條太長？代理成本太高？所有權虛置或所有者缺位？內(nèi)部人控制？(誰是外部人？)比較與參照：市場經(jīng)濟國家的國有企業(yè)；“基金經(jīng)理資本主義”；代理鏈條的可收斂的制度基礎2003/5/255浙江大學2003第12講企業(yè)改制關于公有制企業(yè)的解釋“委托-代理”鏈條太長？2003/5/2真的消滅了私人產(chǎn)權？公有制企業(yè)同樣要利用人力資源：人的天賦、努力、責任心、創(chuàng)造力與學習能力有經(jīng)濟價值的人力資源天然屬于個人的特性在公有制下沒有被改變計劃公有制不承認私人產(chǎn)權的合法地位，但從來無法消滅事實上的私人產(chǎn)權為什么制度替代品？政治運動行政等級制物質(zhì)刺激2003/5/256浙江大學2003第12講企業(yè)改制真的消滅了私人產(chǎn)權？公有制企業(yè)同樣要利用人力資源：人的天賦、“公共過道”觀察一下“公共過道”吧問題：公有的？私有的？法律所有權與事實上的所有權分離不受法律承認和保護的實際上的私人產(chǎn)權經(jīng)濟分析：此類產(chǎn)權對行為的影響放棄“因名責實”的思維方式2003/5/257浙江大學2003第12講企業(yè)改制“公共過道”觀察一下“公共過道”吧2003/5/257浙江大計劃還是市場？計劃公有制的一體性：企業(yè)內(nèi)的有計劃與市場的無計劃社會化生產(chǎn)力與私有制的矛盾超級國家公司=計劃體制實踐的路徑所謂“價格改革與企業(yè)產(chǎn)權改革的分歧”改價格體制就是改產(chǎn)權體制——科斯定律依然有效2003/5/258浙江大學2003第12講企業(yè)改制計劃還是市場？計劃公有制的一體性：2003/5/258浙江大公有制企業(yè)改革的邏輯引入市場競爭：出發(fā)點從產(chǎn)品市場到要素市場“剩余控制權”從行政機構逐步向企業(yè)家轉(zhuǎn)移過渡性激勵機制：“控制權回報”——橫店案例的理論結論沒有剩余索取權的控制權新問題：重建企業(yè)家與剩余索取權之間的聯(lián)系2003/5/259浙江大學2003第12講企業(yè)改制公有制企業(yè)改革的邏輯引入市場競爭：出發(fā)點2003/5/259改制兵分五路（一）公有制企業(yè)與非公有制企業(yè)的競爭（二）公有資源與非公有資源締結合約（三）公有制企業(yè)內(nèi)的人力資本定價和締約（四）處置資產(chǎn)存量（五）向市場開放國家壟斷行業(yè)2003/5/2510浙江大學2003第12講企業(yè)改制改制兵分五路（一）公有制企業(yè)與非公有制企業(yè)的競爭2003/5艱難的實踐公有制企業(yè)內(nèi)人力資本定價：從直接定價到間接定價有市場競爭力的薪水年薪制分享利潤以及使分享利潤成為一種“權利”資本化的利潤分享權高管(經(jīng)理)持股經(jīng)理層收購企業(yè)(MBO)面對未來的產(chǎn)權改革與”存量界定悖論”2003/5/2511浙江大學2003第12講企業(yè)改制艱難的實踐公有制企業(yè)內(nèi)人力資本定價：從直接定價到間接定價20案例1：埃通公司經(jīng)理持股背景上海遠通紡織機械廠，1995年前國家最好的紡織機械設備制造商沒有市場能力扭虧還是破產(chǎn)？上海紡織業(yè)背水一戰(zhàn)：年薪制、競爭上崗、風險抵押、經(jīng)理持股、期權期股吳玲玲的故事2003/5/2512浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例1：埃通公司經(jīng)理持股背景2003/5/2512浙江大學2案例1：埃通公司經(jīng)理持股(續(xù))進入破產(chǎn)程序的遠通機械廠吳玲玲等33位經(jīng)理出資100萬元上海紡織控股集團出資1200萬現(xiàn)金上海埃通有限責任公司(1300萬股本金)7.7%92.3%其中：吳玲玲出資20萬元(5萬元自有，5萬元自借，10萬元紡織控股集團貸款)周副經(jīng)理出資11萬元；支部書記出資10萬元；其余中層經(jīng)理出資59萬元，人均1.97萬元。收購設備人員競爭待聘持股經(jīng)理與零股董事長1997年方案2003/5/2513浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例1：埃通公司經(jīng)理持股(續(xù))進入破產(chǎn)程序吳玲玲等33位7案例1：埃通公司經(jīng)理持股(續(xù)2)經(jīng)理層出資持股100萬股上海紡織控股集團出資1200萬股上海埃通有限責任公司(萬股本金)5.88%70.59%持股經(jīng)理與持股董事長1998年方案吳玲玲等5位高級經(jīng)理期股400萬股行權期為3年23.53%2001年底結構2003/5/2514浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例1：埃通公司經(jīng)理持股(續(xù)2)經(jīng)理層出資持股5.88%7案例2：四通MBO(背景)“經(jīng)理層融資收購（MBO，ManagementBuyout）”是“杠桿收購（LBO,LeveragedBuyout）”的一種。所謂“杠桿收購”，是一種利用借債所融資本購買目標公司的股權，從而改變公司所有權結構、控制權格局以及公司資產(chǎn)結構的金融工具。在成熟的資本市場里，杠桿收購得到廣泛的利用。一般而言，利用杠桿收購來重組目標公司的經(jīng)濟實體，可以是其他公司、合伙人組織、個人或機構投資人等外部人，也可以是目標公司的經(jīng)理層。當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，一般的LBO就成為MBO。2003/5/2515浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例2：四通MBO(背景)“經(jīng)理層融資收購（MBO，M目標公司重組后新公司經(jīng)理層外部股東債權人收購條件借貸借貸借貸持股持股MBO簡單示意2003/5/2516浙江大學2003第12講企業(yè)改制目標重組后新公司經(jīng)理層外部股東債權人收購條件借貸借貸借貸持股四通集團公司四通電子(香港)北京四通電子北京四通電子股份電工業(yè)務電子分銷金融IT相關業(yè)務其他四通三菱四通松下非上市部分上市部分50.5%75%100%35%四通重組前結構2003/5/2517浙江大學2003第12講企業(yè)改制四通集團公司四通電子(香港)北京四通電子北京四通電子股份電工四通重組結構四通員工持股會四通集團合資公司新四通四通香港新業(yè)務系列2新業(yè)務系列1四通管理層股權投資人Option債權投資人股東借款50.5%100%51%31%35.2%33.8%33.3%66.6%2003/5/2518浙江大學2003第12講企業(yè)改制四通重組結構四通員工持股會四通集團合資公司新四通四通香港新案例3：美的MBO1968年，鎮(zhèn)街道干部何享健帶著23個人，湊足5000塊錢，辦起了一個“塑料生產(chǎn)組”，生產(chǎn)瓶子蓋。1981年，“生產(chǎn)組”換成“順德縣美的風扇廠”的牌子——“美的”商標自此誕生。1992年股份制改造，企業(yè)資產(chǎn)全部界定為“公有”,第一大股東為鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司（鎮(zhèn)政府）。1993年11月，“粵美的”（0527）在深圳交易所整體上市，鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司持有44.26％的股份。

2003/5/2519浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO1968年，鎮(zhèn)街道干部何享健帶著23個人，案例3：美的MBO美的上市后，鎮(zhèn)政府拿出1000萬股，“賣給”公司第一屆董事會成員，即以何享健為首的8名高層管理者。這1000萬法人股經(jīng)送配后，現(xiàn)已增至3000多萬股，其中何享健本人當時的300多萬股也變成了1000多萬股。但這些股權，不能交易，甚至不能公開。

1998年8月，鎮(zhèn)投資發(fā)展公司受讓了鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司的9288.487萬法人股，占發(fā)行在外股本的28.07％；鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司占7.98％。1998年10月28日，投資發(fā)展公司更名為“順德市美的控股有限公司”，法定代表人也相應改換為何享健。

2003/5/2520浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO美的上市后，鎮(zhèn)政府拿出1000萬股，“賣給案例3：美的MBO1999年6月，“粵美的”公告，鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司以協(xié)議方式將其持有的發(fā)起人法人股3432萬股轉(zhuǎn)讓給開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司，占公司總股本的7.98％（法定代表人何劍鋒，是何享健的兒子）。起初，公司準備以開聯(lián)作為MBO的主體，但因為各種原因未果。2003/5/2521浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO1999年6月，“粵美的”公告，鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展案例3：美的MBO由管理層成立“美托投資管理公司”，向美的控股股東收購3000多萬法人股，約占上市公司總股本的6％。其中，美的公司管理層將有20多人在“美托”持有股份，占“美托”總股本的78％；剩下22％的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持

美的新股權結構：美的控股約20％；開聯(lián)7.08％，美托6%。法人股收購價格將以1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，預計收購成本在1億元人民幣以內(nèi)。2003/5/2522浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO由管理層成立“美托投資管理公司”，向美的控案例3：美的MBO管理層將以現(xiàn)金繳納首期（10%），其余90％分期付款。平均每個持股的管理層人員僅首期就將付出50萬元（這筆錢將部分通過以美的股權質(zhì)押而從銀行貸款）。美的集團員工萬余人中將有近200人能在這一次持股。但他們當中絕大多數(shù)人并不會持有“美托”的股權，而落在十余個事業(yè)部上；員工所持股份占事業(yè)部總股本最低的是10％，最高的是40％，一般為20％。2003/5/2523浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO管理層將以現(xiàn)金繳納首期（10%），其余90案例4：恒源祥“下市”2001年3月完成的，劉瑞旗等直接出資9200萬現(xiàn)金從上市公司“萬象股份（現(xiàn)已更名為“世茂股份”，600823）購買了冠以“恒源祥”商號的7家公司的股權（權益的帳面值4000多萬元）?！昂阍聪椤眲?chuàng)牌于1927年，是30-40年代上海家喻戶曉的名牌；1987年劉瑞旗任上海黃浦區(qū)百貨公司南京路毛線商店經(jīng)理，主掌店面只有幾十平方米，流動資金也只有幾十萬；但劉瑞旗想生產(chǎn)“恒源祥”自主品牌毛線。。

2003/5/2524浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例4：恒源祥“下市”2001年3月完成的，劉瑞旗等直接出資恒源祥“下市”1991年的一天，劉瑞旗花了900元去工商局注冊了“恒源祥”商標。然后，以“定牌加工”模式定購江浙鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的產(chǎn)品，打上“恒源祥”商標，由劉瑞旗的包銷。1992年，每次5秒的廣告：恒源祥-羊羊羊。1993年，黃浦區(qū)百貨公司準備上市，劉瑞旗執(zhí)掌的小商店經(jīng)過評估（243萬元）重組入上市公司。1995年，劉每年上交利潤為1000萬以上；提出“績效掛帳”：將上交利潤中超出社會平均利潤率部分的10%計作經(jīng)營者的“價值”，以后每年累積，并隨調(diào)動進入新的國營單位；未果，被封以上市公司總經(jīng)理2003/5/2525浙江大學2003第12講企業(yè)改制恒源祥“下市”1991年的一天，劉瑞旗花了900元去工商局注恒源祥“下市”2000年黃浦區(qū)國資局將“萬象股份”控股權賣給了民營“世茂集團”。新股東“世茂”要將“萬象”改造成為專業(yè)地產(chǎn)商，免去劉的總經(jīng)理之職。經(jīng)談判確定由劉融資9600萬元收購恒源祥“下市”，組建上海恒源祥投資發(fā)展有限公司由“定牌生產(chǎn)”的戰(zhàn)略聯(lián)盟提供融資。2003/5/2526浙江大學2003第12講企業(yè)改制恒源祥“下市”2000年黃浦區(qū)國資局將“萬象股份”控股權賣給案例5：聯(lián)想改制方案1984年中科院計算所投資20萬元1999年聯(lián)想集團資產(chǎn)22-23億“分配慣例”：總收益的70%作為聯(lián)想投資基金；30%作為分紅基金，其中65%歸計算所，35%歸公司；1998年，中科院與聯(lián)想集團達成對聯(lián)想集團年度分紅65：35分成協(xié)議；公司的35%，創(chuàng)業(yè)人、骨干和員工三三制。2003/5/2527浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例5：聯(lián)想改制方案1984年中科院計算所投資20萬元20065%計算所35%聯(lián)想集團12%創(chuàng)業(yè)人12%骨干13%員工獎勵基金70%30%聯(lián)想集團分配流程2003/5/2528浙江大學2003第12講企業(yè)改制65%計算所12%創(chuàng)業(yè)人70%30%聯(lián)想集團分配流程2003案例5：聯(lián)想改制方案(續(xù))“從近年國有資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)的增加額中，拿出一部分作為股權獎勵給經(jīng)營者和技術人員”；確定從何時開始計？拿出多大部分？如何落實到個人？從分紅權變?yōu)楣蓹啵粡目刂茩嘧優(yōu)楣蓹?；公?中科院/財政部的談判考慮“優(yōu)先股”安排：70%*65%=45.5%(有保障的收益、沒有投票權)；45.5%+54.5%.2003/5/2529浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例5：聯(lián)想改制方案(續(xù))“從近年國有資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)的增加案例6：春蘭改制2000年8月，春蘭董事局決定拿出公司凈資產(chǎn)(60億)中的25%(15億)，對經(jīng)營層和員工“量化配股”，經(jīng)營層和員工用現(xiàn)金1：1配股，三年內(nèi)配足；公司高管、科研和中高級營銷人員(500人)購股權為160萬股，80萬股和50萬股；員工1990年前進廠的每人10萬股，1990年后進廠的每人購股8萬；每股1元，買1送1(分紅股)。公司CEO得到公司凈資產(chǎn)1%(5000萬股)的獎勵。以股票質(zhì)押向商業(yè)銀行全額貸款。據(jù)估計，改制后員工的分紅所得將超過工資收入。2003/5/2530浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例6：春蘭改制2000年8月，春蘭董事局決定拿出公司凈資產(chǎn)小結公有制企業(yè)的產(chǎn)權改革：路徑選擇重建有效的產(chǎn)權結構根本問題是企業(yè)價值的源泉公正性和社會的可接受性實踐理性和相關各方在競爭的市場環(huán)境里談判求解區(qū)分：國家實質(zhì)性投資與否競爭性行業(yè)與壟斷性行業(yè)2003/5/2531浙江大學2003第12講企業(yè)改制小結公有制企業(yè)的產(chǎn)權改革：路徑選擇2003/5/2531浙江第12講公有制企業(yè)改制上講小結公有制企業(yè)的性質(zhì)消滅了私人產(chǎn)權嗎？對“公共過道”的經(jīng)濟分析公有制企業(yè)改革的邏輯實例分析2003/5/2532浙江大學2003第12講企業(yè)改制第12講公有制企業(yè)改制上講小結2003/5/251浙江大學上講小結資本：提供收入的資源的現(xiàn)值。利息=不耐+投資機會+風險不耐（impatiencetoconsume)投資機會行為由面對未來的決策來解釋補充1：“企業(yè)家才能”與風險/不確定性補充2：市場體制/自由企業(yè)制度/契約經(jīng)濟2003/5/2533浙江大學2003第12講企業(yè)改制上講小結資本：提供收入的資源的現(xiàn)值。2003/5/252浙江公有制企業(yè)的性質(zhì)(一)思想和理論基礎“消滅私有制”和“重建個人所有制”？保護私人擁有消費資料的所有權，消滅私人對于生產(chǎn)資料的所有權所有勞動者成為國家工廠的雇員(列寧：《國家與革命》）實踐模式：國家所有制/集體所有制2003/5/2534浙江大學2003第12講企業(yè)改制公有制企業(yè)的性質(zhì)(一)思想和理論基礎2003/5/253浙江公有制企業(yè)的性質(zhì)(二)公有制“企業(yè)”的兩個性質(zhì)第一，自然人不得合法擁有生產(chǎn)性資料第二，非市場合約性“沒有可追溯的最終委托人”委托人全部是抽象的機構，也就是全部是代理人國家代理人集體代理人自然人不締約2003/5/2535浙江大學2003第12講企業(yè)改制公有制企業(yè)的性質(zhì)(二)公有制“企業(yè)”的兩個性質(zhì)2003/5/關于公有制企業(yè)的解釋“委托-代理”鏈條太長？代理成本太高？所有權虛置或所有者缺位？內(nèi)部人控制？(誰是外部人？)比較與參照：市場經(jīng)濟國家的國有企業(yè)；“基金經(jīng)理資本主義”；代理鏈條的可收斂的制度基礎2003/5/2536浙江大學2003第12講企業(yè)改制關于公有制企業(yè)的解釋“委托-代理”鏈條太長？2003/5/2真的消滅了私人產(chǎn)權？公有制企業(yè)同樣要利用人力資源：人的天賦、努力、責任心、創(chuàng)造力與學習能力有經(jīng)濟價值的人力資源天然屬于個人的特性在公有制下沒有被改變計劃公有制不承認私人產(chǎn)權的合法地位，但從來無法消滅事實上的私人產(chǎn)權為什么制度替代品？政治運動行政等級制物質(zhì)刺激2003/5/2537浙江大學2003第12講企業(yè)改制真的消滅了私人產(chǎn)權？公有制企業(yè)同樣要利用人力資源：人的天賦、“公共過道”觀察一下“公共過道”吧問題：公有的？私有的？法律所有權與事實上的所有權分離不受法律承認和保護的實際上的私人產(chǎn)權經(jīng)濟分析：此類產(chǎn)權對行為的影響放棄“因名責實”的思維方式2003/5/2538浙江大學2003第12講企業(yè)改制“公共過道”觀察一下“公共過道”吧2003/5/257浙江大計劃還是市場？計劃公有制的一體性：企業(yè)內(nèi)的有計劃與市場的無計劃社會化生產(chǎn)力與私有制的矛盾超級國家公司=計劃體制實踐的路徑所謂“價格改革與企業(yè)產(chǎn)權改革的分歧”改價格體制就是改產(chǎn)權體制——科斯定律依然有效2003/5/2539浙江大學2003第12講企業(yè)改制計劃還是市場？計劃公有制的一體性：2003/5/258浙江大公有制企業(yè)改革的邏輯引入市場競爭：出發(fā)點從產(chǎn)品市場到要素市場“剩余控制權”從行政機構逐步向企業(yè)家轉(zhuǎn)移過渡性激勵機制：“控制權回報”——橫店案例的理論結論沒有剩余索取權的控制權新問題：重建企業(yè)家與剩余索取權之間的聯(lián)系2003/5/2540浙江大學2003第12講企業(yè)改制公有制企業(yè)改革的邏輯引入市場競爭：出發(fā)點2003/5/259改制兵分五路（一）公有制企業(yè)與非公有制企業(yè)的競爭（二）公有資源與非公有資源締結合約（三）公有制企業(yè)內(nèi)的人力資本定價和締約（四）處置資產(chǎn)存量（五）向市場開放國家壟斷行業(yè)2003/5/2541浙江大學2003第12講企業(yè)改制改制兵分五路（一）公有制企業(yè)與非公有制企業(yè)的競爭2003/5艱難的實踐公有制企業(yè)內(nèi)人力資本定價：從直接定價到間接定價有市場競爭力的薪水年薪制分享利潤以及使分享利潤成為一種“權利”資本化的利潤分享權高管(經(jīng)理)持股經(jīng)理層收購企業(yè)(MBO)面對未來的產(chǎn)權改革與”存量界定悖論”2003/5/2542浙江大學2003第12講企業(yè)改制艱難的實踐公有制企業(yè)內(nèi)人力資本定價：從直接定價到間接定價20案例1：埃通公司經(jīng)理持股背景上海遠通紡織機械廠，1995年前國家最好的紡織機械設備制造商沒有市場能力扭虧還是破產(chǎn)？上海紡織業(yè)背水一戰(zhàn)：年薪制、競爭上崗、風險抵押、經(jīng)理持股、期權期股吳玲玲的故事2003/5/2543浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例1：埃通公司經(jīng)理持股背景2003/5/2512浙江大學2案例1：埃通公司經(jīng)理持股(續(xù))進入破產(chǎn)程序的遠通機械廠吳玲玲等33位經(jīng)理出資100萬元上海紡織控股集團出資1200萬現(xiàn)金上海埃通有限責任公司(1300萬股本金)7.7%92.3%其中：吳玲玲出資20萬元(5萬元自有，5萬元自借，10萬元紡織控股集團貸款)周副經(jīng)理出資11萬元；支部書記出資10萬元；其余中層經(jīng)理出資59萬元，人均1.97萬元。收購設備人員競爭待聘持股經(jīng)理與零股董事長1997年方案2003/5/2544浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例1：埃通公司經(jīng)理持股(續(xù))進入破產(chǎn)程序吳玲玲等33位7案例1：埃通公司經(jīng)理持股(續(xù)2)經(jīng)理層出資持股100萬股上海紡織控股集團出資1200萬股上海埃通有限責任公司(萬股本金)5.88%70.59%持股經(jīng)理與持股董事長1998年方案吳玲玲等5位高級經(jīng)理期股400萬股行權期為3年23.53%2001年底結構2003/5/2545浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例1：埃通公司經(jīng)理持股(續(xù)2)經(jīng)理層出資持股5.88%7案例2：四通MBO(背景)“經(jīng)理層融資收購（MBO，ManagementBuyout）”是“杠桿收購（LBO,LeveragedBuyout）”的一種。所謂“杠桿收購”，是一種利用借債所融資本購買目標公司的股權，從而改變公司所有權結構、控制權格局以及公司資產(chǎn)結構的金融工具。在成熟的資本市場里，杠桿收購得到廣泛的利用。一般而言，利用杠桿收購來重組目標公司的經(jīng)濟實體，可以是其他公司、合伙人組織、個人或機構投資人等外部人，也可以是目標公司的經(jīng)理層。當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，一般的LBO就成為MBO。2003/5/2546浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例2：四通MBO(背景)“經(jīng)理層融資收購（MBO，M目標公司重組后新公司經(jīng)理層外部股東債權人收購條件借貸借貸借貸持股持股MBO簡單示意2003/5/2547浙江大學2003第12講企業(yè)改制目標重組后新公司經(jīng)理層外部股東債權人收購條件借貸借貸借貸持股四通集團公司四通電子(香港)北京四通電子北京四通電子股份電工業(yè)務電子分銷金融IT相關業(yè)務其他四通三菱四通松下非上市部分上市部分50.5%75%100%35%四通重組前結構2003/5/2548浙江大學2003第12講企業(yè)改制四通集團公司四通電子(香港)北京四通電子北京四通電子股份電工四通重組結構四通員工持股會四通集團合資公司新四通四通香港新業(yè)務系列2新業(yè)務系列1四通管理層股權投資人Option債權投資人股東借款50.5%100%51%31%35.2%33.8%33.3%66.6%2003/5/2549浙江大學2003第12講企業(yè)改制四通重組結構四通員工持股會四通集團合資公司新四通四通香港新案例3：美的MBO1968年，鎮(zhèn)街道干部何享健帶著23個人，湊足5000塊錢，辦起了一個“塑料生產(chǎn)組”，生產(chǎn)瓶子蓋。1981年，“生產(chǎn)組”換成“順德縣美的風扇廠”的牌子——“美的”商標自此誕生。1992年股份制改造，企業(yè)資產(chǎn)全部界定為“公有”,第一大股東為鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司（鎮(zhèn)政府）。1993年11月，“粵美的”（0527）在深圳交易所整體上市，鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司持有44.26％的股份。

2003/5/2550浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO1968年，鎮(zhèn)街道干部何享健帶著23個人，案例3：美的MBO美的上市后，鎮(zhèn)政府拿出1000萬股，“賣給”公司第一屆董事會成員，即以何享健為首的8名高層管理者。這1000萬法人股經(jīng)送配后，現(xiàn)已增至3000多萬股，其中何享健本人當時的300多萬股也變成了1000多萬股。但這些股權，不能交易，甚至不能公開。

1998年8月，鎮(zhèn)投資發(fā)展公司受讓了鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司的9288.487萬法人股，占發(fā)行在外股本的28.07％；鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司占7.98％。1998年10月28日，投資發(fā)展公司更名為“順德市美的控股有限公司”，法定代表人也相應改換為何享健。

2003/5/2551浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO美的上市后，鎮(zhèn)政府拿出1000萬股，“賣給案例3：美的MBO1999年6月，“粵美的”公告，鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司以協(xié)議方式將其持有的發(fā)起人法人股3432萬股轉(zhuǎn)讓給開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司，占公司總股本的7.98％（法定代表人何劍鋒，是何享健的兒子）。起初，公司準備以開聯(lián)作為MBO的主體，但因為各種原因未果。2003/5/2552浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO1999年6月，“粵美的”公告，鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展案例3：美的MBO由管理層成立“美托投資管理公司”，向美的控股股東收購3000多萬法人股，約占上市公司總股本的6％。其中，美的公司管理層將有20多人在“美托”持有股份，占“美托”總股本的78％；剩下22％的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持

美的新股權結構：美的控股約20％；開聯(lián)7.08％，美托6%。法人股收購價格將以1999年年報調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，預計收購成本在1億元人民幣以內(nèi)。2003/5/2553浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO由管理層成立“美托投資管理公司”，向美的控案例3：美的MBO管理層將以現(xiàn)金繳納首期（10%），其余90％分期付款。平均每個持股的管理層人員僅首期就將付出50萬元（這筆錢將部分通過以美的股權質(zhì)押而從銀行貸款）。美的集團員工萬余人中將有近200人能在這一次持股。但他們當中絕大多數(shù)人并不會持有“美托”的股權，而落在十余個事業(yè)部上；員工所持股份占事業(yè)部總股本最低的是10％，最高的是40％，一般為20％。2003/5/2554浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例3：美的MBO管理層將以現(xiàn)金繳納首期（10%），其余90案例4：恒源祥“下市”2001年3月完成的，劉瑞旗等直接出資9200萬現(xiàn)金從上市公司“萬象股份（現(xiàn)已更名為“世茂股份”，600823）購買了冠以“恒源祥”商號的7家公司的股權（權益的帳面值4000多萬元）?！昂阍聪椤眲?chuàng)牌于1927年，是30-40年代上海家喻戶曉的名牌；1987年劉瑞旗任上海黃浦區(qū)百貨公司南京路毛線商店經(jīng)理，主掌店面只有幾十平方米，流動資金也只有幾十萬；但劉瑞旗想生產(chǎn)“恒源祥”自主品牌毛線。。

2003/5/2555浙江大學2003第12講企業(yè)改制案例4：恒源祥“下市”2001年3月完成的，劉瑞旗等直接出資恒源祥“下市”1991年的一天，劉瑞旗花了900元去工商局注冊了“恒源祥”商標。然后，以“定牌加工”模式定購江浙鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的產(chǎn)品，打上“恒源祥”商標，由劉瑞旗的包銷。1992年，每次5秒的廣告：恒源祥-羊羊羊。1993年，黃浦區(qū)百貨公司準備上市，劉瑞旗執(zhí)掌的小商店經(jīng)過評估（243萬元）重組入上市公司。1995年，劉每年上交利潤為1000萬以上；提出“績效掛帳”：將上交利潤中超出社會平均利潤率部分的10%計作經(jīng)營者的“價值”，以后每年累積，并隨調(diào)動進入新的國營單位；未果，被封