中小企業(yè)發(fā)行上市重點關(guān)注問題ppt-Affirming課件

中小企業(yè)發(fā)行上市重點關(guān)注問題

主講人：張曉斌招商證券投資銀行部董事保薦代表人經(jīng)濟(jì)學(xué)博士手機(jī)小企業(yè)發(fā)行上市重點關(guān)注問題前言

中小企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中一支重要力量，在促進(jìn)市場競爭、增加就業(yè)機(jī)會、方便群眾生活、推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新、推動國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和保持社會穩(wěn)定等方面發(fā)揮著重要作用。中小企業(yè)申請在深圳中小企業(yè)板塊市場上市，有利于迅速擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)的實力；有利于建立歸屬清晰、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力；有利于樹立品牌，提高企業(yè)形象。2前言中小企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中一支重要提綱

概覽發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市的流程介紹中介機(jī)構(gòu)的作用幾個重點問題的探討3提綱概覽3概覽4第一部分4概覽4第一部分4

中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一

中國證券市場的上市公司數(shù)量和融資額增長迅速中國證券市場已進(jìn)入全流通時代中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一5中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一中國證券市場是全中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場影響力通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機(jī)制以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴(kuò)張

充分的信息披露，使企業(yè)無秘密可言持續(xù)信息披露和投資者關(guān)系管理，增加企業(yè)的管理費用證券市場的波動一定程度會影響企業(yè)的經(jīng)營策略有可能成為惡意收購的對象好處不好6中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素企業(yè)發(fā)行上市需要考慮許多因素，主要包括：上市地和上市要求股東結(jié)構(gòu)發(fā)行規(guī)模募集資金用途政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和許可發(fā)行的時機(jī)企業(yè)的基本面和重組方案納入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所處行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)競爭地位收益的質(zhì)量和成長性公司治理的完善程度以上各項均可對企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響7企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素企業(yè)發(fā)行上市需要考慮許多因素，主要發(fā)行上市的全過程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段從啟動到上市一般將歷時9－12個月4個關(guān)鍵因素影響發(fā)行上市的成功1企業(yè)的基本素質(zhì)和行業(yè)前景2重組方案3主管機(jī)關(guān)的監(jiān)管和審批4證券市場的狀況8發(fā)行上市的全過程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)企業(yè)發(fā)行上市的各參與方承銷商財經(jīng)公關(guān)評估師會計師律師保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人和各個專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)協(xié)作完成保薦機(jī)構(gòu)是參與各方的總協(xié)調(diào)人9企業(yè)發(fā)行上市的各參與方承銷商財經(jīng)公關(guān)評估師會計師律師保薦機(jī)構(gòu)中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)公司法證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號《招股說明書》

其他10中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)公司法10發(fā)行上市方案的四大要素第二部分發(fā)行上市方案的四大要素第二部分①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素12①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素13①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個主要市場的比較國內(nèi)A股香港美國優(yōu)本土市場實現(xiàn)全流通發(fā)行和維護(hù)費用低市盈率高本土文化發(fā)行和維護(hù)費用較低國際市場投資者基礎(chǔ)較好全球市場對科技企業(yè)的估值高劣相對不規(guī)范投機(jī)性強(qiáng)管理規(guī)定多變國內(nèi)H股尚未實現(xiàn)全流通對制造業(yè)的估值不足發(fā)行和維護(hù)費用高適用性中國的所有企業(yè)有特點的大型企業(yè)國際化經(jīng)營的中國行業(yè)龍頭企業(yè)高科技企業(yè)對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)A股市場是最佳選擇發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇14主要市場的比較國內(nèi)A股香港美國優(yōu)本土市場本土文化全球市發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇15發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇15

國內(nèi)A股香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場上市初費3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10-40萬人民幣20萬人民幣承銷費（籌資額比例）1.5%-3%2.55%-4%4%-5%6%-8%6%-8%3%-5%保薦費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1000萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額比例）4%-8%10%10%-15%10－15%10－15%15%-20%主要證券市場發(fā)行費用比較發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇16國內(nèi)A股香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場上市

A股發(fā)行的基本條件股票發(fā)行的基本條件發(fā)行主體為依法設(shè)立的股份公司3年以上持續(xù)經(jīng)營時間（經(jīng)國務(wù)院特批除外）近3年主營業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人未發(fā)生變化

未重大資產(chǎn)變化(資產(chǎn)變化不超過30%)總股本不少于3000萬元連續(xù)3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流流量累計超過5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力

(關(guān)注獨立盈利能力和持續(xù)盈利能力）完備的公司治理結(jié)構(gòu)（五獨立）發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇17A股發(fā)行的基本條件股票發(fā)行的基本條件發(fā)行主體為依法設(shè)立香港主板同一管理層下3年營業(yè)記錄前3年盈利總和不低于5000萬港元，預(yù)計市值不低于2億港元上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億港元過去3年凈現(xiàn)金流入超過1億港元上市時市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年營業(yè)記錄，但管理層至少有3年行業(yè)經(jīng)驗管理層及股東最近1年內(nèi)不變公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15%至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計持股不超過公眾持股的50%香港創(chuàng)業(yè)板同一管理層下兩年活躍業(yè)務(wù)記錄，某些條件下可豁免至1年必須要有主營業(yè)務(wù)，且兩年內(nèi)業(yè)務(wù)目標(biāo)明確市值超過4600萬港元上市時市值低于40億港元的，最低公眾持股為25%，最低金額須達(dá)3000萬港元上市時市值超過40億港元的，最低公眾持股為20%或10億港元較高者上市時至少100名股東，符合1年活躍記錄要求者，至少有300名股東管理層持股禁售期為1年主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇18香港主板同一管理層下3年營業(yè)記錄香港創(chuàng)業(yè)板同一管理層下兩社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；股票市值不少于1億美元；最近3個財政年度里連續(xù)盈利，3年累計不少于650萬美元且在最后一年不少于250萬美元前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元；

有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；對公司的管理和操作方面的多項要求；其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性等超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。股票總市值超過100萬美元需有300名以上的股東。上個會計年度超過75萬美元的稅前利潤每年必需提交年度財務(wù)報表最少須有三位“做市商”NYSENASDAQ主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇19社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；超過4百萬美元的凈①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素20①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個改制：將非股份制企業(yè)的形式變更為股份有限公司，并建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)起設(shè)立股份公司有限責(zé)任公司整體變更發(fā)行上市第一年第二年第三年股份公司的設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立

募集設(shè)立改制方式與連續(xù)計算業(yè)績的關(guān)系

發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司整體變更募集設(shè)立：需要國務(wù)院特批有限責(zé)任公司整體變更的方式可連續(xù)計算業(yè)績，將是成為未來改制方式的主流發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組21改制：將非股份制企業(yè)的形式變更為股份有限公司，并建立完善的公設(shè)立股份公司的必要條件

發(fā)起人符合法定人數(shù)：2～200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；

發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額：最低注冊資本額為500萬元，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分自公司設(shè)立之日起兩年內(nèi)繳足；

發(fā)起人股東的出資方式：貨幣實物知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)非貨幣資產(chǎn)出資必須評估作價

訂立公司章程

有公司名稱、住所、符合股份公司要求的組織結(jié)構(gòu)發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組22設(shè)立股份公司的必要條件發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組2各職能部門股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書經(jīng)理戰(zhàn)略委員會股份公司的治理結(jié)構(gòu)審計委員會提名委員會薪酬委員會各子公司各職能部門各參股公司股東大會是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)董事會：由5－19人組成上市公司設(shè)獨立董事不少于1/3可下設(shè)各專業(yè)委員會不可有重大變化高管兼職不超過1/3監(jiān)事會：不少于3人職工代表監(jiān)事不少于1/3經(jīng)理：由董事會聘任董事會秘書：負(fù)責(zé)股東大會和董事會事宜，辦理信息披露公司章程是確定公司治理的首要制度發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組23各股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書經(jīng)理戰(zhàn)略委員會股份公司的治理發(fā)起設(shè)立股份公司的程序：國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司主發(fā)起人確定改制確定重組方案完成評估審計土地評估及處置方案獲國土局批準(zhǔn)資產(chǎn)評估完成備案吸收其他發(fā)起人簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設(shè)置方案國有股權(quán)管理方案獲國資委批準(zhǔn)各發(fā)起人出資到位驗資創(chuàng)立大會辦理工商登記掛牌完成股份有限公司的設(shè)立已無須省級人民政府批準(zhǔn)外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組24發(fā)起設(shè)立股份公司的程序：國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司主發(fā)起人確發(fā)起設(shè)立股份公司的程序：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司公司股東會確定改制確定改制方案完成評估審計資產(chǎn)評估完成備案簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設(shè)置方案國有股權(quán)管理方案獲國資委批準(zhǔn)驗資創(chuàng)立大會辦理工商登記掛牌完成若需要股份有限公司的設(shè)立已無須省級人民政府批準(zhǔn)外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組25發(fā)起設(shè)立股份公司的程序：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司公發(fā)行前的改制重組當(dāng)前持續(xù)的并購、重組和擴(kuò)張將上市企業(yè)發(fā)展成以市場為導(dǎo)向具有強(qiáng)大競爭力的公司企業(yè)重組是一個持續(xù)和漸進(jìn)的過程企業(yè)重組的原則

符合法律法規(guī)的要求適應(yīng)市場投資者偏好優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營效率確保公司估值的最大化發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組26發(fā)行前的改制重組當(dāng)前持續(xù)的并購、重組和擴(kuò)張將上市企業(yè)發(fā)展成以發(fā)行前重組的基本要求

主體明確產(chǎn)權(quán)清晰資產(chǎn)結(jié)構(gòu)完整主營業(yè)務(wù)突出規(guī)避同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易發(fā)行前的重組應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)的目標(biāo)突出企業(yè)定位和股票發(fā)行的投資主題優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)提高企業(yè)運營效率，增強(qiáng)競爭力建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理引入專業(yè)的管理成功的重組將使企業(yè)獲得良好的估值和發(fā)行效果發(fā)行上市前的重組：有限責(zé)任公司整體變更為股份公司一般無須大規(guī)模的重組以國有企業(yè)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立股份公司，需要進(jìn)行大規(guī)模的重組發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組27發(fā)行前重組的基本要求主體明確發(fā)行前的重組應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)的目標(biāo)A企業(yè)車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)A股份公司車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)社會化重組前重組后企業(yè)重組的基本模式－1：整體重組模式單一業(yè)務(wù)的中小型企業(yè)的重組一般均采用這種方式非經(jīng)營性資產(chǎn)以剝離方式處理，交由社會管理或產(chǎn)業(yè)化

A股份公司設(shè)立后，A企業(yè)一般不再保留

A股份公司的股份一般原企業(yè)出資者（國資管理部門）直接持有整體上市是未來國企重組的主導(dǎo)模式發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組28A企業(yè)車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)A股份公司車間甲車間乙非經(jīng)營性A企業(yè)業(yè)務(wù)A業(yè)務(wù)B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)A集團(tuán)業(yè)務(wù)AA股份公司業(yè)務(wù)B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)重組前重組后企業(yè)重組的基本模式－2：主體重組模式適用于多元化業(yè)務(wù)的大中型企業(yè)的重組股份公司的設(shè)立往往與企業(yè)集團(tuán)的設(shè)立同步進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)A一般是企業(yè)最有競爭力的核心業(yè)務(wù)，同類業(yè)務(wù)需完整進(jìn)入股份公司股份公司和集團(tuán)公司在公共工程、非經(jīng)營性資產(chǎn)甚至非核心業(yè)務(wù)間可能會產(chǎn)生一定程度的關(guān)聯(lián)交易

集團(tuán)內(nèi)存在后續(xù)重組的可能，包括：將業(yè)務(wù)B注入A股份公司將業(yè)務(wù)B重組為B股份公司集團(tuán)公司整體上市發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組29A企業(yè)業(yè)務(wù)A業(yè)務(wù)B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)A集團(tuán)業(yè)務(wù)AA股份公司重組中需要重點考慮的問題業(yè)務(wù)體系的完整：具有完整的供－產(chǎn)－銷體系具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，不依賴于母公司資產(chǎn)完整合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)

土地處置

母公司辦理出讓手續(xù)后投入折股母公司辦理出讓手續(xù)后租賃于股份公司

非經(jīng)營性資產(chǎn)

交于社會留在母公司，由股份公司與母公司簽訂綜合服務(wù)協(xié)議使用

人員安排

高級管理人員不得在母公司中擔(dān)任除董、監(jiān)事外的其他職務(wù)，不得在母公司領(lǐng)薪財務(wù)人員不得在母公司兼職發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組30重組中需要重點考慮的問題發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素31①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個發(fā)起人股發(fā)起人股社會公眾股發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)不少于3000萬股不少于5000萬股股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)本質(zhì)上由公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模與公司的盈利能力決定股本總額發(fā)行前的股本總額發(fā)行后的股本總額股本構(gòu)成公司設(shè)立時各發(fā)起人股東的股權(quán)比例發(fā)行前各股東的股權(quán)比例是否需要引入戰(zhàn)略投資者，所占比例發(fā)行后的股權(quán)比例影響股本結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素法規(guī)的要求資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模盈利能力資金需求量控股股東的股本策略創(chuàng)業(yè)股東與策略股東的關(guān)系可比公司的股本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中需要考慮的要素發(fā)行上市方案的四大要素－3：股權(quán)結(jié)構(gòu)32發(fā)發(fā)社會發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)不少于3000萬股不少于戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)可考慮在股份公司設(shè)立時引入風(fēng)險投資基金等作為戰(zhàn)略投資者也可在發(fā)行前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者風(fēng)險投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金具有行業(yè)聯(lián)動性的機(jī)構(gòu)

取消了發(fā)行前一年不得發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，消除了戰(zhàn)略投資者進(jìn)入的障礙發(fā)行前12個月內(nèi)新增股份持有者36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓該部分新增股份

考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的必要性（出售股份的價格要低于IPO價格）戰(zhàn)略投資者展示企業(yè)的投資價值和發(fā)展前景促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化滿足創(chuàng)業(yè)股東的流動性需求企業(yè)發(fā)展的資金需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的作用發(fā)行上市方案的四大要素－3：股權(quán)結(jié)構(gòu)33戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)風(fēng)險投資產(chǎn)業(yè)投資具有行業(yè)發(fā)行新股的規(guī)模和比例主要考慮以下因素：資金需求量。募集資金與投資項目的資金需求保持一致?？毓晒蓶|的持股比例現(xiàn)有和未來的盈利水平公司整體估值水平及與可比公司估值的比較市場狀況及可能獲得的發(fā)行價格法規(guī)的要求

目前上市公司再融資比較容易。上市公司再融資價格（增發(fā)價）與二級市場接軌，一般都高于首次發(fā)行價格。因此，中小企業(yè)在首次發(fā)行時不一定要追求最大的發(fā)行規(guī)模，只要滿足當(dāng)前的資金需求即可，上市后增發(fā)對老股東更為有利。公開發(fā)行股份不得少于總股本的25％總股本超過4億元的，公開發(fā)行股份不得少于10％上市規(guī)則關(guān)于公開發(fā)行股份的要求發(fā)行上市方案的四大要素－3：股權(quán)結(jié)構(gòu)34發(fā)行新股的規(guī)模和比例公開發(fā)行股份不得少于總股本上市規(guī)則關(guān)①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素35①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個募集資金投向安排需要考慮的因素：與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系與企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和管理水平相適應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策符合環(huán)保要求，環(huán)保政策上的一票否決制適當(dāng)考慮二級市場投資者的偏好募集資金投資項目的形式原有設(shè)備和資產(chǎn)的擴(kuò)建或技改新建設(shè)備或資產(chǎn)對外股權(quán)投資收購公司或企業(yè)股權(quán)收購資產(chǎn)歸還固定資產(chǎn)投資貸款補(bǔ)充營運資金禁止性規(guī)定不得用于持有交易性金融資產(chǎn)（除金融業(yè)公司除外）不得借予他人不得用于委托理財不得投資于以買賣證券為主要業(yè)務(wù)的公司募集資金投資項目原則上應(yīng)用于企業(yè)的主營業(yè)務(wù)投資項目需獲得發(fā)改委等投資管理部門的批準(zhǔn)或備案文件投資項目需通過環(huán)保部門的環(huán)境評價審批要求發(fā)行上市方案的四大要素－4：募集資金投向36募集資金投向安排需要考慮的因素：募集資金投資項目的形式原有發(fā)行上市的流程介紹第三部分發(fā)行上市的流程介紹第三部分發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段38發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)確定發(fā)行上市的主體，設(shè)立股份公司確定發(fā)行上市的基本定位確定整體的工作計劃完成基本盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)潛在的障礙并制訂相應(yīng)的處理方案確定上市公司的基本資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完成股東結(jié)構(gòu)的調(diào)整完成股份公司的設(shè)立管理層的作用

分析上市的主要目標(biāo)股東需要實現(xiàn)什么管理層需要實現(xiàn)什么企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略短期和長期的財務(wù)目標(biāo)組建上市工作的團(tuán)隊確定中介機(jī)構(gòu)確定整體的結(jié)構(gòu)和計劃需要完成的工作改制重組39發(fā)行上市流程目標(biāo)確定發(fā)行上市的主體，設(shè)立股份公司完成基本發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段目前已取消了1年強(qiáng)制性輔導(dǎo)期的要求由企業(yè)和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)自行決定輔導(dǎo)期40發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)促進(jìn)股份公司治理結(jié)構(gòu)的完善股東和管理層了解證券市場的基本運作規(guī)范，樹立誠信意識促進(jìn)股份公司具備進(jìn)入證券市場的基本條件中介機(jī)構(gòu)對公司董事、監(jiān)事和高管的培訓(xùn)規(guī)范三會制度及其運作制訂并完善公司的各項制度，主要包括：

內(nèi)部控制制度會計核算和財務(wù)管理制度信息披露制度管理層的作用接受輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)和輔導(dǎo)需要完成的工作輔導(dǎo)輔導(dǎo)工作必須獲得中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)驗收41發(fā)行上市流程目標(biāo)促進(jìn)股份公司治理結(jié)構(gòu)的完善中介機(jī)構(gòu)對公司發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段42發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)確定IPO和上市地點完成發(fā)行上市的全套申報文件詳盡的盡職調(diào)查召開董事會和股東大會，確定發(fā)行上市的基本方案并完成各項授權(quán)會計師完成三年又一期的財務(wù)審計會計師完成盈利預(yù)測的審核（若需要）律師完成法律意見書、律師工作報告和各項文件鑒證完成招股說明書（申報稿）

取得所需的各類批文和確認(rèn)文件，如稅務(wù)部門對納稅狀況的確認(rèn)和投資管理部門的審批或備案批文管理層的作用為發(fā)行上市基本方案提供管理層的意見為盡職調(diào)查和文件的編撰提供管理層的分析和意見簽署相關(guān)的文件需要完成的工作文件準(zhǔn)備43發(fā)行上市流程目標(biāo)確定IPO和上市地點詳盡的盡職調(diào)查管理層發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段44發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的核準(zhǔn)向中國證監(jiān)會提交全套文件與證監(jiān)會發(fā)行部預(yù)審員的溝通交流根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部的反饋意見補(bǔ)充資料通過證監(jiān)會發(fā)行部部會的審核參加發(fā)審委發(fā)行審核會，并進(jìn)行答辯獲得核準(zhǔn)批文管理層的作用為針對反饋意見的補(bǔ)充資料提供管理層的分析和意見參加發(fā)審會的答辯需要完成的工作審批中國證監(jiān)會將就相關(guān)問題征求發(fā)改委和商務(wù)部的意見45發(fā)行上市流程目標(biāo)獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的核準(zhǔn)向中國發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段

獲證監(jiān)會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)須完成發(fā)行恰當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機(jī)對成功發(fā)行至關(guān)重要46發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)展示公司的亮點，樹立良好的市場形象

最優(yōu)的發(fā)行價格和發(fā)行規(guī)模

為獲得良好的上市價格及市場表現(xiàn)打下基礎(chǔ)組建承銷團(tuán)初步的估值各地的巡回路演和網(wǎng)上路演，重點對象一對一的推介面向詢價對象的詢價，確定發(fā)行價格區(qū)間網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行劃款、清算、股份登記管理層的作用路演推介的主角為估值和發(fā)行價格的確定提供管理層的分析和意見需要完成的工作路演發(fā)行成功的路演是獲得最優(yōu)發(fā)行價格的基礎(chǔ)47發(fā)行上市流程目標(biāo)展示公司的亮點，樹立良好的市場形象組建承發(fā)行上市流程

投資銀行與公司管理層在投資者集中的城市舉辦推介會，向潛在投資者介紹公司的背景、現(xiàn)狀和未來前景，回答投資人的提問和擔(dān)心。路演促銷重點向投資者強(qiáng)調(diào)投資該公司股票的好處，而不是價格。路演是管理層向投資者展示公司價值和企業(yè)家精神的重要途徑，通過路演，鎖定目標(biāo)投資者，將投資者的興趣轉(zhuǎn)為定單路演的內(nèi)容公司的背景、歷史和現(xiàn)狀公司的管理層公司的投資故事公司未來的前景提供盡可能充分的數(shù)據(jù)證據(jù)路演推介應(yīng)涵蓋管理層有必要訪問、機(jī)構(gòu)投資者興趣濃厚和質(zhì)量較高的城市路演的目的激發(fā)投資者對公司的興趣使公司最大程度地接觸到最高潛在需求的投資者檢驗估值區(qū)間的有效性評估最佳發(fā)行時機(jī)路演的方式北京集中路演推介會2－3場上海重點對象的一對一推介6－9場網(wǎng)上路演1－2場深圳分析師會議2－3場48發(fā)行上市流程投資銀行與公司管理層在投資者集中的城市舉辦推介發(fā)行上市流程發(fā)行定價的基本過程初步分析盡職調(diào)查財務(wù)分析估值模型定位確定公司賣點構(gòu)造投資故事可比公司估值分析師的吹風(fēng)會路演推介和確定需求面向詢價對象征詢價格意見總結(jié)和分析路演成果定價/配售確定詢價區(qū)間面向機(jī)構(gòu)投資者的網(wǎng)下投標(biāo)詢價簿記建檔定價網(wǎng)下配售網(wǎng)上發(fā)行面向公眾投資者網(wǎng)上發(fā)行建立初步的估值范圍公司定位和承銷團(tuán)的意見機(jī)構(gòu)投資者意見反饋詢價區(qū)間高端低端確定價格確立公司的估值定價范圍49發(fā)行上市流程發(fā)行定價的基本過程初步分析盡職調(diào)查定位發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段50發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)獲得最優(yōu)的上市價格

保持良好的流動性向交易所提交上市申請上市前的持續(xù)宣傳上市儀式發(fā)行上市總結(jié)管理層的作用與交易所的溝通簽署上市文件主持上市儀式需要完成的工作上市最優(yōu)的上市價格和良好的流動性是后續(xù)資本運作的基礎(chǔ)51發(fā)行上市流程目標(biāo)獲得最優(yōu)的上市價格向交易所提交上市申請管發(fā)行上市流程股票上市的基本條件

股票已公開發(fā)行公司總股本不少于5000萬元公開發(fā)行股份不少于25％總股本超過4億元者，公開發(fā)行不少于10％最近3年無重大違法違規(guī)行為財務(wù)會計無虛假記載交易所規(guī)定的其他條件影響上市價格的主要因素公司基本面市場狀況每股收益每股凈資產(chǎn)盈利成長性募集資金用途市場供求狀況可比公司的估值投資者的偏好上市價格52發(fā)行上市流程股票上市的基本條件股票已公開發(fā)行影響上市價發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段53發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)推動長期股價表現(xiàn)

實現(xiàn)持續(xù)融資利用證券市場開展資本運作持續(xù)的信息披露和投資者關(guān)系管理保持業(yè)績穩(wěn)定規(guī)范運作，接受保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)與分析師和基金經(jīng)理的信息交流管理層的作用與交易所的溝通簽署上市文件主持上市儀式需要完成的工作后市54發(fā)行上市流程目標(biāo)推動長期股價表現(xiàn)持續(xù)的信息披露和投資者關(guān)發(fā)行上市流程上市后的持續(xù)運作

上市公司可利用證券市場的平臺，以股票為工具，進(jìn)行持續(xù)的融資和并購重組配股增發(fā)新股定向增發(fā)新股可轉(zhuǎn)換債券分離交易的可轉(zhuǎn)債股本權(quán)證股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化定向增發(fā)，引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者股權(quán)激勵機(jī)制限制性股票股票期權(quán)其他方式持續(xù)融資向控股股東定向增發(fā)注入其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向控股股東定向增發(fā)實現(xiàn)整體上市控股股東以吸收合并實現(xiàn)整體上市后續(xù)的內(nèi)部重組外部并購向并購對象定向增發(fā)以股票為支付手段實現(xiàn)換股收購55發(fā)行上市流程上市后的持續(xù)運作配股股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化定向增發(fā)，中介機(jī)構(gòu)的作用第四部分中介機(jī)構(gòu)的作用第四部分中介機(jī)構(gòu)的作用盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行義務(wù)和承諾指定保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)制定發(fā)行上市的總體計劃，并協(xié)調(diào)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)執(zhí)行對發(fā)行人制定改制重組方案，和發(fā)行上市方案提出建議統(tǒng)籌發(fā)行上市的申報文件及其他文件的制作，負(fù)責(zé)與證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管機(jī)關(guān)的溝通協(xié)調(diào)保薦機(jī)構(gòu)主承銷商組織承銷團(tuán)，包銷發(fā)行人所發(fā)行的股票組織路演推介活動為發(fā)行定價提出明確建議選擇標(biāo)準(zhǔn)

專業(yè)資格和從業(yè)記錄相關(guān)行業(yè)的保薦經(jīng)驗保薦代表人的經(jīng)驗和從業(yè)記錄選擇標(biāo)準(zhǔn)

市場網(wǎng)絡(luò)和包銷能力相關(guān)行業(yè)的承銷經(jīng)驗57中介機(jī)構(gòu)的作用盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市保薦機(jī)構(gòu)主承銷商中介機(jī)構(gòu)的作用保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商的工作制定發(fā)行方案盡職調(diào)查協(xié)調(diào)中介工作上市輔導(dǎo)申報溝通銷售材料制作路演推介保薦機(jī)構(gòu)主承銷商58中介機(jī)構(gòu)的作用保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商的工作制定盡職調(diào)查協(xié)調(diào)中介工中介機(jī)構(gòu)的作用理順企業(yè)股份制改造的法律關(guān)系,處理股票發(fā)行與上市的各類法律問題；并為公司起草各類法律文件；對相關(guān)法律問題提出咨詢意見等；同時參與發(fā)行上市有關(guān)問題的法律談判；對股票發(fā)行與上市的各種文件進(jìn)行法律把關(guān)；為發(fā)行上市出具法律意見書和律師工作報告。律師選擇標(biāo)準(zhǔn)

專業(yè)資格和從業(yè)記錄相關(guān)行業(yè)的保薦經(jīng)驗簽字律師/會計師的經(jīng)驗和從業(yè)記錄會計師為發(fā)行人提供財務(wù)審計、驗資、盈利預(yù)測審核，并出具相關(guān)報告協(xié)助發(fā)行人建立財務(wù)管理制度對發(fā)行上市相關(guān)的財務(wù)問題提出處理意見和建議59中介機(jī)構(gòu)的作用理順企業(yè)股份制改造的法律關(guān)系,處理股票發(fā)行與中介機(jī)構(gòu)的作用對選擇保薦機(jī)構(gòu)的建議

經(jīng)營穩(wěn)健和資產(chǎn)質(zhì)量高的保薦機(jī)構(gòu),保持長期穩(wěn)定合作選擇合適的保健機(jī)構(gòu),重視程度高才能保證項目申報的質(zhì)量選擇優(yōu)秀的項目人員團(tuán)隊60中介機(jī)構(gòu)的作用對選擇保薦機(jī)構(gòu)的建議60

第五部分

幾個重要問題的探討61

第五部分

幾個重要問題的探討61重要問題的探討

上市前的重大資產(chǎn)重組問題（下的重組）同一控制人（收入、利潤、資產(chǎn)）

與非同一控制人資產(chǎn)增資不超過30％

委托持股、信托持股（實際股東與名義股東不一致）

同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

環(huán)保問題（一票否決制）重污染行業(yè)要取得省級環(huán)保部門的批復(fù)

土地使用權(quán)（出讓、轉(zhuǎn)讓、租賃）

稅務(wù)問題

國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（價格、評估、實際支付）

如何挖掘公司亮點突出細(xì)分行業(yè)地位準(zhǔn)確清晰描述公司所處行業(yè)前景突出公司競爭優(yōu)勢（技術(shù)、品牌、渠道、資源等）62重要問題的探討上市前的重大資產(chǎn)重組問題（下的重組）62謝謝！招商證券股份有限公司二零零七年十二月63謝謝！招商證券股份有限公司63中小企業(yè)發(fā)行上市重點關(guān)注問題

主講人：張曉斌招商證券投資銀行部董事保薦代表人經(jīng)濟(jì)學(xué)博士手機(jī)小企業(yè)發(fā)行上市重點關(guān)注問題前言

中小企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中一支重要力量，在促進(jìn)市場競爭、增加就業(yè)機(jī)會、方便群眾生活、推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新、推動國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和保持社會穩(wěn)定等方面發(fā)揮著重要作用。中小企業(yè)申請在深圳中小企業(yè)板塊市場上市，有利于迅速擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)的實力；有利于建立歸屬清晰、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力；有利于樹立品牌，提高企業(yè)形象。65前言中小企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中一支重要提綱

概覽發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市的流程介紹中介機(jī)構(gòu)的作用幾個重點問題的探討66提綱概覽3概覽67第一部分67概覽4第一部分4

中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一

中國證券市場的上市公司數(shù)量和融資額增長迅速中國證券市場已進(jìn)入全流通時代中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一68中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一中國證券市場是全中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場影響力通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機(jī)制以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴(kuò)張

充分的信息披露，使企業(yè)無秘密可言持續(xù)信息披露和投資者關(guān)系管理，增加企業(yè)的管理費用證券市場的波動一定程度會影響企業(yè)的經(jīng)營策略有可能成為惡意收購的對象好處不好69中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素企業(yè)發(fā)行上市需要考慮許多因素，主要包括：上市地和上市要求股東結(jié)構(gòu)發(fā)行規(guī)模募集資金用途政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和許可發(fā)行的時機(jī)企業(yè)的基本面和重組方案納入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所處行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)競爭地位收益的質(zhì)量和成長性公司治理的完善程度以上各項均可對企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響70企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素企業(yè)發(fā)行上市需要考慮許多因素，主要發(fā)行上市的全過程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段從啟動到上市一般將歷時9－12個月4個關(guān)鍵因素影響發(fā)行上市的成功1企業(yè)的基本素質(zhì)和行業(yè)前景2重組方案3主管機(jī)關(guān)的監(jiān)管和審批4證券市場的狀況71發(fā)行上市的全過程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)企業(yè)發(fā)行上市的各參與方承銷商財經(jīng)公關(guān)評估師會計師律師保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人和各個專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)協(xié)作完成保薦機(jī)構(gòu)是參與各方的總協(xié)調(diào)人72企業(yè)發(fā)行上市的各參與方承銷商財經(jīng)公關(guān)評估師會計師律師保薦機(jī)構(gòu)中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)公司法證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號《招股說明書》

其他73中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)公司法10發(fā)行上市方案的四大要素第二部分發(fā)行上市方案的四大要素第二部分①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素75①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素76①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個主要市場的比較國內(nèi)A股香港美國優(yōu)本土市場實現(xiàn)全流通發(fā)行和維護(hù)費用低市盈率高本土文化發(fā)行和維護(hù)費用較低國際市場投資者基礎(chǔ)較好全球市場對科技企業(yè)的估值高劣相對不規(guī)范投機(jī)性強(qiáng)管理規(guī)定多變國內(nèi)H股尚未實現(xiàn)全流通對制造業(yè)的估值不足發(fā)行和維護(hù)費用高適用性中國的所有企業(yè)有特點的大型企業(yè)國際化經(jīng)營的中國行業(yè)龍頭企業(yè)高科技企業(yè)對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)A股市場是最佳選擇發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇77主要市場的比較國內(nèi)A股香港美國優(yōu)本土市場本土文化全球市發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇78發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇15

國內(nèi)A股香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場上市初費3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10-40萬人民幣20萬人民幣承銷費（籌資額比例）1.5%-3%2.55%-4%4%-5%6%-8%6%-8%3%-5%保薦費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1000萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額比例）4%-8%10%10%-15%10－15%10－15%15%-20%主要證券市場發(fā)行費用比較發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇79國內(nèi)A股香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場上市

A股發(fā)行的基本條件股票發(fā)行的基本條件發(fā)行主體為依法設(shè)立的股份公司3年以上持續(xù)經(jīng)營時間（經(jīng)國務(wù)院特批除外）近3年主營業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人未發(fā)生變化

未重大資產(chǎn)變化(資產(chǎn)變化不超過30%)總股本不少于3000萬元連續(xù)3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流流量累計超過5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力

(關(guān)注獨立盈利能力和持續(xù)盈利能力）完備的公司治理結(jié)構(gòu)（五獨立）發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇80A股發(fā)行的基本條件股票發(fā)行的基本條件發(fā)行主體為依法設(shè)立香港主板同一管理層下3年營業(yè)記錄前3年盈利總和不低于5000萬港元，預(yù)計市值不低于2億港元上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億港元過去3年凈現(xiàn)金流入超過1億港元上市時市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年營業(yè)記錄，但管理層至少有3年行業(yè)經(jīng)驗管理層及股東最近1年內(nèi)不變公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15%至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計持股不超過公眾持股的50%香港創(chuàng)業(yè)板同一管理層下兩年活躍業(yè)務(wù)記錄，某些條件下可豁免至1年必須要有主營業(yè)務(wù)，且兩年內(nèi)業(yè)務(wù)目標(biāo)明確市值超過4600萬港元上市時市值低于40億港元的，最低公眾持股為25%，最低金額須達(dá)3000萬港元上市時市值超過40億港元的，最低公眾持股為20%或10億港元較高者上市時至少100名股東，符合1年活躍記錄要求者，至少有300名股東管理層持股禁售期為1年主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇81香港主板同一管理層下3年營業(yè)記錄香港創(chuàng)業(yè)板同一管理層下兩社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；股票市值不少于1億美元；最近3個財政年度里連續(xù)盈利，3年累計不少于650萬美元且在最后一年不少于250萬美元前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元；

有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；對公司的管理和操作方面的多項要求；其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性等超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。股票總市值超過100萬美元需有300名以上的股東。上個會計年度超過75萬美元的稅前利潤每年必需提交年度財務(wù)報表最少須有三位“做市商”NYSENASDAQ主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素－1.上市地的選擇82社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；超過4百萬美元的凈①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素83①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個改制：將非股份制企業(yè)的形式變更為股份有限公司，并建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)起設(shè)立股份公司有限責(zé)任公司整體變更發(fā)行上市第一年第二年第三年股份公司的設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立

募集設(shè)立改制方式與連續(xù)計算業(yè)績的關(guān)系

發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司整體變更募集設(shè)立：需要國務(wù)院特批有限責(zé)任公司整體變更的方式可連續(xù)計算業(yè)績，將是成為未來改制方式的主流發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組84改制：將非股份制企業(yè)的形式變更為股份有限公司，并建立完善的公設(shè)立股份公司的必要條件

發(fā)起人符合法定人數(shù)：2～200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；

發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額：最低注冊資本額為500萬元，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分自公司設(shè)立之日起兩年內(nèi)繳足；

發(fā)起人股東的出資方式：貨幣實物知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)非貨幣資產(chǎn)出資必須評估作價

訂立公司章程

有公司名稱、住所、符合股份公司要求的組織結(jié)構(gòu)發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組85設(shè)立股份公司的必要條件發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組2各職能部門股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書經(jīng)理戰(zhàn)略委員會股份公司的治理結(jié)構(gòu)審計委員會提名委員會薪酬委員會各子公司各職能部門各參股公司股東大會是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)董事會：由5－19人組成上市公司設(shè)獨立董事不少于1/3可下設(shè)各專業(yè)委員會不可有重大變化高管兼職不超過1/3監(jiān)事會：不少于3人職工代表監(jiān)事不少于1/3經(jīng)理：由董事會聘任董事會秘書：負(fù)責(zé)股東大會和董事會事宜，辦理信息披露公司章程是確定公司治理的首要制度發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組86各股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書經(jīng)理戰(zhàn)略委員會股份公司的治理發(fā)起設(shè)立股份公司的程序：國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司主發(fā)起人確定改制確定重組方案完成評估審計土地評估及處置方案獲國土局批準(zhǔn)資產(chǎn)評估完成備案吸收其他發(fā)起人簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設(shè)置方案國有股權(quán)管理方案獲國資委批準(zhǔn)各發(fā)起人出資到位驗資創(chuàng)立大會辦理工商登記掛牌完成股份有限公司的設(shè)立已無須省級人民政府批準(zhǔn)外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組87發(fā)起設(shè)立股份公司的程序：國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司主發(fā)起人確發(fā)起設(shè)立股份公司的程序：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司公司股東會確定改制確定改制方案完成評估審計資產(chǎn)評估完成備案簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設(shè)置方案國有股權(quán)管理方案獲國資委批準(zhǔn)驗資創(chuàng)立大會辦理工商登記掛牌完成若需要股份有限公司的設(shè)立已無須省級人民政府批準(zhǔn)外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組88發(fā)起設(shè)立股份公司的程序：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司公發(fā)行前的改制重組當(dāng)前持續(xù)的并購、重組和擴(kuò)張將上市企業(yè)發(fā)展成以市場為導(dǎo)向具有強(qiáng)大競爭力的公司企業(yè)重組是一個持續(xù)和漸進(jìn)的過程企業(yè)重組的原則

符合法律法規(guī)的要求適應(yīng)市場投資者偏好優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營效率確保公司估值的最大化發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組89發(fā)行前的改制重組當(dāng)前持續(xù)的并購、重組和擴(kuò)張將上市企業(yè)發(fā)展成以發(fā)行前重組的基本要求

主體明確產(chǎn)權(quán)清晰資產(chǎn)結(jié)構(gòu)完整主營業(yè)務(wù)突出規(guī)避同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易發(fā)行前的重組應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)的目標(biāo)突出企業(yè)定位和股票發(fā)行的投資主題優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)提高企業(yè)運營效率，增強(qiáng)競爭力建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理引入專業(yè)的管理成功的重組將使企業(yè)獲得良好的估值和發(fā)行效果發(fā)行上市前的重組：有限責(zé)任公司整體變更為股份公司一般無須大規(guī)模的重組以國有企業(yè)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立股份公司，需要進(jìn)行大規(guī)模的重組發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組90發(fā)行前重組的基本要求主體明確發(fā)行前的重組應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)的目標(biāo)A企業(yè)車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)A股份公司車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)社會化重組前重組后企業(yè)重組的基本模式－1：整體重組模式單一業(yè)務(wù)的中小型企業(yè)的重組一般均采用這種方式非經(jīng)營性資產(chǎn)以剝離方式處理，交由社會管理或產(chǎn)業(yè)化

A股份公司設(shè)立后，A企業(yè)一般不再保留

A股份公司的股份一般原企業(yè)出資者（國資管理部門）直接持有整體上市是未來國企重組的主導(dǎo)模式發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組91A企業(yè)車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)A股份公司車間甲車間乙非經(jīng)營性A企業(yè)業(yè)務(wù)A業(yè)務(wù)B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)A集團(tuán)業(yè)務(wù)AA股份公司業(yè)務(wù)B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)重組前重組后企業(yè)重組的基本模式－2：主體重組模式適用于多元化業(yè)務(wù)的大中型企業(yè)的重組股份公司的設(shè)立往往與企業(yè)集團(tuán)的設(shè)立同步進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)A一般是企業(yè)最有競爭力的核心業(yè)務(wù)，同類業(yè)務(wù)需完整進(jìn)入股份公司股份公司和集團(tuán)公司在公共工程、非經(jīng)營性資產(chǎn)甚至非核心業(yè)務(wù)間可能會產(chǎn)生一定程度的關(guān)聯(lián)交易

集團(tuán)內(nèi)存在后續(xù)重組的可能，包括：將業(yè)務(wù)B注入A股份公司將業(yè)務(wù)B重組為B股份公司集團(tuán)公司整體上市發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組92A企業(yè)業(yè)務(wù)A業(yè)務(wù)B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)A集團(tuán)業(yè)務(wù)AA股份公司重組中需要重點考慮的問題業(yè)務(wù)體系的完整：具有完整的供－產(chǎn)－銷體系具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，不依賴于母公司資產(chǎn)完整合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)

土地處置

母公司辦理出讓手續(xù)后投入折股母公司辦理出讓手續(xù)后租賃于股份公司

非經(jīng)營性資產(chǎn)

交于社會留在母公司，由股份公司與母公司簽訂綜合服務(wù)協(xié)議使用

人員安排

高級管理人員不得在母公司中擔(dān)任除董、監(jiān)事外的其他職務(wù)，不得在母公司領(lǐng)薪財務(wù)人員不得在母公司兼職發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組93重組中需要重點考慮的問題發(fā)行上市方案的四大要素－2：改制重組①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素94①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個發(fā)起人股發(fā)起人股社會公眾股發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)不少于3000萬股不少于5000萬股股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)本質(zhì)上由公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模與公司的盈利能力決定股本總額發(fā)行前的股本總額發(fā)行后的股本總額股本構(gòu)成公司設(shè)立時各發(fā)起人股東的股權(quán)比例發(fā)行前各股東的股權(quán)比例是否需要引入戰(zhàn)略投資者，所占比例發(fā)行后的股權(quán)比例影響股本結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素法規(guī)的要求資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模盈利能力資金需求量控股股東的股本策略創(chuàng)業(yè)股東與策略股東的關(guān)系可比公司的股本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中需要考慮的要素發(fā)行上市方案的四大要素－3：股權(quán)結(jié)構(gòu)95發(fā)發(fā)社會發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)不少于3000萬股不少于戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)可考慮在股份公司設(shè)立時引入風(fēng)險投資基金等作為戰(zhàn)略投資者也可在發(fā)行前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者風(fēng)險投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金具有行業(yè)聯(lián)動性的機(jī)構(gòu)

取消了發(fā)行前一年不得發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，消除了戰(zhàn)略投資者進(jìn)入的障礙發(fā)行前12個月內(nèi)新增股份持有者36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓該部分新增股份

考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的必要性（出售股份的價格要低于IPO價格）戰(zhàn)略投資者展示企業(yè)的投資價值和發(fā)展前景促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化滿足創(chuàng)業(yè)股東的流動性需求企業(yè)發(fā)展的資金需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的作用發(fā)行上市方案的四大要素－3：股權(quán)結(jié)構(gòu)96戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)風(fēng)險投資產(chǎn)業(yè)投資具有行業(yè)發(fā)行新股的規(guī)模和比例主要考慮以下因素：資金需求量。募集資金與投資項目的資金需求保持一致?？毓晒蓶|的持股比例現(xiàn)有和未來的盈利水平公司整體估值水平及與可比公司估值的比較市場狀況及可能獲得的發(fā)行價格法規(guī)的要求

目前上市公司再融資比較容易。上市公司再融資價格（增發(fā)價）與二級市場接軌，一般都高于首次發(fā)行價格。因此，中小企業(yè)在首次發(fā)行時不一定要追求最大的發(fā)行規(guī)模，只要滿足當(dāng)前的資金需求即可，上市后增發(fā)對老股東更為有利。公開發(fā)行股份不得少于總股本的25％總股本超過4億元的，公開發(fā)行股份不得少于10％上市規(guī)則關(guān)于公開發(fā)行股份的要求發(fā)行上市方案的四大要素－3：股權(quán)結(jié)構(gòu)97發(fā)行新股的規(guī)模和比例公開發(fā)行股份不得少于總股本上市規(guī)則關(guān)①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)

④募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素98①上市地的選擇②改制和重組方案③股權(quán)結(jié)構(gòu)④募集資金投向一個募集資金投向安排需要考慮的因素：與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系與企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和管理水平相適應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策符合環(huán)保要求，環(huán)保政策上的一票否決制適當(dāng)考慮二級市場投資者的偏好募集資金投資項目的形式原有設(shè)備和資產(chǎn)的擴(kuò)建或技改新建設(shè)備或資產(chǎn)對外股權(quán)投資收購公司或企業(yè)股權(quán)收購資產(chǎn)歸還固定資產(chǎn)投資貸款補(bǔ)充營運資金禁止性規(guī)定不得用于持有交易性金融資產(chǎn)（除金融業(yè)公司除外）不得借予他人不得用于委托理財不得投資于以買賣證券為主要業(yè)務(wù)的公司募集資金投資項目原則上應(yīng)用于企業(yè)的主營業(yè)務(wù)投資項目需獲得發(fā)改委等投資管理部門的批準(zhǔn)或備案文件投資項目需通過環(huán)保部門的環(huán)境評價審批要求發(fā)行上市方案的四大要素－4：募集資金投向99募集資金投向安排需要考慮的因素：募集資金投資項目的形式原有發(fā)行上市的流程介紹第三部分發(fā)行上市的流程介紹第三部分發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段101發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)確定發(fā)行上市的主體，設(shè)立股份公司確定發(fā)行上市的基本定位確定整體的工作計劃完成基本盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)潛在的障礙并制訂相應(yīng)的處理方案確定上市公司的基本資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完成股東結(jié)構(gòu)的調(diào)整完成股份公司的設(shè)立管理層的作用

分析上市的主要目標(biāo)股東需要實現(xiàn)什么管理層需要實現(xiàn)什么企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略短期和長期的財務(wù)目標(biāo)組建上市工作的團(tuán)隊確定中介機(jī)構(gòu)確定整體的結(jié)構(gòu)和計劃需要完成的工作改制重組102發(fā)行上市流程目標(biāo)確定發(fā)行上市的主體，設(shè)立股份公司完成基本發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段目前已取消了1年強(qiáng)制性輔導(dǎo)期的要求由企業(yè)和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)自行決定輔導(dǎo)期103發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)促進(jìn)股份公司治理結(jié)構(gòu)的完善股東和管理層了解證券市場的基本運作規(guī)范，樹立誠信意識促進(jìn)股份公司具備進(jìn)入證券市場的基本條件中介機(jī)構(gòu)對公司董事、監(jiān)事和高管的培訓(xùn)規(guī)范三會制度及其運作制訂并完善公司的各項制度，主要包括：

內(nèi)部控制制度會計核算和財務(wù)管理制度信息披露制度管理層的作用接受輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)和輔導(dǎo)需要完成的工作輔導(dǎo)輔導(dǎo)工作必須獲得中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)驗收104發(fā)行上市流程目標(biāo)促進(jìn)股份公司治理結(jié)構(gòu)的完善中介機(jī)構(gòu)對公司發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段105發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)確定IPO和上市地點完成發(fā)行上市的全套申報文件詳盡的盡職調(diào)查召開董事會和股東大會，確定發(fā)行上市的基本方案并完成各項授權(quán)會計師完成三年又一期的財務(wù)審計會計師完成盈利預(yù)測的審核（若需要）律師完成法律意見書、律師工作報告和各項文件鑒證完成招股說明書（申報稿）

取得所需的各類批文和確認(rèn)文件，如稅務(wù)部門對納稅狀況的確認(rèn)和投資管理部門的審批或備案批文管理層的作用為發(fā)行上市基本方案提供管理層的意見為盡職調(diào)查和文件的編撰提供管理層的分析和意見簽署相關(guān)的文件需要完成的工作文件準(zhǔn)備106發(fā)行上市流程目標(biāo)確定IPO和上市地點詳盡的盡職調(diào)查管理層發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段107發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的核準(zhǔn)向中國證監(jiān)會提交全套文件與證監(jiān)會發(fā)行部預(yù)審員的溝通交流根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部的反饋意見補(bǔ)充資料通過證監(jiān)會發(fā)行部部會的審核參加發(fā)審委發(fā)行審核會，并進(jìn)行答辯獲得核準(zhǔn)批文管理層的作用為針對反饋意見的補(bǔ)充資料提供管理層的分析和意見參加發(fā)審會的答辯需要完成的工作審批中國證監(jiān)會將就相關(guān)問題征求發(fā)改委和商務(wù)部的意見108發(fā)行上市流程目標(biāo)獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的核準(zhǔn)向中國發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行上市階段后市階段

獲證監(jiān)會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)須完成發(fā)行恰當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機(jī)對成功發(fā)行至關(guān)重要109發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上發(fā)行上市流程目標(biāo)展示公司的亮點，樹立良好的市場形象

最優(yōu)的發(fā)行價格和發(fā)行規(guī)模

為獲得良好的上市價格及市場表現(xiàn)打下基礎(chǔ)組建承銷團(tuán)初步的估值各地的巡回路演和網(wǎng)上路演，重點對象一對一的推介面向詢價對象的詢價，確定發(fā)行價格區(qū)間網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行劃款、清算、股份登記管理層的作用路演推介的主角為估值和發(fā)行價格的確定提供管理層的分析和意見需要完成的工作路演發(fā)行成功的路演是獲得最優(yōu)發(fā)行價格的基礎(chǔ)110發(fā)行上市流程目標(biāo)展示公司的亮點，樹立良好的市場形象組建承發(fā)行上市流程

投資銀行與公司管理層在投資者集中的城市舉辦推介會，向潛在投資者介紹公司的背景、現(xiàn)狀和未來前景，回答投資人的提問和擔(dān)心。路演促銷重點向投資者強(qiáng)調(diào)投資該公司股票的好處，而不是價格。路演是管理層向投資者展示公司價值和企業(yè)家精神的重要途徑，通過路演，鎖定目標(biāo)投資者，將投資者的興趣轉(zhuǎn)為定單路演的內(nèi)容公司的背景、歷史和現(xiàn)狀公司的管理層公司的投資故事公司未來的前景提供盡可能充分的數(shù)據(jù)證據(jù)路演推介應(yīng)涵蓋管理層有必要訪問、機(jī)構(gòu)投資者興趣濃厚和質(zhì)量較高的城市路演的目的激發(fā)投資者對公司的興趣使公司最大程度地接觸到最高潛在需求的投資者檢驗估值區(qū)間的有效性評估最佳發(fā)行時機(jī)路演的方式北京集中路演推介會2－3場上海重點對象的一對一推介6－9場網(wǎng)上路演1－2場深圳分析師會議2－3場111發(fā)行上市流程投資銀行與公司管理層在投資者集中的城市舉辦推介發(fā)行上