外資并購中銀國際

外資并購在“上市公司戰(zhàn)略并購與創(chuàng)業(yè)企業(yè)資源整合”高級論壇上的演講中銀國際控股有限公司BOCInternationalHoldingsLtd.12/31/2022\[filename].ppt目錄第一部分 海外市場并購的規(guī)律及特點海外市場并購的發(fā)展簡況海外市場并購的特點和發(fā)展趨勢第二部分 我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展及特點外資并購第三部分 中銀國際并購業(yè)務簡介12/31/20221第一部分海外市場并購的規(guī)律及特點12/31/20222全球并購發(fā)展概況1997年至2000年，由于信息技術革命的影響和全球化進程的加快，全世界發(fā)生的收購兼并的交易個數和交易總額都有明顯上升2001年網絡“泡沫”破滅以及9’11事件的影響，世界經濟增長放緩，收購兼并的交易個數和涉及金額有所下降12/31/20223一海外市場并購的發(fā)展簡況(一)美國的五次兼并浪潮(二)英國企業(yè)并購的發(fā)展(三)日本企業(yè)并購的發(fā)展12/31/20224美國第一次兼并浪潮（19世紀末至20世紀初）時間原因特點美國的第一次兼并收購浪潮出現在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉變的19世紀末至20世紀初。追求市場壟斷地位以達到生產的規(guī)模效應是這次并購高潮出現的主要動因。此次并購高潮是以橫向并購既對同類企業(yè)和產品的并購為特征的。以中小企業(yè)間并購為主。證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。12/31/20225美國第二次兼并浪潮（20世紀20年代）時間規(guī)模特點

20世紀20年代。第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有超過一萬家公司被兼并。本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。產業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是“托拉斯”而減少了并購行為。小企業(yè)的并購行為非?；钴S。12/31/20226美國第三次兼并浪潮（20世紀50至60年代）時間規(guī)模特點第三次兼并收購高潮出現在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。第三次兼并收購高潮的特征是混合兼并。兼并與被兼并的企業(yè)分屬于不同的行業(yè)。這種情況的出現的主要原因在于：執(zhí)行反托拉斯法的結果；信息技術的發(fā)展使管理大型綜合企業(yè)成為可能；企業(yè)尋求經營多元化以降低風險。雖然被兼并的企業(yè)數量與上次相近，但此次兼并中有很多大型企業(yè)被兼并，從而造成并購的金額大幅上升。12/31/20227美國第四次兼并浪潮（20世紀70至80年代）時間規(guī)模特點第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。超過以往任何一次并購，跨國兼并進一步發(fā)展。米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以“債換權益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標。兼并形勢呈多樣化，沒有一種兼并形式占主導地位。12/31/20228美國第五次兼并浪潮（20世紀90年代）時間原因特點20世紀90年代。由于美國放寬了對企業(yè)兼并的管制以及經濟景氣的恢復，使企業(yè)并購活動再一次出現高潮。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620億美元收購美國時代華納公司，成為迄今為止西方發(fā)達國家歷史上第二大兼并收購案。以現金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現金需求壓力，并可避稅。12/31/20229英國企業(yè)業(yè)并購的的發(fā)展80年代中后期，英國政府新的并購政策對競爭加以重視。大型企業(yè)的并購行為增多。出現于20世際60年代。受到了日益增長的國際間競爭的強烈影響，購并活動日益加劇。企業(yè)集團化趨勢進一步增強，產生了如大英鋼鐵公司等大集團。出現于20世際20年代。并購集中于制造業(yè)，并造就了一批在國際上占有重要地位的領導性企業(yè)。第三階段第二階段第一階段企業(yè)購并并最早出出現在英英國。首首次浪潮潮發(fā)生在在19世世紀末20世紀紀初。當當時企業(yè)業(yè)的購并并多發(fā)生生在紡織織行業(yè)，相相比美國國，英國國企業(yè)并并購的規(guī)規(guī)模及影影響較小小。進入20世紀之之后，英英國又發(fā)發(fā)生了三三次比較較重要的的企業(yè)購購并浪潮潮。12/23/202210日本企業(yè)業(yè)并購發(fā)發(fā)展日本公司購并，多數發(fā)生在母公司和子公司或附屬公司之間，收購非附屬公司的其他企業(yè)情況極少。按1985年財政年度計，其中80%的公司資本額在50億日元以下。并購企業(yè)間相關性強購并規(guī)模小作為一個個新興工工業(yè)國家家，日日本的工工業(yè)在在二戰(zhàn)后后飛速發(fā)發(fā)展。由由于政政府的干干與和支支持，日日本從自由競爭爭過渡到到壟斷階階段用了了很短的的時間。。相比較較歐美，，日本企企業(yè)并購購有以下下特點。。20世紀紀90年年代，隨隨著日本本經濟的的騰飛，，日本本企業(yè)在在海外特特別是在在美國大大肆并購購以達到到國際化化。1990年，日日本企業(yè)業(yè)用于收收購美國國企的的金額占占全球并并購總額額的80%以上上。12/23/202211二海外外市場并并購的特特點和發(fā)發(fā)展趨勢勢兼并與收收購是一一種正常常的市場場行為，，它經歷歷了資本本主義的的原始資資本積累累階段到到自由競競爭階段段再到壟壟斷階段段，但無無論在哪哪個階段段并購都都是對經經濟環(huán)境境基本特特征的反反應。從以下幾幾點可看看出其發(fā)發(fā)展的一一些趨勢勢：海外并購的交易總額和單個交易的金額都呈現出螺旋不斷上升的趨勢。宏觀經濟的狀況對并購活動有顯著影響。并購金額并購的交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場功能的完善而發(fā)展。并購方式由于市場經濟的發(fā)展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。法律環(huán)境12/23/202212二海外市場場并購的特點點和發(fā)展趨勢勢(續(xù))資產剝離在收收購交易中所所占比例不斷斷加大。以美美國為例，1966年資資產剝離只占占并購交易的的11%，70年代后一一直保持40%左右的高高比例。資產剝離高新技術行業(yè)業(yè)和第三產業(yè)業(yè)在并購中所所占比例不斷斷上升，反應應其在國民經經濟中重要性性增加，也反反應了主要工工業(yè)企業(yè)由于于產品市場成成熟或萎縮，，需要尋求求新的投資領領域。行業(yè)投資銀行在兼兼并活動中的的作用越來越越大。由于企企業(yè)兼并規(guī)模模與復雜性上上升，具有豐豐富專業(yè)知識識的投資銀行行已是現代并并購活動中不不可缺少的角角色。中介機構12/23/202213第二部分我國并購市場場的發(fā)展12/23/202214我國并購市場場的發(fā)展資料來源：波波士頓咨詢公公司隨著經濟發(fā)展展和國際國內內產業(yè)調整步步伐加快，國國內并購市場場取得長足發(fā)發(fā)展12/23/202215我國并購市場場的發(fā)展(續(xù)續(xù))注1：并購交交易數量統計計以已宣布的的披露交易價價格的并購為為準注2：資料來來源：波士頓頓咨詢公司從交易數量看看，中國大陸陸并購交易數數量達445件，居亞洲洲第四位，而而“兩岸三地地”并購交易易總量僅次于于日本，居亞亞洲第二位。。12/23/202216我國并并購市市場的的發(fā)展展(續(xù)續(xù))注1：：并購購交易易價值值的統統計以以已宣宣布的的披露露交易易價格格的并并購為為準注2：：資料料來源源：波波士頓頓咨詢詢公司司從交易易價值值看，，中國國大陸陸并購購交易易價值值約440億美美元，，居亞亞洲第第三位位，而而“兩兩岸三三地””并購購交易易價值值則超超過日日本，，居亞亞洲第第一位位12/23/202217我國并并購市市場的的發(fā)展展(續(xù)續(xù))資料來來源：：波士士頓咨咨詢公公司國內并并購市市場各各類并并購的的數量量比較較12/23/202218我國并并購市市場的的特點點雖然外外資并并購在在數量量上已已與國國內企企業(yè)之之間的的并購購相當當，但但在總總金額額仍然然有限限從2000年和和2001年““中國國企業(yè)業(yè)并購購交易易網””評選選的年年度““十大大并購購事件件”來來看，，中央央政府府主導導的行行業(yè)性性改革革及其其存續(xù)續(xù)重組組活動動，因因影響響深、、金額額大構構成了了國內內并購購的主主流外資并并購漸漸趨活活躍，，并且且以外外商在在華投投資企企業(yè)間間的整整合與與調整整為主主，如如樂百百氏、、阿爾爾卡特特的重重組A股上上市公公司的的并購購與重重組更更趨活活躍；；中國國企業(yè)業(yè)并購購國外外企業(yè)業(yè)的事事件仍仍然較較少，，并且且以海海外上上市的的大型型企業(yè)業(yè)（如如中海海油等等）為為主國內并并購法法規(guī)缺缺位，，交易易產品品單一一，金金融手手段有有限；；受政政策限限制，，外資資不能能并購購A股股上市市公司司12/23/202219外資進進入我我國的的方式式發(fā)達國國家吸吸收外外商直直接投投資的的形式式以并并購投投資為為主，，2000年跨跨國并并購總總額占占國際際直接接投資資規(guī)模模的比比重達達到80%發(fā)展中國國家吸收收外商直直接投資資的形式式仍以新新建投資資為多以并購方方式吸收收的外商商直接投投資在發(fā)發(fā)展中國國家逐年年增長，，比重已已由80年代末末的1/10左左右增長長到90年代末末的1/3左右右目前，外外資進入入中國的的主要方方式仍然然是新建建投資，，以并購購方式進進入我國國的外資資占我國國實際利利用外資資總額約約5%12/23/202220對經濟的的影響：：并購投投資與新新建投資資之比較較12/23/202221外資進入入我國的的方式（（續(xù)）并購投資資的方式式包括企業(yè)合并并：外商商投資企企業(yè)通過過他們之之間的合合并或與與國內企企業(yè)合并并，擴大大規(guī)模，，提高競競爭力，，包括：：新設合并并吸收合并并收購：指指外資通通過購買買一個目目標企業(yè)業(yè)股權而而接管或或控制目目標企業(yè)業(yè)的行為為，包括括：資產收購購權益收購購12/23/202222資產收購購與權益益收購比比較耗時較少耗時相對較多時間考慮一般沒有營業(yè)稅，不可享受新外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠5%營業(yè)稅，但新外資企業(yè)可能會獲得“兩減三減半”的所得稅優(yōu)惠稅收上的考慮如屬國有企業(yè)，需經過工會或職工代表大會通過確認無需經過工會或職工代表大會通過確認批準程序屬《公司法》調整范疇，投資行為屬《合同法》調整范疇，貿易行為法律適用目標企業(yè)的股東或其授權代表一般是目標企業(yè)；購買全部資產時，為目標企業(yè)股東或其授權代表簽訂合同的主體一般需要繼續(xù)承擔無需承擔原有債務、應付稅金、或有負債等權益收購資產收購根據中銀銀國際跨跨國并購購業(yè)務的的經驗，，一些外外商出于于對目標標企業(yè)““隱性””債務的的擔憂和和稅收考考慮，往往往傾向向選擇資資產購買買方式進進行并購購12/23/202223外資企業(yè)業(yè)重組趨趨勢目前超過過一半以以上的新新設立外外商投資資企業(yè)采采用獨資資形式外商投資資股份有有限公司司由于其其較完善善的治理理結構和和具備上上市的可可能性而而受到青青睞合資企業(yè)控股公司外商投資股份有限公司計劃進入入中國的的外資企企業(yè)在中中國建立立合資企企業(yè)，通通常最初初是合同同式的，，而后轉轉入資產產和股權權的合作作12/23/202224外資在中中國進行行并購的的動機對那些試試圖進入入中國市市場的海海外企業(yè)業(yè)而言，，兼并收收購的交交易方式式比直接接在境內內設廠具具有更低低的成本本，并且且速度更更快。并購動機機日益激烈烈的市場場競爭調整整合分割割零散的的業(yè)務與與投資外商投資資行業(yè)限限制政策策的放松松國企重組組中國經濟濟的開放放與國際際化12/23/202225外資在中國國進行并購購的難點和和限制并購難點行業(yè)準入地方政府的的保護政策策上市公司股股權轉讓與與流通的限限制復雜的審批批手續(xù)產權不明晰晰冗員問題12/23/202226外資并購活活動在中國國的前景——WTO的的影響結果外商直接投投資規(guī)模擴擴大外商并購活活動和參與與國內企業(yè)業(yè)重組機會會增加更多合資、、獨資企業(yè)業(yè)與多種中中外戰(zhàn)略聯聯盟形式的的出現協議內容放寬外資比比例限制減少或消除除并稅與貿貿易壁壘減少金融、、流通等行行業(yè)外商投投資的地域域和客戶限限制以法律形式式保障并購購雙方的權權利義務并購活躍的的行業(yè)食品與飲料料消費品電子通信航空金融含義增強市場競競爭增加中國市市場對中國國公司的吸吸引力12/23/202227促進進并并購購形形式式的的外外商商直直接接投投資資國有有資資產產評評估估給給予予更更大大的的靈靈活活性性，，給給予予企企業(yè)業(yè)更更好好的的靈靈活活在土土地地使使用用費費等等方方面面更更優(yōu)優(yōu)惠惠，，外外資資投投資資報報批批程程序序簡簡化化，，更更好好服服務務鼓勵勵國國內內企企業(yè)業(yè)主主動動尋尋找找外外國國投投資資者者聘請請高高質質量量的的中中介介機機構構在人人事事安安排排安安置置上上有有靈靈活活性性地方方所所得得稅稅等等稅稅收收更更優(yōu)優(yōu)惠惠的的政政策策對外外資資股股份份超超過過一一定定比比例例，，給給予予外外商商投投資資企企業(yè)業(yè)待待遇遇12/23/202228第三三部部分分中銀銀國國際際收收購購兼兼并并業(yè)業(yè)務務簡簡介介12/23/202229最早早進進行行兼兼并并收收購購業(yè)業(yè)務務的的中中資資投投資資銀銀行行1993年年，，中中銀銀國國際際開開始始介介入入兼兼并并收收購購業(yè)業(yè)務務。。截截至至目目前前，，涉涉及及金金額額已已超超過過4,000億億港港元元，，項項目目包包括括香香港港電電信信、、中中國國石石油油(香香港港)、、亞亞洲洲證證券券、、香香港港聯聯想想和和方方正正集集團團等等中銀銀國國際際被被國國際際著著名名雜雜志志《《歐歐洲洲貨貨幣幣》》評評為為““2000年年最最佳佳本本土土收收購購兼兼并并銀銀行行””中銀國國際憑憑借國國際化化的優(yōu)優(yōu)勢為為客戶戶引進進國際際戰(zhàn)略略投資資者，，提供供收購購兼并并的對對象，，并在在盡職職調查查、價價值評評估、、合作作談判判和結結構重重組等等方面面發(fā)揮揮重要要顧問問作用用中銀國國際M&A12/23/202230對國內外商業(yè)環(huán)境的深刻理解相關法律法規(guī)體系不同的文化國際水準的團隊致力于跨境收購兼并和為國內企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者具有豐富交易經驗的并購專家長期深入的行業(yè)研究能力中國銀行的強大支持與全球潛在收購者和被收購目標企業(yè)的接觸網絡融資支持跨國業(yè)務網絡與國內外著名企業(yè)和企業(yè)高層的長期合作與國內外政府及金融監(jiān)管部門的良好關系廣泛的戰(zhàn)略投資者/金融投資者網絡BOCIM&ATeam中銀國國際M&A的優(yōu)優(yōu)勢12/23/202231收購兼兼并顧顧問服服務獲得批批準融融資安安排項目結結束談判價值評評估估價模模型原有經經驗可比交交易行業(yè)分分析盡職調調查無論是是作為為買方方的顧顧問還還是賣賣方的的顧問問，中中銀國國際M&A組在在交易易的每每一個個階段段都為為客戶戶提供供國際際水準準的服服務投資者者及目目標公公司甄甄別中銀國國際M&A顧問問服務務流程程12/23/2022322000年-2002年年中銀國際主主要并購活動動盈科數碼收購香港電信聯席財務顧問配售主承銷商吉百利收購國內食品公司財務顧問深圳市國有企業(yè)引進國際戰(zhàn)略投資者財務顧問金光集團重組全球聯席財務顧問柳州五菱汽車售股通用汽車財務顧問中銀國際M&A交易12/23/2022339、靜靜夜夜四四無無鄰鄰，，荒荒居居舊舊業(yè)業(yè)貧貧。。。。12月月-2212月月-22Friday,December23,202210、雨雨中中黃黃葉葉樹樹，，燈燈下下白白頭頭人人。。。。08:31:1108:31:1108:3112/23/20228:31:11AM11、以我獨沈久久，愧君相見見頻。。12月-2208:31:1108:31Dec-2223-Dec-2212、故人江海別別，幾度隔山山川。。08:31:1108:31:1108:31Friday,December23,202213、乍見翻疑疑夢，相悲悲各問年。。。12月-2212月-2208:31:1108:31:11December23,202214、他鄉(xiāng)生白白發(fā)，舊國國見青山。。。23十二二月20228:31:11上上午08:31:1112月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。十二月月228:31上上午午12月月-2208:31December23,202216、行動出成成果，工作作出財富。。。2022/12/238:31:1108:31:1123December202217、做前，，能夠環(huán)環(huán)視四周周；做時時，你只只能或者者最好沿沿著以腳腳為起點點的射線線向前。。。8:31:11上午午8:31上午午08:31:1112月-229、沒有失失敗，只只有暫時時停止成成功！。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、很多事情努努力了未必有有結果，但是是不努力卻什什么改變也沒沒有。。08:31:1108:31:1108:3112/23/20228:31:11AM11、成功就是日日復一日那一一點點小小努努力的積累。。。12月-2208:31:1108:31Dec-2223-Dec-2212、世間成事，，不求其絕對對圓滿，留一一份不足，可可得無限完美美。。08:31:1108:31:1108:31Friday,December23,202213、不知香積寺寺，數里入云云峰。。12月-2212月-2208:31:1108:31:11December23,202214、意志堅強強的人能把把世界放在在手中像泥泥塊一樣任任意揉捏。。23十二二月20228:31:12上上午08:31:1212月-2215、楚塞三湘湘接，荊門門九派通。。。。十二月228: