企業(yè)重組涉稅業(yè)務(wù)分析與實(shí)際操作優(yōu)秀課件

企業(yè)重組涉稅業(yè)務(wù)分析與實(shí)際操作2023/1/171第一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日企業(yè)重組涉稅業(yè)務(wù)分析與實(shí)際操作國家稅務(wù)總局所得稅司2023/1/172第二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日主要內(nèi)容：一、企業(yè)重組有關(guān)情況；二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作；三、企業(yè)重組涉稅案例分析；2023/1/173第三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況（一）研究企業(yè)重組需要說明：1、意義重大：轉(zhuǎn)換經(jīng)濟(jì)增長方式，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級換代，做大做強(qiáng)，整合經(jīng)濟(jì)資源的重要途徑；2、涉及范圍較寬：競爭與壟斷，土地與房產(chǎn)交易，證券與大宗交易，資產(chǎn)評估問題，職工利益和再就業(yè)，銀行貸款與抵押擔(dān)保，稅收與債務(wù)重組，政府行政影響與優(yōu)惠政策等；稅收對企業(yè)而言是一個(gè)重要內(nèi)容，但不處于核心地位。從國家重組戰(zhàn)略而言，稅收是一個(gè)宏觀調(diào)控手段和次要內(nèi)容。2023/1/174第四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況3、由不規(guī)范到逐步規(guī)范的發(fā)展過程：涉及法律環(huán)境、金融市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境、社會文化環(huán)境等問題。2008年以前的企業(yè)重組，稅收問題不夠規(guī)范。4、企業(yè)稅收策劃問題：注意涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析，可操作性；5、對重組涉稅問題全面、系統(tǒng)、體系的判斷和考慮；6、企業(yè)重組會計(jì)政策、涉稅政策、賬務(wù)處理、發(fā)票問題等。（行業(yè)政策，主管部門意志，管理團(tuán)隊(duì)的凝聚力）2023/1/175第五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況（二）企業(yè)重組定義。1、外延較為廣泛，形式較多，內(nèi)容多樣，情況各異，國際上缺乏統(tǒng)一定義。民商法和稅法沒有較為清晰的界定，更多地側(cè)重于現(xiàn)象描述：企業(yè)重組；企業(yè)并購；股權(quán)調(diào)整、股權(quán)收購；資產(chǎn)置換；兼并、合并、分立；改組、清算、破產(chǎn)、投資、資產(chǎn)處置等；2023/1/176第六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況2、一般定義：發(fā)生在不同企業(yè)之間的整體或部分資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)控制范圍的擴(kuò)大或縮小。（1）企業(yè)重組是大規(guī)模交易的“集合”；（2）企業(yè)重組可能涉及多方式、多環(huán)節(jié)、多步驟、跨年度等交易；（3）企業(yè)重組中，資源、負(fù)債、人員等是以“生產(chǎn)能力”為整體發(fā)生轉(zhuǎn)換。2023/1/177第七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況3、財(cái)稅[2009]59號文件的定義：企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。具有三個(gè)特點(diǎn)：（1）日常經(jīng)營活動(dòng)以外的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、人員等變動(dòng)；（2）不同于一般的資產(chǎn)銷售行為；（3）引起企業(yè)法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易或事項(xiàng)，如改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系。4、企業(yè)所得稅、契稅、增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅等對重組的掌握和口徑不同。各稅種的不同規(guī)定，不宜作為企業(yè)決策依據(jù)。2023/1/178第八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況（三）企業(yè)購并（重組）分類：1、按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類：（1）橫向并購：選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，可以消除競爭、擴(kuò)大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)。青島啤酒、燕京啤酒、華潤藍(lán)劍啤酒就是通過并購來擴(kuò)大其市場份額。（2）縱向并購：選擇與供應(yīng)商或下游企業(yè)的合并，可以增加或減少流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)。太極實(shí)業(yè)通過并購，把生產(chǎn)和銷售連接在一起。（3）混合并購；2023/1/179第九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況2、按出資方式分類：（1）現(xiàn)金并購；（2）換股并購；（3）杠桿式并購：購方確認(rèn)凈資產(chǎn)的重置價(jià)值高于市值的一個(gè)目標(biāo)企業(yè)，然后在投資銀行的幫助下通過發(fā)行垃圾債券迅速籌資，并以此實(shí)施對目標(biāo)公司的并購。并購成功后，利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入或經(jīng)過重新包裝出售目標(biāo)公司，用收益贖回垃圾債券，利息支付可以獲得稅收減免。（4）非杠桿式并購；2023/1/1710第十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況3、以股票市場上并購行為分類：（1）善意并購；（2）惡意并購；（3）要約式收購；（4）非要約式收購；4、以公司存續(xù)方式分類：（1）吸收式（購并）；（2）新設(shè)式（合并）2023/1/1711第十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況（四）企業(yè)重組目的與動(dòng)機(jī)：1、目的：（1）增強(qiáng)企業(yè)競爭力；（發(fā)展戰(zhàn)略，民企更為突出）貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策；某些重要領(lǐng)域禁止外資介入；經(jīng)濟(jì)控制力體系在產(chǎn)業(yè)的掠奪方面；（2）創(chuàng)造競爭優(yōu)勢；（3）增加股東財(cái)富；（4）其他因素，企業(yè)有生命周期；跨國企業(yè)為減少美元貶值風(fēng)險(xiǎn)，收購中資企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)。2023/1/1712第十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況2、動(dòng)機(jī)：不同角度動(dòng)機(jī)不同：（1）企業(yè)動(dòng)機(jī)：代表股東整體利益，圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)；（2）管理層動(dòng)機(jī)：追求規(guī)模（自身利益）、發(fā)揮才智、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、避免被并購風(fēng)險(xiǎn)；2023/1/1713第十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況（五）企業(yè)并購發(fā)展歷史：經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的一個(gè)重要形態(tài)；1、美國：美國企業(yè)界出現(xiàn)過五次規(guī)模較大的并購浪潮，規(guī)模一次比一次大。（1）十九世紀(jì)末至二十世紀(jì)初。主要特點(diǎn)：大企業(yè)開始集中；工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成；企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；通過股票市場完成（速度快，市場范圍廣）；2023/1/1714第十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況（2）二十世紀(jì)二十年代。主要特點(diǎn)：出現(xiàn)縱向并購，產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場擴(kuò)張兼并；投資銀行開始發(fā)揮作用；股票市場成為資本所有者行業(yè)退出的通道；（3）二十世紀(jì)六十年代。主要特點(diǎn)；出現(xiàn)混合并購；伴隨著企業(yè)管理水平的提高；職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)控制與管理加強(qiáng)；2023/1/1715第十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況（4）二十世紀(jì)八十年代。主要特點(diǎn)：小企業(yè)兼并大企業(yè)；投資銀行家成為主角；稅收體制、政府其他社會支持；金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體系不穩(wěn)定；（5）二十世紀(jì)九十年代。主要特點(diǎn)：大企業(yè)的自主兼并；實(shí)業(yè)界的企業(yè)家是主角；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場引導(dǎo)；政府推動(dòng)；2023/1/1716第十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況2、日本：規(guī)模??；關(guān)聯(lián)交易多；拯救式并購多；銀行操縱多；率先進(jìn)入歐美進(jìn)行跨國兼并；2023/1/1717第十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況3、英國：與美國相似，規(guī)模遜于美國；政府政策擺動(dòng)大；4、其他歐洲大陸國家（德法荷意）：私有化浪潮與兼并收購交織；跨國兼并較多；2023/1/1718第十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況5、香港地區(qū)的企業(yè)重組：（1）80年代前：經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級；華資企業(yè)崛起；（2）80年代后：政治局勢變化、資本市場機(jī)遇；大陸資本進(jìn)入；香港經(jīng)濟(jì)與大陸經(jīng)濟(jì)日趨融合；2023/1/1719第十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況6、中國企業(yè)并購（近十幾年）：中國是世界新興市場，具有人口、資源、市場優(yōu)勢。國內(nèi)逐漸認(rèn)識到限制壟斷和產(chǎn)業(yè)保護(hù)的重要性；（1）外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并；——外國資本和中國產(chǎn)業(yè)結(jié)合的過程中，以股權(quán)轉(zhuǎn)移和控制權(quán)爭奪為特征的外資并購中國企業(yè)大戰(zhàn)，正在改寫中國并購市場的版圖?！诳毓蓹?quán)、銷售權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)、品牌使用權(quán)上都提出了明確的控制要求。其中在控股權(quán)方面，表現(xiàn)得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實(shí)施并購的跨國企業(yè)，現(xiàn)在也在謀求通過增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)絕對控股。2023/1/1720第二十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況——國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，近年外商獨(dú)資企業(yè)比重上升很快，從1985年0.66%、1990年不足20%，上升到1999年38.5%；2005年，中外合資、合作企業(yè)實(shí)際利用外資比上一年同期分別下降11.76%和42.83%，而外商獨(dú)資企業(yè)和外商投資股份制企業(yè)同比卻增加42.7%和43.63%?！?006年，中國每個(gè)開放產(chǎn)業(yè)前5名都由外資控制；在中國28個(gè)主要產(chǎn)業(yè)中，外資在21個(gè)產(chǎn)業(yè)中擁有多數(shù)控制權(quán)。時(shí)至今日，外資并購開始向中低端市場拓展，如零售、涂料、醬油；——外資投資較為集中的行業(yè)：制造業(yè)、汽車、銀行、港口、零售業(yè)等；2023/1/1721第二十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況——一旦外商在某個(gè)行業(yè)取得控股地位，行業(yè)與經(jīng)濟(jì)安全問題就會顯現(xiàn)出來。（中策、無錫威孚）——雙匯集團(tuán)外資重組涉稅問題；（2）上市公司對其他企業(yè)的兼并；上市公司擴(kuò)大經(jīng)營范圍；2023/1/1722第二十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組有關(guān)情況（3）民營經(jīng)濟(jì)對國企的兼并；——2003年，江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司部分將17％、48％的國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給南京斯威特集團(tuán)有限公司、西安通郵科技投資有限公司?！衅瞻l(fā)展借殼川長征上市。（4）2008年金融危機(jī)后，中國企業(yè)越來越多地“走出去”。華為集團(tuán)海外擴(kuò)張；中國企業(yè)海外資源的開發(fā)；2023/1/1723第二十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（一）企業(yè)重組涉稅問題的基礎(chǔ)分析：1、企業(yè)重組是資源整合和重新配置，涉及一系列交易過程，大多數(shù)重組屬于稅法規(guī)定的應(yīng)稅行為。2、企業(yè)重組表現(xiàn)形式：（1）以實(shí)質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)或負(fù)債的全面交易為先導(dǎo)，引起股權(quán)交易或變更；（2）以股東所控股權(quán)交易為先導(dǎo)，引起實(shí)質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)或負(fù)債的交易，最終引起資本法律結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化；企業(yè)重組形式的劃分，不是絕對的；各種形式之間可能只存在某一方面的區(qū)別，并可能相互轉(zhuǎn)化；2023/1/1724第二十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作3、重組交易層級：（1）簡單重組：地址變更、更改名稱、變更公司形態(tài)、增減注冊資金、個(gè)別股東以現(xiàn)金方式進(jìn)入或退出、增發(fā)股票等；——分別只涉及企業(yè)層面或股東層面的交易；（單層次交易）（2）略微復(fù)雜重組：同時(shí)涉及企業(yè)層面、股東層面交易；（3）較為復(fù)雜重組：可能同時(shí)涉及投資、合并、分立、置換資產(chǎn)、人員和機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)調(diào)整等；可能跨越幾個(gè)會計(jì)期間，每步交易的間隔不明顯；多步驟、多環(huán)節(jié)、多層面、多方式；2023/1/1725第二十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作4、重組業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)稅和地方稅政策相對簡單，企業(yè)所得稅較為復(fù)雜，個(gè)人所得稅政策不配套。（1）流轉(zhuǎn)稅、地方稅對重組的規(guī)定較為粗糙，缺乏后續(xù)監(jiān)管要求。（2）流轉(zhuǎn)稅、地方稅更多地定位于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及“近似股權(quán)轉(zhuǎn)讓”；（3）企業(yè)所得稅的規(guī)定較為全面，具有較強(qiáng)的體系性特征。目前仍有相關(guān)問題不夠明確。2023/1/1726第二十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（二）非貨幣資產(chǎn)交易會計(jì)處理與稅收政策：《非貨幣性資產(chǎn)交換》（第7號）的會計(jì)與稅法差異：（有益于理解企業(yè)重組問題稅務(wù)思路）1、非貨幣性資產(chǎn)交換：交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行交換。不涉及或只涉及少量貨幣性資產(chǎn)（即補(bǔ)價(jià)）。（1）貨幣性資產(chǎn)；（2）非貨幣性資產(chǎn)；（3）貨幣性資產(chǎn)交易與非貨幣性資產(chǎn)交易的劃分；2023/1/1727第二十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作2、非貨幣性資產(chǎn)交換區(qū)分為按公允價(jià)值的交換和按賬面價(jià)值的交換。重點(diǎn)是引入公允價(jià)值觀念；公允價(jià)值的引入，縮小了會計(jì)準(zhǔn)則與稅法差異。非貨幣交易不論會計(jì)上如何處理，在增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅上均需視同銷售。（除融資性售后回租業(yè)務(wù)，參閱稅總2010年13號公告）2023/1/1728第二十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作非貨幣交易采取賬面價(jià)值方法的，會計(jì)與稅法差異較大。企業(yè)重組，包括非貨幣資產(chǎn)交易的難點(diǎn)不是特殊重組條件的判定，也不是征稅數(shù)額的確定，難點(diǎn)是重組資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)重新界定。3、支付補(bǔ)價(jià)與收到補(bǔ)價(jià)的換入資產(chǎn)入賬價(jià)值的確定：2023/1/1729第二十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作賬面價(jià)值公允價(jià)值支付補(bǔ)價(jià)換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值=換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值+補(bǔ)價(jià)+應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值=換出資產(chǎn)的公允價(jià)值+補(bǔ)價(jià)+應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)收到補(bǔ)價(jià)換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值=換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值-補(bǔ)價(jià)+應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值=換出資產(chǎn)的公允價(jià)值-補(bǔ)價(jià)+應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)2023/1/1730第三十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作4、對于交換存貨的：稅收上，讓出存貨的一方要按銷售一項(xiàng)資產(chǎn)和同時(shí)購入一項(xiàng)資產(chǎn)來處理，并開具增值稅發(fā)票，征收增值稅；（稅負(fù)不一定重）企業(yè)所得稅要確認(rèn)一項(xiàng)收入，同時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)成本，計(jì)入損益；（5）交換固定資產(chǎn)：按照財(cái)稅[2009]170號處理。具體處理意見；設(shè)備類，融資性售后回租業(yè)務(wù)，按照稅總2010年13號公告處理。2023/1/1731第三十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作6、交換無形資產(chǎn)：營業(yè)稅政策；企業(yè)所得稅政策及其優(yōu)惠。（財(cái)稅[2010]111號、國稅函[2009]212號）；7、會計(jì)損益與稅法損益。（1）會計(jì)：公允價(jià)值模式可以確認(rèn)換入與換出價(jià)值的差額計(jì)入損益，賬面價(jià)值模式不確認(rèn)損益；（2）收到補(bǔ)價(jià)的一方，應(yīng)先確認(rèn)補(bǔ)價(jià)所對應(yīng)的換出資產(chǎn)公允價(jià)值超出賬面價(jià)值的增值，并確認(rèn)為收益，計(jì)入“營業(yè)外收入”，如果發(fā)生損失，計(jì)入“營業(yè)外支出”。2023/1/1732第三十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作補(bǔ)價(jià)應(yīng)確認(rèn)收益=×1－換出資產(chǎn)賬面價(jià)值————————換出資產(chǎn)公允價(jià)值說明：換出資產(chǎn)賬面價(jià)值<換出資產(chǎn)公允價(jià)值，表明資產(chǎn)交換發(fā)生增值，則有收益（限于補(bǔ)價(jià)中對應(yīng)的收益）；反之發(fā)生損失。對比：財(cái)稅59號文件第六條（六）款公式的異同：非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）；2023/1/1733第三十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（3）稅法上：由于非貨幣交換按照公允價(jià)值計(jì)算應(yīng)納稅所得額，對于上述非貨幣交易的補(bǔ)價(jià)中包含的應(yīng)確認(rèn)損益，企業(yè)所得稅納稅調(diào)整時(shí)應(yīng)作納稅調(diào)減，如果上述損益為負(fù)數(shù)，則進(jìn)行納稅調(diào)增；說明非貨幣交易中，換出資產(chǎn)發(fā)生了貶值。（4）非貨幣交易存在的主要問題（交易稅金的處理）；（5）非貨幣交易所得稅納稅申報(bào)表填寫口徑及應(yīng)注意問題；2023/1/1734第三十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（三）當(dāng)前，政府對企業(yè)重組的主要態(tài)度。《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號）：1、主要原則：（1）發(fā)揮企業(yè)的主體作用。（2）堅(jiān)持市場化運(yùn)作。（3）促進(jìn)市場有效競爭。（4）維護(hù)企業(yè)與社會和諧穩(wěn)定。2023/1/1735第三十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作2、加強(qiáng)對企業(yè)兼并重組的引導(dǎo)和稅收政策扶持：落實(shí)優(yōu)惠政策：——研究完善支持企業(yè)兼并重組的財(cái)稅政策。（未跟進(jìn)）——對企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評估增值、債務(wù)重組收益、土地房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移等給予稅收優(yōu)惠?！唧w按照財(cái)政部、稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）、《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)稅[2012]4號，原為財(cái)稅[2008]175號，已廢止）等規(guī)定執(zhí)行。2023/1/1736第三十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（四）企業(yè)重組的流轉(zhuǎn)稅政策：1、增值稅：（1）征稅對象：有形動(dòng)產(chǎn)和工業(yè)性勞務(wù)（限于對有形動(dòng)產(chǎn)的加工）；（2）以資產(chǎn)為交易對象的企業(yè)重組，屬于增值稅范圍；（3）以債權(quán)為轉(zhuǎn)讓對象的交易不征收增值稅，也不征收營業(yè)稅；（4）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)視同銷售征收增值稅。具體征稅辦法：2023/1/1737第三十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作以固定資產(chǎn)抵頂債務(wù)：——參考文件：財(cái)稅[2008]170號、財(cái)稅[2009]9號、國稅函[2009]90號；——一般納稅人銷售2009年以前固定資產(chǎn)、舊貨，小規(guī)模納稅人銷售固定資產(chǎn)、舊貨的稅收政策基本相同。2023/1/1738第三十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——2009年1月1日起，一般納稅人銷售固定資產(chǎn)區(qū)分不同情形征收增值稅：◎2009年后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率，開具增值稅專用發(fā)票。◎2009年前未納入增值稅試點(diǎn)的，銷售2008年前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅。◎2009年前納入增值稅試點(diǎn)的，銷售試點(diǎn)以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售試點(diǎn)以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。2023/1/1739第三十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——免稅已用固定資產(chǎn)，不得抵扣且未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅?！{稅人對外銷售已使用過的固定資產(chǎn)無法確定銷售額的，以固定資產(chǎn)凈值為銷售額。（銷售額不能偏低）——小規(guī)模納稅人（除其他個(gè)人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2%征收率征收增值稅?！蛐∫?guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，應(yīng)開具普通發(fā)票，不得由稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票。◎納稅人銷售舊貨，應(yīng)開具普通發(fā)票，不得自行開具或者由稅務(wù)機(jī)關(guān)代開增值稅專用發(fā)票。2023/1/1740第四十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——銷售自己使用過固定資產(chǎn)銷售額和應(yīng)納稅額計(jì)算公式（國稅函[2009]90號）：◎一般納稅人銷售自己使用過的物品和舊貨，適用按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅政策的，按下列公式確定銷售額和應(yīng)納稅額：銷售額=含稅銷售額/（1+4%）

應(yīng)納稅額=銷售額×4%/2◎小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)和舊貨，按下列公式確定銷售額和應(yīng)納稅額：

銷售額=含稅銷售額/（1+3%）【注意】

應(yīng)納稅額=銷售額×2%2023/1/1741第四十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（5）企業(yè)通過整體資產(chǎn)、部分資產(chǎn)方式（轉(zhuǎn)讓出售固定資產(chǎn)）不繳稅：（原規(guī)定，已廢止）企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓指企業(yè)所有者將企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)及勞動(dòng)力等進(jìn)行全部作價(jià)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際上是轉(zhuǎn)讓一個(gè)企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)。因此，只有企業(yè)的所有者或企業(yè)的主管部門才有轉(zhuǎn)讓權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅由資產(chǎn)價(jià)值決定?！蛾P(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》（國稅函[2002]420號，已廢止）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。2023/1/1742第四十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函[2009]585號，該文件已廢止）：——納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于國稅函〔2002〕420號規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅?！毓晒緦⑹茏尗@得實(shí)物資產(chǎn)再投資給其他公司，應(yīng)征收增值稅。（已廢止）2023/1/1743第四十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）：——納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）廢止。2023/1/1744第四十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——對13號公告執(zhí)行口徑操作問題的理解：◎整體轉(zhuǎn)讓或部分轉(zhuǎn)讓的理解；◎整體資產(chǎn)互換的政策執(zhí)行；◎負(fù)債、人員的分割；◎企業(yè)市場控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓；2023/1/1745第四十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（6）一般納稅人注銷留抵稅金的處理：參考《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅若干政策的通知》（財(cái)稅[2005]165號）：“六、一般納稅人注銷時(shí)存貨及留抵稅額處理問題：

一般納稅人注銷或被取消輔導(dǎo)期一般納稅人資格，轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人時(shí)，其存貨不作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理，其留抵稅額也不予以退稅?！?/p>

2023/1/1746第四十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（7）納稅人資產(chǎn)重組中增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題：《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）：——增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。2023/1/1747第四十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)認(rèn)真核查納稅人資產(chǎn)重組相關(guān)資料，核實(shí)原納稅人在辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》。

《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》一式三份，原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一份。——新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)傳遞來的《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》與納稅人報(bào)送資料進(jìn)行認(rèn)真核對，對原納稅人尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，在確認(rèn)無誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報(bào)抵扣。2023/1/1748第四十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（8）一般納稅人經(jīng)營地點(diǎn)遷移后仍繼續(xù)經(jīng)營，尚未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣問題：《關(guān)于一般納稅人遷移有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告[2011]71號）：——增值稅一般納稅人因住所、經(jīng)營地點(diǎn)變動(dòng)，按照相關(guān)規(guī)定，在工商行政管理部門作變更登記處理，但因涉及改變稅務(wù)登記機(jī)關(guān)，需要辦理注銷稅務(wù)登記并重新辦理稅務(wù)登記的，在遷達(dá)地重新辦理稅務(wù)登記后，其增值稅一般納稅人資格予以保留，辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額允許繼續(xù)抵扣。2023/1/1749第四十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——遷出地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)認(rèn)真核實(shí)納稅人在辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，填寫《增值稅一般納稅人遷移進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)移單》?！w達(dá)地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將遷出地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)傳遞來的《增值稅一般納稅人遷移進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)移單》與納稅人報(bào)送資料進(jìn)行認(rèn)真核對，對其遷移前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，在確認(rèn)無誤后，允許納稅人繼續(xù)申報(bào)抵扣。2023/1/1750第五十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作2、營業(yè)稅政策：國稅發(fā)[1993]149號；企業(yè)重組中，轉(zhuǎn)讓實(shí)物資產(chǎn)以及土地使用權(quán)，專利技術(shù)時(shí)，涉及營業(yè)稅行為；優(yōu)惠政策主要與非貨幣性資產(chǎn)交易有關(guān)，包括土地使用權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、股權(quán)等轉(zhuǎn)讓?！窗ㄆ渌麩o形資產(chǎn)，如商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等。2023/1/1751第五十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（1）企業(yè)重組的營業(yè)稅政策?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）：——納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。——

《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]165號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于深圳高速公路股份有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[2003]1320號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于鞍山鋼鐵集團(tuán)轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[2004]316號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國石化集團(tuán)銷售實(shí)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓成品油管道項(xiàng)目部產(chǎn)權(quán)營業(yè)稅問題的通知》（國稅函[2008]916號）廢止。2023/1/1752第五十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（2）土地使用權(quán)收回：將土地使用權(quán)歸還給土地所有者時(shí)，只要出具縣級（含）以上地方人民政府收回土地使用權(quán)的正式文件，無論支付征地補(bǔ)償費(fèi)的資金來源是否為政府財(cái)政資金，該行為均屬于土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者的行為，不征收營業(yè)稅。除此之外，不動(dòng)產(chǎn)及土地使用權(quán)在企業(yè)之間轉(zhuǎn)移行為都應(yīng)當(dāng)確認(rèn)收入征收營業(yè)稅。實(shí)際操作過程中，實(shí)行先稅后證。先繳納稅款，再辦理相關(guān)權(quán)證過戶。如果是不征營業(yè)稅的，不需要審批，但要對相關(guān)條件進(jìn)行審核。參見：《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者行為營業(yè)稅問題的通知》（國稅函[2008]277號）；2023/1/1753第五十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（3）《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)同時(shí)一并銷售附著于土地或者不動(dòng)產(chǎn)上的固定資產(chǎn)有關(guān)稅收問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第47號）：納稅人轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的同時(shí)一并銷售的附著于土地或者不動(dòng)產(chǎn)上的固定資產(chǎn)中，凡屬于增值稅應(yīng)稅貨物的，應(yīng)按照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2009]9號）第二條有關(guān)規(guī)定，計(jì)算繳納增值稅；凡屬于不動(dòng)產(chǎn)的，應(yīng)按照《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》“銷售不動(dòng)產(chǎn)”稅目計(jì)算繳納營業(yè)稅。納稅人應(yīng)分別核算增值稅應(yīng)稅貨物和不動(dòng)產(chǎn)的銷售額，未分別核算或核算不清的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定其增值稅應(yīng)稅貨物的銷售額和不動(dòng)產(chǎn)的銷售額。2023/1/1754第五十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（4）《國家稅務(wù)總局

關(guān)于納稅人投資政府土地改造項(xiàng)目有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第15號）：一些納稅人（以下稱投資方）與地方政府合作，投資政府土地改造項(xiàng)目（包括企業(yè)搬遷、危房拆除、土地平整等土地整理工作）?！渲校恋夭疬w、安置及補(bǔ)償工作由地方政府指定其他納稅人進(jìn)行，投資方負(fù)責(zé)按計(jì)劃支付土地整理所需資金；同時(shí)，投資方作為建設(shè)方與規(guī)劃設(shè)計(jì)單位、施工單位簽訂合同，協(xié)助地方政府完成土地規(guī)劃設(shè)計(jì)、場地平整、地塊周邊綠化等工作，并直接向規(guī)劃設(shè)計(jì)單位和施工單位支付設(shè)計(jì)費(fèi)和工程款。——當(dāng)該地塊符合國家土地出讓條件時(shí)，地方政府將該地塊進(jìn)行掛牌出讓，若成交價(jià)低于投資方投入的所有資金，虧損由投資方自行承擔(dān)；若成交價(jià)超過投資方投入的所有資金，則所獲收益歸投資方?！谏鲜鲞^程中，投資方的行為屬于投資行為，不屬于營業(yè)稅征稅范圍，其取得的投資收益不征收營業(yè)稅；規(guī)劃設(shè)計(jì)單位、施工單位提供規(guī)劃設(shè)計(jì)勞務(wù)和建筑業(yè)勞務(wù)取得的收入，應(yīng)照章征收營業(yè)稅。2023/1/1755第五十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（5）非金融企業(yè)買賣金融商品征收營業(yè)稅。根據(jù)財(cái)稅[2009]61號、國稅發(fā)[2009]29號，以下業(yè)務(wù)原營業(yè)稅優(yōu)惠政策取消：——金融機(jī)構(gòu)（包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)）買賣基金的差價(jià)收入征收營業(yè)稅；非金融機(jī)構(gòu)買賣基金單位的差價(jià)收入不征收營業(yè)稅。（財(cái)稅[1998]55號、財(cái)稅[2002]128號）；——金融機(jī)構(gòu)（包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)）投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價(jià)收入征收營業(yè)稅；對非金融機(jī)構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價(jià)收入，不征收營業(yè)稅。（財(cái)稅[2006]5號）2023/1/1756第五十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（與上頁P(yáng)PT對比）：《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于證券投資基金稅收政策的通知》（財(cái)稅[2004]78號）：

——自2004年1月1日起，對證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券的差價(jià)收入，繼續(xù)免征營業(yè)稅和企業(yè)所得稅。2023/1/1757第五十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作營業(yè)稅實(shí)施條例第五條規(guī)定，外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)（非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)），以賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額為營業(yè)額；（注意范圍）——結(jié)合國稅發(fā)[2002]9號文件相關(guān)分類。包括:股票轉(zhuǎn)讓、債券轉(zhuǎn)讓、外匯轉(zhuǎn)讓、其他金融商品轉(zhuǎn)讓?！淮箢惒煌贩N金融商品買賣出現(xiàn)的正負(fù)差，在同一個(gè)納稅期內(nèi)可以相抵，相抵后仍出現(xiàn)負(fù)差的，可結(jié)轉(zhuǎn)下一個(gè)納稅期相抵，但年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會計(jì)年度?！鹑谏唐返馁I入價(jià)，可以選定按加權(quán)平均法或移動(dòng)加權(quán)法進(jìn)行核算，選定后一年內(nèi)不得變更?！S著金融證券業(yè)務(wù)創(chuàng)新，對股指期貨、股票權(quán)證、可轉(zhuǎn)換公司債券、債券遠(yuǎn)期交易、利率互換、遠(yuǎn)期掉期交易等課稅均沒有明確具體分類規(guī)定，對證券行業(yè)有一定負(fù)面影響；2023/1/1758第五十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作基金、外匯以及其他金融產(chǎn)品投資業(yè)務(wù)營業(yè)稅政策；○基金發(fā)行收入不征收營業(yè)稅；○基金分紅收入不征收營業(yè)稅；○買賣基金產(chǎn)品差價(jià)收入，征收營業(yè)稅；○外匯轉(zhuǎn)讓差價(jià)收入征收營業(yè)稅；○其他金融商品單獨(dú)作為一類，目前存在著分類不清的問題。2023/1/1759第五十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（6）區(qū)分承包、承租、擔(dān)保、信托等法律關(guān)系合作方式對納稅的影響；○營業(yè)稅實(shí)施細(xì)則第十一條：單位以承包、承租、掛靠方式經(jīng)營的，承包人、承租人、掛靠人發(fā)生應(yīng)稅行為，承包人以發(fā)包人、出租人、被掛靠人名義對外經(jīng)營并由發(fā)包人承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任的，以發(fā)包人為納稅人；否則以承包人為納稅人?！鸲愂照鞴芊ㄓ嘘P(guān)規(guī)定；（報(bào)告免責(zé)）○擔(dān)保業(yè)務(wù)要規(guī)范，其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大于涉稅風(fēng)險(xiǎn)；○稅法對信托限制性引入，不承認(rèn)隨意創(chuàng)設(shè)信托關(guān)系。2023/1/1760第六十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作3、企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅政策：（1）有關(guān)文件：《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（稅務(wù)總局公告2010年第4號）；

《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局[2011]第24號）；2023/1/1761第六十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]125號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)境外所得稅收抵免操作指南〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第1號）；《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]60號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報(bào)表〉的通知》（國稅函[2009]388號）；2023/1/1762第六十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（2）企業(yè)重組企業(yè)所得稅主要問題：1）境內(nèi)居民企業(yè)：征免稅有關(guān)界定；換入資產(chǎn)、股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的確定；原有企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的過渡；企業(yè)合并虧損的彌補(bǔ)；——合并中虧損問題的處理技巧；有關(guān)重組備案問題；2023/1/1763第六十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作2）跨境重組（居民企業(yè)、非居民企業(yè)，夾雜個(gè)人）主要是股權(quán)交易?！婕胺蔷用裰苯印㈤g接股權(quán)交易；——涉及特殊重組；——涉及境內(nèi)個(gè)人所得稅的抵免；2023/1/1764第六十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（3）企業(yè)重組的一般規(guī)定：企業(yè)在日常經(jīng)營活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組范圍比原稅法規(guī)定寬泛，新規(guī)定將債務(wù)重組視為企業(yè)重組的一項(xiàng)內(nèi)容。主要特點(diǎn)：——重組交易不是企業(yè)正常經(jīng)營業(yè)務(wù)，是在正常經(jīng)營業(yè)務(wù)之外發(fā)生的股權(quán)或整體資產(chǎn)的交易；2023/1/1765第六十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——重組交易將導(dǎo)致企業(yè)資本的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大改變；——普通資產(chǎn)交易限于企業(yè)一部分資產(chǎn)或商品的轉(zhuǎn)讓、處置，不涉及股東層次的股權(quán)交易，而企業(yè)重組是針對股權(quán)交易或者由于整體資產(chǎn)、負(fù)債的交易，進(jìn)而引起企業(yè)資本經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)或法律形式的變更?！唵蔚钠髽I(yè)重組可能不涉及股東層次交易。相對復(fù)雜的重組行為都涉及企業(yè)層面、股東層面交易。2023/1/1766第六十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（4）企業(yè)重組所得稅政策的定位：經(jīng)濟(jì)合理原則：具有正常的商業(yè)目標(biāo)，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，有利于整合資源，保持經(jīng)營活動(dòng)和股權(quán)的連續(xù)性；稅收中性原則；反避稅原則；2023/1/1767第六十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（5）劃分一般重組與特殊重組。不論一般重組還是特殊重組，都符合資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移條件，這是據(jù)以征稅的基礎(chǔ)條件；三塊內(nèi)容：除一般重組與特殊重組的劃分和認(rèn)定外，涉及部分跨國公司、大中型企業(yè)重組涉稅問題的處理；在特殊重組條件具備的情況下，納稅人有選擇應(yīng)稅重組與免稅重組的選擇權(quán)；2023/1/1768第六十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作一般重組：——完全按市場規(guī)則進(jìn)行定價(jià)交易的重組，與普通資產(chǎn)銷售及相應(yīng)成本結(jié)轉(zhuǎn)近似，轉(zhuǎn)讓和購買的資產(chǎn)按公允價(jià)值定價(jià)；——轉(zhuǎn)讓或處置的全部實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)或股權(quán)（增值稅、營業(yè)稅要求的內(nèi)容：……）；——會計(jì)與稅法的差異較小，對后期稅收核算影響不大。2023/1/1769第六十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作特殊重組：——重組交易對象為企業(yè)的整體（或主要實(shí)質(zhì)性）資產(chǎn)；——交易對價(jià)主要采取股權(quán)支付方式；——非股權(quán)支付額主要起到促使完成交易的補(bǔ)價(jià)作用，涉及現(xiàn)金資產(chǎn)較少；說明：①參與特殊重組交易的各方通過特殊重組業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)的整合，但缺乏足夠的現(xiàn)金資產(chǎn)繳稅，為避免稅收流失，雙方暫不確認(rèn)所交易資產(chǎn)的增值，仍以原賬面價(jià)值為基礎(chǔ)確認(rèn)所取得重組資產(chǎn)的計(jì)稅成本。②重組過程中，企業(yè)定價(jià)涉及資產(chǎn)的增減值和市場資源的利潤部分。2023/1/1770第七十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（6）判定一般重組與特殊重組，清晰界定“股權(quán)支付”與“非股權(quán)支付”兩個(gè)概念。股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式?！毓善髽I(yè)：指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)，不包括二級市場的流通股?！魍ü傻猪攽?yīng)付交易款項(xiàng)，不是簡單地抵頂款項(xiàng)，其也涉及涉稅問題；2023/1/1771第七十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（7）其他有關(guān)概念：實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)：指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。（與增值稅、營業(yè)稅對重組資產(chǎn)的比較）企業(yè)重組有關(guān)“資產(chǎn)”與《資產(chǎn)負(fù)債表》中“資產(chǎn)”的比較；原主要股東：指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。2023/1/1772第七十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（8）一般重組的企業(yè)所得稅政策：按照公允價(jià)值交易方式處理；——按照公允價(jià)值確認(rèn)重組中資產(chǎn)、股權(quán)、負(fù)債交易收入，并確認(rèn)應(yīng)稅所得；——換入資產(chǎn)按交易價(jià)格原則，結(jié)合非貨幣交易規(guī)則確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)；企業(yè)所得稅納稅人身份消失的，需進(jìn)行清算；為重組回購本公司股票，屬于股東行為，不計(jì)入本公司收益，不征收所得稅。（國稅函[2010]79號）2023/1/1773第七十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作1）簡單重組方式：企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）?！曂髽I(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)?！抠Y產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼：——因住所變化不符合稅收優(yōu)惠條件除外（含義深遠(yuǎn)，難以操作）。2023/1/1774第七十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作目前，企業(yè)跨地區(qū)遷移涉及一些嚴(yán)峻問題：——各地財(cái)政返還，招商引資，稅源無序轉(zhuǎn)移；——大量股權(quán)交易、限售股代持企業(yè)轉(zhuǎn)移注冊地點(diǎn)；解決思路：2023/1/1775第七十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作2）債務(wù)重組：會計(jì)規(guī)定：——債務(wù)人財(cái)務(wù)困難情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成協(xié)議或者法院裁定作出讓步的事項(xiàng)。——債務(wù)重組是非貨幣交易的一種特殊方式；——債務(wù)重組的結(jié)果是消滅債權(quán)債務(wù)關(guān)系；——有讓步行為；——尤其關(guān)聯(lián)方交易，使問題復(fù)雜化。2023/1/1776第七十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作債務(wù)重組形式：（4種）——以資產(chǎn)清償債務(wù)；（銀行取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)）——將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；（銀行禁止股權(quán)投資）——修改其他債務(wù)條件，如減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息等；——以上三種方式的組合等。會計(jì)上以公允價(jià)值計(jì)量，債務(wù)重組收益列入利潤表。會計(jì)制度未要求采用公允價(jià)值計(jì)量，將債務(wù)重組收益計(jì)入“當(dāng)期損益”。（不同）債務(wù)重組兩類所得的劃分；2023/1/1777第七十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作

債務(wù)重組收益情況表重組類型債務(wù)重組收益資產(chǎn)處置收益資產(chǎn)清償債務(wù)現(xiàn)金償債可能有無非現(xiàn)金資產(chǎn)償債存貨償債可能有增值為收益，減值為損失固定、無形償債可能有增值為收益，減值為損失投資資產(chǎn)償債可能有增值為收益，減值為損失債轉(zhuǎn)股可能有計(jì)入資本公積，修改其他債務(wù)條件可能有一般沒有2023/1/1778第七十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作債務(wù)重組稅收規(guī)定（一般重組）：——以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。——債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失?！獋鶆?wù)人按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失?！獋鶆?wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。2023/1/1779第七十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作鏈接：《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（稅務(wù)總局公告2013年第41號）：一、企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)，指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)。同時(shí)符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù)，按本公告進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：

（一）被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；

（二）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金；

（三）投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；

（四）投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

（五）投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

二、符合本公告第一條規(guī)定的混合性投資業(yè)務(wù)，按下列規(guī)定進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：（一）對于被投資企業(yè)支付的利息，投資企業(yè)應(yīng)于被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額；被投資企業(yè)應(yīng)于應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)利息支出，并按稅法和《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（2011年第34號）第一條的規(guī)定，進(jìn)行稅前扣除。

（二）對于被投資企業(yè)贖回的投資，投資雙方應(yīng)于贖回時(shí)將贖價(jià)與投資成本之間的差額確認(rèn)為債務(wù)重組損益，分別計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。2023/1/1780第八十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作3）股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易：實(shí)踐中最為廣泛的重組方式；一般將外資并購分為兩類：——經(jīng)營型并購——跨國公司收購國內(nèi)企業(yè)的目的是為了經(jīng)營，擴(kuò)大在中國市場的占有份額；——資本型并購——并購后即進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過海外上市的方式賺取資本經(jīng)營利潤。2023/1/1781第八十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作在中國市場上，既有經(jīng)營性并購，也有資本性并購。前者如味之素購買淘大、PPG收購森普等，后者如高盛集團(tuán)購買雙匯集團(tuán)股份、凱雷收購徐工機(jī)械股份。新浪財(cái)經(jīng)訊：2010年10月28日消息，醫(yī)療設(shè)備制造商史賽克公司(StrykerCorp)(SYK)宣布，將以至多15億美元的價(jià)格收購競爭對手波士頓科學(xué)公司(BSX)的神經(jīng)血管部門。（資產(chǎn)收購）2013年，微軟收購諾基亞案一旦完成,諾基亞還將剩3個(gè)業(yè)務(wù)部門:諾基亞解決方案與網(wǎng)絡(luò)公司、地圖業(yè)務(wù)以及高端技術(shù)發(fā)展部門。諾網(wǎng)的銷售收入已經(jīng)占到諾基亞全部銷售收入的48.83%。諾基亞借助通信設(shè)備業(yè)務(wù)謀求轉(zhuǎn)型的具體思路可窺端倪。2023/1/1782第八十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作有關(guān)稅收處理：——流轉(zhuǎn)稅政策：◎通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。（13號公告）。其中涉及的土地使用權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。（51號公告）◎不符合上述條件的資產(chǎn)收購，對轉(zhuǎn)讓方征收流轉(zhuǎn)稅；2023/1/1783第八十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——企業(yè)所得稅政策：◎被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失?！蚴召彿饺〉霉蓹?quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定?！虮皇召徠髽I(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。2023/1/1784第八十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——非居民企業(yè)跨境股權(quán)交易的稅收政策：◎有關(guān)文件：一是《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）；二是《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局[2011]第24號）；◎扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實(shí)際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日）起7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（負(fù)責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的機(jī)關(guān)）申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，非居民企業(yè)未按期如實(shí)申報(bào)的，依照稅收征管法的有關(guān)規(guī)定處理。2023/1/1785第八十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作◎境外投資方（實(shí)際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，如果被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實(shí)際稅負(fù)低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供以下資料：（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議；（二）境外投資方與其所轉(zhuǎn)讓的境外控股公司在資金、經(jīng)營、購銷等方面的關(guān)系；（三）境外投資方所轉(zhuǎn)讓的境外控股公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、人員、賬務(wù)、財(cái)產(chǎn)等情況；（四）境外投資方所轉(zhuǎn)讓的境外控股公司與中國居民企業(yè)在資金、經(jīng)營、購銷等方面的關(guān)系；（五）境外投資方設(shè)立被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司具有合理商業(yè)目的的說明；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他相關(guān)資料。2023/1/1786第八十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作4）企業(yè)合并：合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)，被合并企業(yè)視為清算?！Y(jié)論：如有一方虧損，一定要特殊重組；2023/1/1787第八十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作5）企業(yè)分立：被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。2023/1/1788第八十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（9）特殊重組的基本條件：1）境內(nèi)企業(yè)重組的基本條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（4號公告第18條）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；（與流轉(zhuǎn)稅精髓一致）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)（如企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理）?！虿煌亟M類型、比例，其涉稅結(jié)果可能不同。2023/1/1789第八十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作合理商業(yè)目的界定和描述：（2010年4號公告18條）——重組活動(dòng)交易方式。即重組活動(dòng)采取的具體形式、交易背景、交易時(shí)間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；——交易形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；——重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；——重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；——重組活動(dòng)是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；——非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。2023/1/1790第九十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作2）跨境股權(quán)和資產(chǎn)重組特殊重組條件（股權(quán)、資產(chǎn)重組）：除符合上頁P(yáng)PT條件外，還應(yīng)符合下述條件，可認(rèn)定為特殊重組：非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；2023/1/1791第九十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作非居民企業(yè)A居民企業(yè)B控股非居民企業(yè)C100%控股A國中國C國2023/1/1792第九十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；非居民企業(yè)A居民企業(yè)B控股50%居民企業(yè)C控股100%非居民企業(yè)A居民企業(yè)C居民企業(yè)B2023/1/1793第九十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資（其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額）；遞延納稅，不免稅。——主要強(qiáng)調(diào)三點(diǎn)：◎境內(nèi)外股權(quán)交易要在跨國公司范圍內(nèi)進(jìn)行，基本符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)“同一控制下內(nèi)部交易”，對外交易不允許免稅重組；◎不影響中國稅收權(quán)益，不因股權(quán)重組導(dǎo)致中國預(yù)提所得稅流失；◎該情形采取分期納稅方法。2023/1/1794第九十四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（10）特殊重組具體形式：1）債務(wù)重組。債務(wù)重組特殊重組的判定條件：債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上；2）具體處理：可在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。——與《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（2010年第19號）銜接關(guān)系；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失；股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。2023/1/1795第九十五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作2）股權(quán)收購。特殊重組條件：一是收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，二是收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的。被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定：——收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；——收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。2023/1/1796第九十六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作[參考案例]：新浪財(cái)經(jīng)訊2010年10月12日消息，銀泰百貨以16.125億港元向恒地收購SinCheng全部股權(quán)，SinCheng擁北京燕莎友誼50%股權(quán)，而后者擁北京3家百貨店以及太原一家百貨店。銀泰百貨發(fā)布公告稱，向恒地收購SinChengHoldingsPTELtd全部股權(quán)，總代價(jià)16.125億港元，將發(fā)行1.48億股代價(jià)股支付，占擴(kuò)大后股本7.74%。SinCheng擁有北京燕莎友誼50%股權(quán)，后者現(xiàn)時(shí)于北京經(jīng)營及擁有3家百貨店，并于山西省太原經(jīng)營及擁有一家百貨店。2023/1/1797第九十七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作3）資產(chǎn)收購。特殊重組條件：一是受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，二是受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。——轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；——受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2023/1/1798第九十八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作資產(chǎn)收購的政策比原來收緊?！凑赵瓏惏l(fā)[2000]118號文件規(guī)定，資產(chǎn)收購實(shí)際上包括“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”、“整體資產(chǎn)置換”兩種情形。在新政策下，整體資產(chǎn)置換不再符合免稅重組的條件?！w資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓從資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方角度而言，實(shí)際上相當(dāng)于以非貨幣資產(chǎn)對外投資?！瓏惏l(fā)[2000]119號規(guī)定承擔(dān)債務(wù)式合并，符合免稅重組條件，在新政策下不再符合免稅條件?！虺袚?dān)債務(wù)式合并的操作性；——以下分別列示“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”、“整體資產(chǎn)置換”的圖示：2023/1/1799第九十九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益A公司資產(chǎn)總額750萬元，負(fù)債400，所有者權(quán)益350萬元資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益B公司資產(chǎn)總額900萬元，負(fù)債500，所有者權(quán)益400萬元。B需增發(fā)股票。股權(quán)2023/1/17100第一百頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作整體資產(chǎn)置換：資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益A公司資產(chǎn)總額750萬元，負(fù)債400，所有者權(quán)益350萬元資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益B公司資產(chǎn)總額900萬元，負(fù)債500，所有者權(quán)益400萬元2023/1/17101第一百零一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作4）企業(yè)合并。特殊重組條件：一是企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，二是同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并。——企業(yè)合并三種方式：一是互換普通股方式（控股合并、吸收合并）；二是承擔(dān)債務(wù)式合并（控股合并、吸收合并）；三是合并方以資產(chǎn)投資方式合并（控股合并、吸收合并）?！毓珊喜⒕哂泻喜⒑凸蓹?quán)收購雙重特點(diǎn)；2023/1/17102第一百零二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作互換普通股式合并（1）：資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益A公司資產(chǎn)總額750萬元，負(fù)債400，所有者權(quán)益350萬元。A可能有資產(chǎn)增值。資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益B公司資產(chǎn)總額900萬元，負(fù)債500，所有者權(quán)益400萬元。B公司為完成交易，需增資擴(kuò)股。B亦可能有資產(chǎn)增值。A股東B股東B股權(quán)A資產(chǎn)負(fù)債2023/1/17103第一百零三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作互換普通股式新設(shè)合并（2）：A公司B公司合并為P公司A公司股東B公司股東資產(chǎn)資產(chǎn)P股權(quán)支付P股權(quán)支付2023/1/17104第一百零四頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作承擔(dān)債務(wù)式合并：資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益0A公司資產(chǎn)總額750萬元，負(fù)債750，所有者權(quán)益0或?yàn)樨?fù)數(shù)。A公司原股權(quán)注銷。資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益B公司資產(chǎn)總額900萬元，負(fù)債500，所有者權(quán)益400萬元。不需增發(fā)股票。A股東B股東經(jīng)常作為一種組合方式。2023/1/17105第一百零五頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作——合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；——被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；（參考4號公告第26條）可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率，此項(xiàng)規(guī)定主要限制企業(yè)借特殊重組名義“合并虧損”避稅；——被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2023/1/17106第一百零六頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作5）企業(yè)分立。企業(yè)分立涉及到公司資產(chǎn)和股東層次的交易；主要交易內(nèi)容體現(xiàn)為股權(quán)的分割以及由此帶來的股權(quán)變動(dòng)。包括：讓產(chǎn)分權(quán)式分立、讓產(chǎn)贖權(quán)式分立、股本分割式分立。2023/1/17107第一百零七頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作讓產(chǎn)分權(quán)式分立：被分立P公司A分公司B子公司A子公司P公司股東均允取得A公司股權(quán)，調(diào)減舊股成本，相應(yīng)調(diào)整新股成本A資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)移2023/1/17108第一百零八頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作讓產(chǎn)贖權(quán)式分立：被分立P公司A分公司B子公司A子公司P公司股東部分股東取得A公司股權(quán)；部分股東仍持有P公司股權(quán)A資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)移2023/1/17109第一百零九頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作股權(quán)分割式分立：被分立P公司A分公司B分公司A子公司P公司股東B子公司A資產(chǎn)負(fù)債B資產(chǎn)負(fù)債放棄P持有B放棄P持有A2023/1/17110第一百一十頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作企業(yè)分立特殊重組條件：——被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，按以下規(guī)則處理：◎分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；◎被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼；2023/1/17111第一百一十一頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作◎被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)；◎被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定；◎如果不需放棄“舊股”，則其取得“新股”計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：①直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；②或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。2023/1/17112第一百一十二頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作（11）特殊重組中非股權(quán)支付額所對應(yīng)損益的征稅問題：1）實(shí)際上，特殊重組有關(guān)處理方法與企業(yè)會計(jì)制度有關(guān)非貨幣資產(chǎn)交換的處理方法基本一致。根據(jù)企業(yè)會計(jì)制度規(guī)定，在非貨幣資產(chǎn)交換中，收到補(bǔ)價(jià)的一方應(yīng)確認(rèn)補(bǔ)價(jià)中所蘊(yùn)含的收益，實(shí)際上是補(bǔ)價(jià)所對應(yīng)的非貨幣資產(chǎn)的增值部分。計(jì)算公式為：應(yīng)確認(rèn)收益=補(bǔ)價(jià)×（1－換出資產(chǎn)賬面價(jià)值／換出資產(chǎn)公允價(jià)值）——說明：當(dāng)換出資產(chǎn)賬面價(jià)值<換出資產(chǎn)公允價(jià)值，表明資產(chǎn)交換發(fā)生增值，則有非貨幣交易收益（限于補(bǔ)價(jià)中對應(yīng)的收益）；當(dāng)換出資產(chǎn)賬面價(jià)值＞換出資產(chǎn)公允價(jià)值，表明資產(chǎn)交換發(fā)生減值，則有非貨幣交易虧損（限于補(bǔ)價(jià)中對應(yīng)的虧損）。2023/1/17113第一百一十三頁，共一百七十四頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組有關(guān)稅收政策實(shí)際操作2）根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）規(guī)定，符合上述條件的特殊重組，交易各方可暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。計(jì)算公式為：非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓