上市公司并購中的財務(wù)運作及會計處理-提綱xyd

上市公司并購中的財務(wù)運作及會計處理主要內(nèi)容一、上市公司并購的政策及趨勢二、上市公司并購程序及資金籌措公司并購的程序公司并購的支付方式公司并購的資金籌措三、公司并購過程中的財務(wù)分析及財務(wù)整合價值確定成本分析風險分析財務(wù)整合四、公司并購后的會計處理權(quán)益結(jié)合法購買法（一）上市公司并購相關(guān)政策的回顧總結(jié)（二）近期法規(guī)對上市公司并購實踐的推動（三）上市公司并購活動的趨勢分析一、上市公司并購的政策及趨勢上市公司收購的發(fā)展政策演變萌芽階段（1993-1996）--市場自發(fā)探索--第一起舉牌收購、協(xié)議收購謹慎對待--《暫行條例》--《信息披露實施細則》--《國有股權(quán)管理暫行辦法》互動活躍階段（1997-2000）--收購重組成為市場熱點--不規(guī)范問題日漸突出縱深發(fā)展階段（2001～）--多層次展開--戰(zhàn)略性并購重組鼓勵促進--《證券法》引導推動

--《重大資產(chǎn)重組程序》

--《收購管理辦法》--《信息披露辦法》--《向外商轉(zhuǎn)讓的通知》兩點總結(jié)上市公司并購的政策演進與國有經(jīng)濟布局調(diào)整密切相關(guān)舉牌收購：1993年深圳寶安舉牌延中實業(yè)，造就中國證券市場上的第一例舉牌事件流通股比例較高；第一大股東所持股份較少;股價跌破了凈資產(chǎn)2002年8月底，東京證券一部掛牌的1505家上市公司中有854家的股價跌破了凈資產(chǎn)，占到總數(shù)的57%。在2001年發(fā)生的外資對日本企業(yè)的150多起收購案中，廣東美的集團當年10月以23.5億日元(約1930萬美元)價格收購日本三洋電機電磁管事業(yè)

2005年3月底，中國鋁業(yè)在受讓蘭州鋁廠所持15185萬股的國有法人股價格為5.05元,比蘭州鋁業(yè)2004年三季度報告公布的每股5.0750元凈資產(chǎn)要低；又比收購行為發(fā)生時的股價高得多（不足4元）上市公司并購實踐活動與相關(guān)制度供給互動發(fā)展MBO2003年4月，財政部向原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司發(fā)函：“在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對采取管理層收購的行為予以暫停受理和審批，待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再作決定”2006年01月大型國企管理層持股解禁:可通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)但不得控股或相對控股（《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》）（一）上市公司收購相關(guān)政策的回顧總結(jié)（三）上市公司收購活動的趨勢分析（二）政策法規(guī)對上市公司收購實踐的推動一、上市公司并購的政策及趨勢推動作用之一

寬松的政策環(huán)境有利于收購行為的活躍收購方主體資格放寬明確了自然人收購、管理層收購、外資收購的合法地位收購主體范圍擴大可吸引更多有實力的市場主體進入證券市場推動作用之二

明確的操作指引促進并購實踐的健康發(fā)展相關(guān)法律法規(guī)互為補充、相互銜接，初步形成了比較完善的上市公司收購法律框架一改原有法規(guī)粗線條規(guī)定的特點，為上市公司并購提供了明確的操作指引，激發(fā)并購活動的發(fā)生明確規(guī)定了五種申請豁免和七種備案豁免的情形，并預留了政策突破的空間拓寬了支付方式的選擇

“允許用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式?！蓖苿幼饔弥贫葎?chuàng)新降低并購難度引入分類要約、要約價格雙軌制要約收購要約收購流通股要約收購非流通股提示性公告前六個月內(nèi)，收購人買入的最高價格提示性公告前30個交易日內(nèi)，每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值*90%被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值提示性公告前六個月內(nèi)，收購人所支付的最高價格（一）上市公司并購相關(guān)政策的回顧總結(jié)（二）近期法規(guī)對上市公司并購實踐的推動（三）上市公司并購活動的趨勢分析一、上市公司并購的政策及趨勢收購目的的健康化化收購活動動中短期期行為減減少。財務(wù)導向向演變?yōu)闉閼?zhàn)略導導向。投機驅(qū)動動演變?yōu)闉楫a(chǎn)業(yè)驅(qū)驅(qū)動。針對“小小、弱、、病”的的保“殼殼”收購購在一段段時期內(nèi)內(nèi)仍將存存在，但但更多優(yōu)優(yōu)勢互補補、強強強聯(lián)合的的戰(zhàn)略性性收購案案例將逐逐步出現(xiàn)現(xiàn)。收購行為為規(guī)范化化原上市公公司收購購活動中中的灰色色行為得得到規(guī)范范。司法轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)托管管一致行動動上市公司司收購中中的信息息披露更更加及時時充分。。披露主體體披露內(nèi)容容披露時機機協(xié)議收購購仍將是是主流模模式一股獨大大的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)低收購成成本收購方式式多樣化化之一協(xié)議收購購內(nèi)涵擴大大：協(xié)議議收購上上市公司司流通股股2002年，太太太藥業(yè)業(yè)收購麗麗珠集團團：太太太藥業(yè)的的子公司司天誠實實業(yè)和麗麗珠原股股東光泰泰醫(yī)藥達達成協(xié)議議，以6元/股股的價格格通過深深交所B股一次完完成轉(zhuǎn)讓讓當年第三三季度季季報，太太太藥業(yè)業(yè)每股收收益0.375元，凈凈資產(chǎn)收收益率7.173％；；麗珠集集團每股股收益0.225元，，每股收收益率6.953％全面強制制要約仍仍不多見見特定條件件下要約約收購具具備可實實現(xiàn)性取得特定定豁免事事項特定股本本結(jié)構(gòu)下下通過自自愿要約約標購法法人股或或流通股股收購方式式多樣化化之二要約收購購《收購管管理辦法法》對定定向發(fā)行行給予全全面要約約收購義義務(wù)豁免免的政策策傾斜《上市公公司以股股份置換換資產(chǎn)試試點意見見》，有有助于重重新調(diào)整整上市公公司收購購中的利利益分配配格局創(chuàng)新空間間巨大定向發(fā)行行流通股股換股收購購征集投票票權(quán)收購購收購手段段創(chuàng)新化化收購與兼兼并流程程發(fā)展部做做市場調(diào)調(diào)查，選選定目標標公司—自行調(diào)查查或購買買數(shù)據(jù)由發(fā)展部部牽頭，，財務(wù)部部和董秘秘室參與與—發(fā)展展部:區(qū)區(qū)域、市市場、目目標公司司的固定定資產(chǎn)狀狀況等—財務(wù)務(wù)部：資資產(chǎn)負債債狀況況—負債債率<70%—董秘秘室：法法律事項項發(fā)展部結(jié)結(jié)合當?shù)氐厥袌鰻顮顩r，提提供產(chǎn)品品結(jié)構(gòu)、、價格、、銷售量量方面的的預測由財務(wù)部部做收入入、成本本費用預預測（5年）及及相關(guān)評評估，包包括：—盈虧虧平衡分分析（單單要素變變動分析析）—內(nèi)部部收益率率、投資資回收期期、凈現(xiàn)現(xiàn)值等董秘室給給予法律律意見發(fā)展部主主要負責責出價的參參考—按資資產(chǎn)評估估的數(shù)字字（重置置成本法法或收益益法）—按凈凈資產(chǎn)數(shù)數(shù)字董秘室考考慮稅收收優(yōu)惠對對股份公公司的作作用企管部和和公司““并購小小組”負負責并購購后整合合發(fā)展部負負責以后后的技術(shù)術(shù)改造投投資生產(chǎn)部負負責固定定資產(chǎn)管管理財務(wù)部下下派財務(wù)務(wù)總監(jiān)技術(shù)部下下派總工工程師目標選定定和考察察項目評估估談判與實實施收購后整整合二、上市公司司并購程序及資資金籌措措（一）收收購與兼兼并流程程收購與兼兼并管理理中的重重點發(fā)展部、、財務(wù)部部訪談參閱并購購項目評評估文件件國際公司司并購評評估方法法發(fā)展部、、企管部部、華東東/華南南事業(yè)部部訪談國外證券券分析師師訪談國際公司司并購后后管理方方法研究究目標選定定和考察察項目評估估談判與實施收購后整整合思騰思特特公司的的調(diào)研研工作建議內(nèi)容容加強并購購活動與與企業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略之間間的紐帶帶董事會、、總經(jīng)理理、財務(wù)務(wù)部以及及相關(guān)事事業(yè)部應應當切實實參與項項目評估估過程，，提供指指導、保保障質(zhì)量量全面充實實可研內(nèi)內(nèi)容，改改進分析析工具并購后管管理問題題必須在在并購前前深入考考慮整合管理理需要總總經(jīng)理、、總部職職能部門門和相關(guān)關(guān)事業(yè)部部負責人人直接參參與建立整合合目標確確認和相相關(guān)責任任的落實實、考評評制度并購目標標必須是是硬指標標（利潤潤、EVA、、市場份額額、產(chǎn)銷銷量等）），達不不到目標標就要關(guān)關(guān)閉、整整頓或出出賣缺乏整體體戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃預測主觀觀性較強強，準確確性較低低評估模型型的問題題較多缺少整合合目標設(shè)設(shè)定和相相關(guān)責任任的落實實和考評評沒有投資資效益的的跟蹤整合成本本大，產(chǎn)產(chǎn)生效益益的周期期長發(fā)現(xiàn)問題題1、現(xiàn)金要要約自由資金金、銀行行貸款等等典型案例例：美國國鋁業(yè)公公司收購購Inespal——1998年年美國鋁鋁業(yè)公司司以4.1億億美元收收購西班班牙最大大的鋁業(yè)業(yè)公司Inespal——美國國鋁業(yè)公公司同意意在十年年內(nèi)向該該企業(yè)投投資650億比比塞塔。?！灰滓椎牟糠址仲Y金通通過出售售3億美美元的30年期期無擔保保的優(yōu)先先債務(wù)籌籌集的，，其余部部分來自自美國鋁鋁公司自自有現(xiàn)金金儲備（二）公公司并購購的支付付方式2、證券要要約（1）股股票要要約：股股票互換換和以股股權(quán)換資資產(chǎn)1996年12月月波音和和麥道公公司合并并——麥道道公司定定價：133億億美元元——要約約：以0.65股波波音公司司的股票票交換1股麥麥道公司司的股票票我國：清清華同方方合并魯魯穎電子子——1998年年清華華同方以以1.8:1的的折股股比例吸吸收合并并山東魯魯穎電子子股份有有限公司司（2）其其他證券券要約：：例如可可轉(zhuǎn)換債債券、認認股證等等（二）公公司并購購的支付付方式3、混合要要約現(xiàn)金＋證證券等組組合典型案例例：聯(lián)想想集團收收購IBM——2004年年12月月8日，，聯(lián)想集集團以總總價12.5億億美元收收購了IBM的全球PC業(yè)務(wù)——收購購價格總總共為12.5億美元元，采用用“6.5億美美元現(xiàn)金金+6億億美元聯(lián)聯(lián)想股票票”的支支付方式式，并承承擔5億億美元凈凈負債（二）公公司并購購的支付付方式案例：聯(lián)聯(lián)想并購購IBM中的稅收收籌劃交易方式式采用“6.5億億美元現(xiàn)現(xiàn)金+6億美元元聯(lián)想股股票”，，并承擔5億美元凈凈負債全部現(xiàn)金金收購，，聯(lián)想付付現(xiàn)壓力力過大全部換股股：可能能被反收收購——按6億美元元聯(lián)想股股票相當當于18.5%左右的的股份來來計算，，全部換換股后，，IBM將持有聯(lián)聯(lián)想集團團38.5%的的股份，，而聯(lián)想想控股所所擁有股股份減少少為25%品牌使用聯(lián)想獲得了了“Think”品牌和IBM品牌在未來來幾年的使使用許可在18個月內(nèi)還可可以用IBM品牌，18個月后會采采用IBM和聯(lián)想的雙雙品牌，到到5年后再打聯(lián)聯(lián)想品牌1、增資擴股股1997年1月3日，遼河通通達化工股股份有限公公司發(fā)行股股票，1月30日掛牌上市市，募集資資金6.9億元后，以以承債方式式收購錦西西天然氣化化工廠95.7%的股權(quán)，成成為全國最最大的化肥肥生產(chǎn)企業(yè)業(yè)之一。這這種上市加加收購的方方式被稱為為“遼化模模式”2、股權(quán)置換換（換股收購購）根據(jù)換股方方式的不同同可以分為為增資換股、、庫藏股換換股、母子子公司交叉叉換股等我國企業(yè)常常用方式是是增資換股股，可以通過過兩種形式式來實現(xiàn)優(yōu)點：可以取得會會計和稅收收方面的好好處3、金融機構(gòu)構(gòu)信貸4、發(fā)行債券券：企業(yè)債券、、垃圾債券券等并購企業(yè)一一般使用的的企業(yè)債券券有抵押債債券和擔保保債券（三）公司司并購的資資金籌措5、賣方融資資（推遲支支付）在簽約時，，主并企業(yè)業(yè)還可以向向目標公司司提出按照照未來業(yè)績績的一定比比率確定并并購的價格格，并分期期付款6、可轉(zhuǎn)換證證券可轉(zhuǎn)換證券券分為可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券和和可轉(zhuǎn)換優(yōu)優(yōu)先股。7、認股權(quán)證證認股權(quán)證是是由企業(yè)發(fā)發(fā)行的長期期選擇權(quán)證證，它允許許持有人按按某一特定定價格買進進既定數(shù)量量的股票（三）公司司并購的資資金籌措8、杠桿收購購融資LBO（LeverageBuy-out,LBO）美國在80年代獲獲得巨大發(fā)發(fā)展LBO資本結(jié)構(gòu)為為：——股本：：5％～20％——債券：：10％～～40％——銀行貸貸款：40％～80％LBO的負債比可可在1∶5～1∶20之間間（三）公司司并購的資資金籌措LBO最大的原動動力：被收購公司司資產(chǎn)低于于市場價格格，尤其是是一些隱藏藏的被低估估的無形資資產(chǎn)LBO成功應具備備以下基本本條件——①企業(yè)業(yè)管理層有有較高的技技能——②長期期負債不多多——③市場場占有率高高——④現(xiàn)金金流量比較較穩(wěn)健——⑤企業(yè)業(yè)經(jīng)營計劃劃與戰(zhàn)略周周全、合理理——⑥目標標企業(yè)實際際價值遠高高于帳面價價值（三）公司司并購的資資金籌措LBO中的資金籌籌措——收購后被收收購公司表表中負債的三個層次——優(yōu)先債：如公司被清清算，可優(yōu)優(yōu)先從現(xiàn)金金及資產(chǎn)出出售的回款款中受償；一般是不愿愿承擔財務(wù)務(wù)風險的商商業(yè)銀行——從屬債：一般沒有擔擔保，求償權(quán)位于于優(yōu)先債之之后、優(yōu)先股之前前，在某種種條件下可可轉(zhuǎn)換為普普通股；可根據(jù)投資資機構(gòu)的不不同要求排排列求償權(quán)權(quán)順序，但但利率有差差別；保險公司、、創(chuàng)業(yè)投資資公司、退退休基金等等（三）公司司并購的資資金籌措價值增值自由現(xiàn)金流流貼現(xiàn)率債務(wù)增長期資金成本經(jīng)營投資融資銷售增長利潤邊際所得稅率營運資本投投資固定資本投投資對外投資股利股票價格收收益乘減兼并和收購購中的定價價并購價值之一：并購購目標企業(yè)業(yè)的價值評評估三、公司并并購過程的的財務(wù)分析析案例2：“溢價并購購”挑戰(zhàn)價價值評估案例回顧——凱雷競購徐徐工成立于1989年的徐工集集團是中國國最大的工工程機械開開發(fā)、制造造和出口企企業(yè)。2003年營業(yè)業(yè)收入入超過過154億元，，工業(yè)業(yè)銷售售收入入近126億元，，是中中國工工程機機械行行業(yè)首首家百百億元元大集集團，，中國國企業(yè)業(yè)500強之一一。國國內(nèi)工工程機機械產(chǎn)產(chǎn)品136個品種種，徐徐工有有一半半以上上，并并且有有20個左右右的產(chǎn)產(chǎn)品市市場占占有率率在前前三名名。截至04年6月10日營業(yè)業(yè)收入入已超超過100億元04年與六六家愿愿意并并有能能力參參與徐徐工機機械改改制卡特彼彼勒公公司美國國國際投投資集集團凱雷投投資集集團摩根大大通亞亞洲投投資基基金花旗亞亞太企企業(yè)投投資管管理公公司卡特彼彼勒公公司是是世界界著名名的重重工業(yè)業(yè)企業(yè)業(yè)目的：：徐工工僅僅僅成為為其在在中國國的代代理商商全球最最大直直接投投資集集團——美國凱凱雷投投資集集團（（TheCarlyleGroup），又又譯為為卡萊萊爾集集團，，以下下簡稱稱凱雷雷集團團。04年擬收收購徐徐工集集團85％的股股份其中采采用杠杠桿收收購的的方式式持股股60％-80％，（（絕對對控股股徐工工集團團）“溢價價收購購”還還是被被“賤賤賣””？徐工評評估的的凈資資產(chǎn)有有14個億，，而20多億（（3.75億美元）的的交易價高高于凈資產(chǎn)產(chǎn)10個多億“溢價收購購”為什么么還被冠以以“賤賣””的帽子呢呢？實務(wù)中項目目評估環(huán)節(jié)節(jié)中的問題題并購與戰(zhàn)略略規(guī)劃脫節(jié)節(jié)項目評估未未闡明并購購活動與企企業(yè)面臨的的戰(zhàn)略選擇擇之間的關(guān)關(guān)系項目評估過過程未得到到?jīng)Q策層參參與和重視視評估過程沒沒有設(shè)置有有效環(huán)節(jié)，，保障董事事會、總經(jīng)經(jīng)理以及相相關(guān)總部職職能部門、、事業(yè)部負負責人的指指導、監(jiān)督督評估分析和和決策標準準的科學性性、客觀性性、全面性性較低財務(wù)預測主主觀性強，，缺乏市場場依據(jù)和敏敏感性分析析，對經(jīng)營營風險估計計不足可研報告內(nèi)內(nèi)容空白明明顯，決策策事實依據(jù)據(jù)缺乏（如如：部分可可研報告不不包含購公公司的歷史史財務(wù)數(shù)據(jù)據(jù)）分析工具單單薄，財務(wù)務(wù)分析方法法片面并購風險巨巨大財務(wù)評估、、控制形同同虛設(shè)整合后經(jīng)營營目標、業(yè)業(yè)績期望難難以實現(xiàn)引發(fā)爭論支持方——國內(nèi)貿(mào)易保保護主義在在抬頭反對方——安全＋低價價＋…一是任何國國家和政府府，都有權(quán)權(quán)利和義務(wù)務(wù)保護國家家安全二是外資超超國民待遇遇，原因是是企業(yè)內(nèi)部部爭奪控制制權(quán)，國內(nèi)內(nèi)并購企業(yè)業(yè)的經(jīng)營者者為了保住住自己的位位置，寧愿愿選擇并不不有利于自自己的外資資并購，也也不選擇有有利于企業(yè)業(yè)經(jīng)營的內(nèi)內(nèi)資并購三是外資超超國民待遇遇并不有利利于提高企企業(yè)效率，，是對市場場的進一步步扭曲，引引發(fā)市場反反彈，并且且外資享受受超國民待待遇的時間間越長、力力度越大，，反彈越大大案例3：明明星電力被被并購的惡惡夢2003年明倫集團團入主明星星電力2003年3月20日，明星電電力股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓簽字儀儀式在成都都錦江賓館館舉行明倫集團以以總價格3.8億元、每股股7.969元(較每股凈資資產(chǎn)5.88元溢價31%)，先后擊敗敗娃哈哈、、健力寶等等公司，收收購明星電電力28.14%計4778萬股的股權(quán)權(quán)，成為明明星電力的的第一大股股東2005年底案發(fā)，，2007年初結(jié)案并購失敗國有資產(chǎn)流流失1、并購完成成成本：并購購行為本身身所發(fā)生的的直接和間間接成本直接成本是是指并購直直接支付的的費用間接成本包包括：債務(wù)成本、、交易成本本、更名成成本2、整合與營營運成本：：具有長期期性、動態(tài)態(tài)性和難以以預見性整合改制成成本注入資金的的成本3.并購購退出成本本4.并購購機會成本本之二：并購購成本分析析三、公司并并購過程的的財務(wù)分析析之三：并購購風險分析析三、公司并并購過程的的財務(wù)分析析1、政治風險險2、法律風險險3、信息風險險4、財務(wù)風險險5、營運風險險6、文化風險險7、體制風險險8、反收購風風險典型案例3：反向收購--新長江入主主華聯(lián)商城被收購華聯(lián)商商城的殼資源源分析股本結(jié)構(gòu):前5大股東名名冊股東名稱持持股數(shù)(股)所所占占比例(%)1.秦皇島島華聯(lián)集團有有限公司7645632338.602.中國糖糖業(yè)酒類集團團公司85556704.323.秦皇島島銀河物資經(jīng)經(jīng)銷公司79835114.034.景宏證證券投資基金金48721662.465.中信(秦皇島)有有限責任公司司26824591.35盈利狀況分析析流通股5400540030000主營業(yè)務(wù)利潤內(nèi)部職工股4090409022722272凈資產(chǎn)收益率目前整合管理理中的問題缺乏明確的整整合目標和相相關(guān)責任落實實、考評機制制并購項目研究究階段沒有深深入探討整合合管理議題并購項目分析析決策的主體體與并購后整整體管理的責責任主體偏離離并購后投資效效益跟蹤不健