第三篇 第七章股份公司與股票

股票與股票發(fā)行第一節(jié)股份有限公司第二節(jié)股票的特征與類型第三節(jié)普通股與優(yōu)先股第四節(jié)企業(yè)改制第五節(jié)股票公開發(fā)行第六節(jié)改制重組中的難題

第一節(jié)股份有限公司

股份有限公司的性質(zhì)股份有限公司的設(shè)立股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)股份有限公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算一、股份有限公司的性質(zhì)1．股份有限公司是依照法設(shè)立的企業(yè)法人2．股份有限公司的資本由投資者投入3．股份有限公司的資本劃分為等額股份4．股份有限公司的股票可依法轉(zhuǎn)讓5．股份有限公司的財產(chǎn)責任形式為有限責任二、股份有限公司的設(shè)立1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人共同出資認購全部股份而建立股份有限公司。2.募集設(shè)立：發(fā)起人認購公司的部分股份，其余部分通過向社會公開募集而組建股份有限公司。定向募集：股份有限公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認購外，其余股份向其他法人發(fā)行，經(jīng)過批準，也可以向公司內(nèi)部職工發(fā)行部分股份。社會募集：社會募集是指股份有限公司發(fā)行的股份由發(fā)起人認購外，其余股份向社會公眾公開發(fā)行。本公司內(nèi)部職工也可以公開認購一定比例的股份。三、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)1．股東大會：公司經(jīng)營管理和股東利益的最高決策機構(gòu)，由全體股東共同組成。注意：股東大會不同于股東大會會議，股東大會會議只是股東大會行使其權(quán)力的具體方式。2．董事會：股份有限公司的執(zhí)行機關(guān)，由公司股東大會選舉產(chǎn)生的董事所組成。董事會對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司，是股份有限公司的常設(shè)機關(guān)，也是股份有限公司的執(zhí)行機關(guān)。董事會對股東大會負責，其行使的職權(quán)包括：

(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。

(2)執(zhí)行股東大會的決議。

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

(4)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(6)制定公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案。

(7)擬訂公司合并、分立、解散的方案。

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名；聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；決定其報酬事項。

(10)制定公司的基本管理制度。

3．監(jiān)事會：監(jiān)督公司業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

監(jiān)事會是股份有限公司的常設(shè)機構(gòu)，也是股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會一般不直接參與公司具體業(yè)務(wù)活動，也不干預董事會正常行使職權(quán)。監(jiān)事會的主要職權(quán)是對公司的管理實行監(jiān)督。監(jiān)事會的職權(quán)：

(1)檢查公司的財務(wù)；

(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

(3)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

(4)提議召開臨時股東大會；

(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4．經(jīng)理：掌管和處理公司事務(wù)的管理者，是董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)，對董事會負責。

經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。公司的監(jiān)事不得兼任經(jīng)理的職務(wù)。

四、股份有限公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算1．合并：公司合并是指兩個或兩個以上的公司依《公司法》所規(guī)定的程序，通過訂立合同的形式合并成一個公司的行為。合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種。吸收合并：在兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。

在這種情況下，存續(xù)公司仍保持原有的公司名稱，而且有權(quán)獲得其他被吸收公司的財產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔它們的債務(wù)，被吸收公司從此就解散而不復存在。新設(shè)合并：兩個或兩個以上的公司通過合并時各方解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個新的股份有限公司，這個新設(shè)的公司接管原有幾個公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

注：在美國，吸收合并又稱兼并，而新設(shè)合并稱聯(lián)合。新設(shè)分立，是指一個股份有限公司將其全部財產(chǎn)分割為兩個部分以上，另新設(shè)兩個以上公司。

派生分立，是指公司將其財產(chǎn)或營業(yè)的一部分分離出去設(shè)立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在。2．分立：公司分立是指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個以上的公司。分為新設(shè)分立和派生分立兩種。

3．破產(chǎn)：破產(chǎn)是股份有限公司清償債務(wù)的特殊手段，必須由法院通過破產(chǎn)程序進行。

《公司法》規(guī)定，“公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算”。

4．解散：公司的解散，是指公司法人資格的消失。

公司解散，也就喪失了進行業(yè)務(wù)活動的能力，故公司解散時應(yīng)終止一切業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。

5．清算：公司解散時，應(yīng)當依法組成清算組，對公司財產(chǎn)進行清理、分配。

注：公司合并或分立時不需要進行清算。第二節(jié)股票的特征與類型股票的定義股票的性質(zhì)股票的特征股票的類型一、股票的定義股票是一種有價證券，是股份有限公司發(fā)行的，用以證明投資者的股東身份和權(quán)益，并據(jù)以獲得股息和紅利的憑證。一經(jīng)認購，持有者不能以任何理由要求退還股本，只能通過證券市場將股票轉(zhuǎn)讓和出售。二、股票的性質(zhì)1．股票是反映財產(chǎn)權(quán)的有價證券2．股票是證明股東權(quán)的法律憑證3．股票是投資行為的法律憑證三、股票的特征1．收益性2．風險性3．穩(wěn)定性4．流通性5．股份的伸縮性6．價格的波動性7．經(jīng)營決策的參與性1．收益性：持有者憑其持有的股票，有權(quán)從公司領(lǐng)取股息和紅利，獲取投資的收益。

2．風險性：在市場經(jīng)濟活動中，由于多種不確定因素的影響，股票的收益就不是事先即已確定的固定數(shù)值，而是一個事先難以確定的動態(tài)數(shù)值，它要隨公司的經(jīng)營狀況和盈利水平而波動，也要受到股票市場行情的影響，因此存在較大的投資風險。3．穩(wěn)定性：(1)股東與發(fā)行股票的公司之間存在穩(wěn)定的經(jīng)濟關(guān)系；(2)通過發(fā)行股票籌集到的資金使公司有一個穩(wěn)定的存續(xù)時間。

4．流通性：在股票交易市場上，股票可以作為買賣對象或抵押品隨時轉(zhuǎn)讓。5．股份的伸縮性：指股票所代表的股份既可以拆細，又可以合并。

拆細，即是將原來的1股分為若干股。股份拆細并沒有改變資本總額，只是增加了股份總數(shù)。

合并，即是將若干股股票合并成較少的幾股或1股。股份合并一般是在股票面值過低時采用。6．價格的波動性：股票價格的高低與公司的經(jīng)營狀況和盈利水平，以及股票收益與市場利率的對比關(guān)系密切相聯(lián)。此外，股票價格還會受到國內(nèi)外經(jīng)濟、政治、社會，以及投資者心理等諸多因素的影響。

7．經(jīng)營決策的參與性：股票的持有者即是發(fā)行股票的公司的股東，有權(quán)出席股東大會；選舉公司的董事會；參與公司的經(jīng)營決策。

四、股票的類型1．普通股股票和優(yōu)先股股票2．有表決權(quán)股股票和無表決權(quán)股股票3．記名股票和不記名股票4．有面值股股票和無面值股股票5．流通股票和非流通股票6．其他種類的股票1．普通股股票和優(yōu)先股股票

普通股股票：是指每一股份對公司財產(chǎn)都擁有平等權(quán)益，即對股東享有的平等權(quán)利不加以特別限制，并能隨股份有限公司利潤的大小而分取相應(yīng)股息的股票。是最普通、最重要，發(fā)行量最大的股票。

優(yōu)先股股票：是指由股份有限公司發(fā)行的、在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票。2．有表決權(quán)股股票和無表決權(quán)股股票

有表決權(quán)股股票：是指持有人對公司的經(jīng)營管理享有表決權(quán)的股票。

無表決權(quán)股股票：是指根據(jù)法律或公司章程的規(guī)定，對股份有限公司的經(jīng)營管理不享有表決權(quán)的股票。

3．記名股票和不記名股票

記名股票：是指將股東姓名記載在股票票面和股東名冊的股票。

不記名股票：是指股票票面不記載股東姓名的股票，又稱無記名股票。與記名股票相比，只是存在記載姓名與否的差別，股東權(quán)的內(nèi)容并沒有變化。4．有面值股股票和無面值股股票

有面值股股票：是指在股票票面上記載一定金額的股票，也稱有面額股股票。有面值股股票的發(fā)行，其發(fā)行價格原則上與股票票面金額相一致，法律也允許以高于票面金額的價格溢價發(fā)行，但一般不允許以低于票面金額的價格折價發(fā)行。

無面值股股票：是指股票票面不記載金額的股票，也稱無面額股股票。這類股票不標明固定的金額，但要在票面上表示其在公司資本金額中所占的比例，因此，又被稱為比例股股票。

5．流通股票和非流通股票

流通股票：是指可以上市交易的股票，具有極大的流動性，易于被人接受。

非流通股票：是指不能上市轉(zhuǎn)讓交易的股票，它僅僅是一種股權(quán)的證明。但并不意味著它們永遠在流通領(lǐng)域之外，也許在合適的時機下，這些非流通股有可能轉(zhuǎn)化為流通股。6．其他種類的股票

償還股股票：是指在發(fā)行時就確定償還本金的股票。

庫藏股票：是指股份有限公司發(fā)行后又收回的股票，又稱庫存股票。庫藏股票不能領(lǐng)取股息，沒有表決權(quán)，公司發(fā)行新股時沒有優(yōu)先認購權(quán)，公司清算時也無權(quán)分享資產(chǎn)。

員工股股票：是指公司向其員工發(fā)行的股票，也稱員工保留股股票。

普通股股票的特征

普通股股票的種類

優(yōu)先股股票的特征

優(yōu)先股股票的種類第三節(jié)普通股與優(yōu)先股一、普通股股票的特征

1．普通股股票是最普通、最重要，發(fā)行量最大的股票

2．是公司發(fā)行的標準股票

3．是風險最大的股票二、普通股股票的種類

1．藍籌股股票2．成長股股票

3．收入股股票4．周期性股股票

5．防守性股股票6．投機性股股票

7．A類普通股股票和B類普通股股票1．藍籌股股票

特指一些大公司發(fā)行的效績較好的普通股股票。

2．成長股股票

指銷售額和收益額的增長幅度高于整個國家及其所在行業(yè)增長水平的公司所發(fā)行的股票。3．收入股股票

指公司能在當前支付較高收益的股票。持有這類股票可以在短時期內(nèi)取得較高的收入，及時實現(xiàn)投資的獲利目的。

4．周期性股股票

指股票收益隨商業(yè)周期而波動的公司所發(fā)行的股票。在經(jīng)濟繁榮，從而股份有限公司利潤增加時，股票收益增加，股票價格也上升；在經(jīng)濟蕭條，從而公司利潤減少時，則股票收益減少，股票價格也下跌。5．防守性股股票

指在經(jīng)濟條件普遍惡化時，股息和紅利要高于其他股票的平均收益的股票。

公用事業(yè)、藥品等行業(yè)的股份有限公司發(fā)行的股票多屬這一類。

6．投機性股股票

是指那些自身價格很不穩(wěn)定或其發(fā)行公司的前景很不確定的股票，投機性很強，同時風險也很大。

發(fā)行這類股票的多是從事開發(fā)性、冒險性事業(yè)的公司。一些熱門事業(yè)的公司所發(fā)行的股票或面值較低的石油、礦業(yè)公司的股票，也可能成為這種股票。7．A類普通股股票和B類普通股股票

我國發(fā)行的A種股票，即人民幣股票，指的是公司經(jīng)過特定程序發(fā)行的、以人民幣標明面值供境內(nèi)居民用人民幣購買，并在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。

B種股票即人民幣特種股票，指的是在中國境內(nèi)的股份有限公司經(jīng)過特定程序發(fā)行的、以人民幣標明面值、以人民幣折合成外匯供境外居民及機構(gòu)購買，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。三、優(yōu)先股股票的特征1．約定股息率：發(fā)行時即已約定了固定的股息率，且股息率不受公司經(jīng)營狀況和盈利水平的影響。2．優(yōu)先分派股息和清償剩余資產(chǎn)：當公司利潤不夠支付全體股東的股息和紅利時，優(yōu)先股股東可以先于普通股股東分取股息；當公司因解散、破產(chǎn)等進行清算時，優(yōu)先股股東又可先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。3．表決權(quán)受到一定限制：優(yōu)先股股票不包含表決權(quán)，優(yōu)先股股東無權(quán)過問公司的經(jīng)營管理。

4．股票可由公司贖回：優(yōu)先股股東不能要求退股，但卻可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。四、優(yōu)先股股票的種類

1．累積優(yōu)先股股票和非累積優(yōu)先股股票累積優(yōu)先股股票指的是可將以往營業(yè)年度內(nèi)未支付的股息累積起來，由以后營業(yè)年度的盈利一起支付的優(yōu)先股股票。非累積優(yōu)先股股票指的是按當年盈利分派股息，對累積下來的未足額的股息不予補付的優(yōu)先股股票。2．參加分配優(yōu)先股股票和不參加分配優(yōu)先股股票

參加分配優(yōu)先股股票指的是那種不僅可以按規(guī)定分得當年的定額股息，而且還有權(quán)與普通股股東一起參加公司利潤分配的優(yōu)先股股票。

不參加分配優(yōu)先股股票指的是只按規(guī)定股息率分取股息，不參加公司利潤分配的優(yōu)先股股票。3．可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票

可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票，是指持股人可以在特定條件下把優(yōu)先股股票轉(zhuǎn)換成普通股股票或公司債券的優(yōu)先股股票。

不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票則是指不能變換成普通股股票或公司債券的優(yōu)先股股票。

4．可贖回優(yōu)先股股票和不可贖回優(yōu)先股股票

可贖回優(yōu)先股股票指的是股票發(fā)行公司可以按一定價格收回的優(yōu)先股股票。大多數(shù)優(yōu)先股股票是可贖回的。

不可贖回優(yōu)先股股票指的是股票發(fā)行公司無權(quán)從股票持有人手中贖回的優(yōu)先股股票。

5．股息可調(diào)優(yōu)先股股票和股息不可調(diào)優(yōu)先股股票

股息可調(diào)優(yōu)先股股票指股息率可以調(diào)整的優(yōu)先股股票，其股息率的變化是隨其他證券價格或存款利率的變化而進行調(diào)整，與公司的經(jīng)營狀況無關(guān)。

股息不可調(diào)優(yōu)先股股票，就是股息率不能調(diào)整的優(yōu)先股股票。

第四節(jié)企業(yè)改制何為企業(yè)改制？廣義的企業(yè)改制是指公司制改造狹義的企業(yè)改制是指股份制改造案例：中國人保改制上市

2003年11月6日，中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司在香港聯(lián)交所主板市場以H股掛牌上市，成為中國保險境外上市“第一股”。H股股東人?？毓扇吮９煞萑吮ＹY產(chǎn)管理28%72%企業(yè)與公司漢語的語義“企業(yè)”一詞是19世紀從日語中借來的“舶來品”企業(yè)：“依法設(shè)立的以營利為目的的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立核算的經(jīng)濟組織”公司：“依照《公司法》組建并登記的以營利為目的的企業(yè)法人”英語的語義企業(yè)：可譯為enterprise，或firm，concern企業(yè)是從事經(jīng)濟商務(wù)活動組織的統(tǒng)稱公司：可譯為corporation，company公司是從事經(jīng)濟商務(wù)活動組織的一種形式公司僅是企業(yè)的一種組織形式現(xiàn)代社會中的企業(yè)特征政府事業(yè)單位企業(yè)社會團體家庭個人企業(yè)是社會經(jīng)濟組織企業(yè)是以營利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的社會經(jīng)濟組織企業(yè)是實行獨立核算的社會經(jīng)濟組織企業(yè)是依法設(shè)立的社會經(jīng)濟組織現(xiàn)代企業(yè)分類特征三種類型并存，主要在風險責任、稅負上不同隨著商品生產(chǎn)的深化，市場的開拓，技術(shù)漸進及經(jīng)營規(guī)模的復雜化，企業(yè)逐漸

—從無限責任向有限責任制過度

—從“個人出資”向資本市場“融資”發(fā)展

—從“所有者經(jīng)營”向“職業(yè)經(jīng)理人”過度企業(yè)的三種類型個人獨資（soleproprietary）合伙制(partnership)公司制（corporation）中國特色的企業(yè)分類分類標準企業(yè)類型分類目的企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)全民所有制企業(yè)不但可以明確企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)的歸屬，還使國家對不同經(jīng)濟性質(zhì)的企業(yè)采用不同的經(jīng)濟政策和監(jiān)管辦法集體所有制企業(yè)私營企業(yè)混合所有制企業(yè)出資者不同內(nèi)資企業(yè)適應(yīng)國家統(tǒng)計、宏觀決策的需要，也是適應(yīng)國家管理的需要外資企業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)企業(yè)的法律地位公司企業(yè)明確地反映出企業(yè)的法律地位及能力，不僅有利于國家管理，而且也有利于企業(yè)間的經(jīng)濟交往非公司制法人企業(yè)個人獨資企業(yè)合伙企業(yè)個人獨資企業(yè)特征個人獨資企業(yè)是由一個自然人（中國公民）投資的企業(yè)個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔無限責任個人獨資企業(yè)的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)個人獨資企業(yè)是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的經(jīng)營實體全民所有制企業(yè)特征全民所有制企業(yè)的財產(chǎn)屬于全民所有，國家依照所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的原則授權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利全民所有制企業(yè)依法取得法人資格，以國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任全民所有制企業(yè)又稱國有企業(yè)，是指以生產(chǎn)資料全民所有為基礎(chǔ)的，依法自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立核算的生產(chǎn)和經(jīng)營單位合伙企業(yè)特征由各合伙人組成，不是單個人行為以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任合伙企業(yè)是指依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務(wù)無限連帶責任的營利性組織外商投資企業(yè)

特征外商投資企業(yè)是外商直接投資舉辦的企業(yè)外商投資是吸引外國私人投資舉辦的企業(yè)外商投資企業(yè)是依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)種類中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)外資企業(yè)中外合資股份有限公司

外商投資企業(yè)是指外國投資者經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)投資舉辦的企業(yè)公司特征公司是依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立的社會經(jīng)濟組織公司是以營利為目的的法人團體公司是企業(yè)法人法人企業(yè)是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立承擔民事責任的組織非法人企業(yè)是指以自己的名義從事生產(chǎn)、經(jīng)營和提供服務(wù)活動，但不獨立承擔民事責任的組織公司的所有權(quán)歸股東所有公司的決策權(quán)最終由股東共同控制公司是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司有限責任公司特征人資兩合公司實行資本金制度股東人數(shù)的限制，2-50人國有獨資公司例外不能公開募股，不能發(fā)行股票不必向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息有限責任公司是指由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立‘股東以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人股份有限公司特征資本劃分為等額股份可以通過發(fā)行股票籌集資本股東人數(shù)不限，股份有限公司發(fā)起人不得少于5人股票可以自由轉(zhuǎn)讓，而無需經(jīng)過企業(yè)股東的同意生產(chǎn)經(jīng)營以及財務(wù)公開股份有限公司是指全部資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人整體改制與部分改制

整體改制將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東部分改制企業(yè)以部分資產(chǎn)進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留企業(yè)改制分為整體改制和部分改制兩種改制方式的選擇中小企業(yè)原則上必須整體改制，特大型國有企業(yè)或大型企業(yè)集團可視情況部分改制返回第五節(jié)股票公開發(fā)行股票

特征

不可償還性參與性收益性流通性價格波動性和風險性股票股份有限公司在籌集資本時向出資人發(fā)行的股份憑證股票公開發(fā)行首次公開發(fā)行（initialpublicoffering,IPO）再次發(fā)行（secondaryoffering):增發(fā)、配售承銷商在股票發(fā)行中的作用資金需求者資金供給者承銷商融資工具的設(shè)計與咨詢資金供需者之間的橋梁降低投資者風險協(xié)助發(fā)行公司掌握發(fā)行時機股票承銷方式股票發(fā)行公司公開募集私募對特定人發(fā)行包銷余額承銷盡力承銷證券承銷商股票承銷方式的比較包銷（firmcommitment）由承銷商直接買下發(fā)行公司的證券，再經(jīng)由各層級證券商所組成的分銷團體，將證券銷售給一般投資者余額承銷（stand—by）發(fā)行公司經(jīng)由承銷商向投資大眾招募并申請，當申請達到相當數(shù)量后即宣布停止申請，并由發(fā)行公司直接將股票分配給申請認購者，而承銷商獲取傭金，并承諾在一定期間內(nèi)將先前認購完的股票完全承購股票承銷方式的比較盡力承銷（bestefforts）承銷商只扮演分銷的角色，而不保證發(fā)行公司可以籌借全數(shù)資金，故資金募集成敗的風險由發(fā)行公司自行承擔私募（privateplacement）由發(fā)行公司直接向機構(gòu)投資者發(fā)行證券來募集資金，而承銷商僅扮演輔助角色，擔任介紹人、保證人或談判協(xié)商者股票發(fā)行制度審批制：完全計劃發(fā)行核準制：過渡形式（通道制、保薦制）注冊制：發(fā)達國家的普遍做法審批制流程政府、企業(yè)中介機構(gòu)當?shù)刈C管辦省級人民政府中國證監(jiān)會計委經(jīng)貿(mào)委證監(jiān)會中國證監(jiān)會券商、交易所“搞”到發(fā)行上市的指標改制設(shè)立股份有限公司政府驗收出具推薦函正式受理申報材料計委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會初審證監(jiān)會出具審批意見發(fā)行股票并上市交易核準制流程企業(yè)、中介機構(gòu)證券公司當?shù)刈C管辦主承銷商中國證監(jiān)會計委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會發(fā)行審核委員會中國證監(jiān)會券商、交易所改制設(shè)立股份有限公司輔導規(guī)范運行至少1年改制及輔導驗收內(nèi)核并出具推薦函正式受理申報材料計委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會初審發(fā)審委審核并出具意見證監(jiān)會出具核準意見發(fā)行股票并上市交易比較內(nèi)容審批制核準制注冊制發(fā)行指標和額度有無無發(fā)行上市指標有有有主要保薦人政府或行業(yè)主管部門中介機構(gòu)中介機構(gòu)對發(fā)行作出實質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會中介機構(gòu)和證監(jiān)會中介機構(gòu)發(fā)行監(jiān)管性制度證監(jiān)會實質(zhì)性審核中介機構(gòu)和證監(jiān)會分擔實質(zhì)性審核職責證監(jiān)會形式審核中介機構(gòu)實質(zhì)審核市場化程度行政體制逐步市場化完全市場化股票發(fā)行制度比較盡職調(diào)查組建IPO小組改制重組發(fā)行人與主承銷商雙向選擇編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期