第一章高級會(huì)計(jì)

高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)主講人：趙琳

TEL：133506622952學(xué)習(xí)該課程目標(biāo)：掌握各有關(guān)專題的基本理論與方法關(guān)注會(huì)計(jì)前沿的發(fā)展動(dòng)態(tài)完整把握財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)學(xué)科體系提高從事實(shí)務(wù)工作的能力提高CPA考試應(yīng)對能力高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的概念高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)是在原財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)理論與方法體系進(jìn)行修正的基礎(chǔ)上，對企業(yè)出現(xiàn)的特殊交易和事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的理論與方法的總稱。這一概念包括以下含義：首先、高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)屬于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)范疇；其次：高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理的是企業(yè)面臨的特殊交易和事項(xiàng)；再次，高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)所依據(jù)的理論和采用的方法是對原有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)理論與方法的修正、發(fā)展和突破。3高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的概念從學(xué)科銜接的角度看，高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)是對中級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的延伸和補(bǔ)充；從學(xué)科側(cè)重的角度看，高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與中級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)是特殊與一般的關(guān)系。45課程定位對于本科階段的學(xué)習(xí)來講：——“高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)”課程是“中級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)”課程的延伸；對于研究生階段的學(xué)習(xí)來講：——“高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)”課程是“會(huì)計(jì)準(zhǔn)則研究”課程的基礎(chǔ)。

6教材框架體系第一章企業(yè)合并會(huì)計(jì)第二章合并會(huì)計(jì)報(bào)表第三章外幣業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)第四章租賃會(huì)計(jì)第六章股份支付會(huì)計(jì)第九章企業(yè)重組與清算會(huì)計(jì)第五章衍生金融工具會(huì)計(jì)第七章中期報(bào)告與分部報(bào)告第十章特殊行業(yè)會(huì)計(jì)第八章物價(jià)變動(dòng)會(huì)計(jì)課程內(nèi)容高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)主要涵蓋：特殊業(yè)務(wù)、特殊呈報(bào)、特殊行業(yè)三部分的會(huì)計(jì)理論與實(shí)務(wù)。第一部分：是對傳統(tǒng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)主體前提有所突破的企業(yè)合并與合并報(bào)表等，包括：企業(yè)合并、合并財(cái)務(wù)報(bào)表、中期財(cái)務(wù)報(bào)告與分部報(bào)告三章；第二部分：是對企業(yè)傳統(tǒng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基本業(yè)務(wù)有所突破的特殊業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)，包括：外幣業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)、租賃會(huì)計(jì)、衍生金融工具會(huì)計(jì)、股份支付會(huì)計(jì)、物價(jià)變動(dòng)會(huì)計(jì)、企業(yè)重組與清算會(huì)計(jì)六章；第三部分：是對特殊行業(yè)的交易和事項(xiàng)進(jìn)行有關(guān)會(huì)計(jì)處理的會(huì)計(jì)，包括：生物資產(chǎn)會(huì)計(jì)、油氣開采會(huì)計(jì)、保險(xiǎn)合同會(huì)計(jì)。7教學(xué)安排一、課堂內(nèi)教學(xué)內(nèi)容（CPA考試相關(guān)內(nèi)容）1、企業(yè)合并2、合并財(cái)務(wù)報(bào)表3、外幣業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)4、租賃會(huì)計(jì)5、衍生金融工具會(huì)計(jì)6、股份支付會(huì)計(jì)7、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和分部報(bào)告二、課堂外自學(xué)內(nèi)容1、物價(jià)變動(dòng)會(huì)計(jì)2、企業(yè)重組與清算會(huì)計(jì)3、特殊行業(yè)會(huì)計(jì)9主要參考資料

傅榮、孫光國主編，課程組全體教師參編：《高級財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)習(xí)題與案例》

（東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2012年7月第3版）相關(guān)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上市公司年報(bào)（和訊網(wǎng)）參考資料：中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)編：2012年注冊會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材《會(huì)計(jì)》（中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2012年4月第1版）中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校編：《2012年注冊會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試會(huì)計(jì)應(yīng)試指南》（人民出版社，2012年4月第1版）東奧《2012年注冊會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)用書-輕松過關(guān)一》10第一章企業(yè)合并會(huì)計(jì)第一節(jié)企業(yè)合并概述第二節(jié)企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的基本方法第三節(jié)同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理第四節(jié)非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理第五節(jié)分步實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理核心知識(shí)點(diǎn)：對企業(yè)合并的確認(rèn)、計(jì)量企業(yè)合并的原因是什么？企業(yè)合并是企業(yè)發(fā)展的需要，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，隨著企業(yè)之間競爭的日益激烈，發(fā)展對于企業(yè)是非常重要的。企業(yè)尋求發(fā)展的有效途徑之一就是進(jìn)行企業(yè)之間的聯(lián)合。企業(yè)合并無論是從宏觀經(jīng)濟(jì)的角度還是從微觀經(jīng)濟(jì)的角度來看，都有重大意義。一方面，由強(qiáng)勢企業(yè)合并弱勢企業(yè)的企業(yè)合并可以優(yōu)化生產(chǎn)要素的組合，避免經(jīng)濟(jì)資源的浪費(fèi)，減少因?qū)Σ糠制髽I(yè)實(shí)施破產(chǎn)而導(dǎo)致的負(fù)面影響；另一方面，強(qiáng)勢企業(yè)合并強(qiáng)勢企業(yè)的企業(yè)合并，則有助于企業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)、擴(kuò)充規(guī)模、尋求更大發(fā)展。對于參與合并的企業(yè)來說，可以帶來什么好處？第一、合并帶給企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，使企業(yè)能以較低的成本謀求較大的發(fā)展；第二、合并導(dǎo)致的分散風(fēng)險(xiǎn)和多角化經(jīng)營，使企業(yè)能以較小的風(fēng)險(xiǎn)獲得較高的報(bào)酬；第三、合并還會(huì)使企業(yè)免延誤生產(chǎn)之虞而享納稅優(yōu)惠之益。寶延風(fēng)波——中國上市公司收購第一案

涉及要點(diǎn):

信息披露的程序;

公告、反收購

“寶延風(fēng)波”大事記

1993年9月3日，上海允許法人機(jī)構(gòu)開設(shè)證券賬戶投資股市。9月14日后的11個(gè)交易日，滬市“三無”概念股延中實(shí)業(yè)（現(xiàn)方正科技600601）股價(jià)連漲11天。上海的股市當(dāng)時(shí)不是很活躍，延中實(shí)業(yè)的股票卻慢慢在漲。沒想到有什么敵意收購這樣的概念。9月30日11時(shí)15分，上海證券交易所宣布延中實(shí)業(yè)臨時(shí)緊急停牌。隨后，深圳深寶安集團(tuán)上海公司發(fā)布公告稱，公司已于當(dāng)日擁有延中實(shí)業(yè)發(fā)行在外普通股5%以上。10月4日，深寶安上海公司再次公告，已持有15.89％的延中實(shí)業(yè)股票?！皩氀语L(fēng)波”大事記

10月5日，延中實(shí)業(yè)總經(jīng)理秦國梁對寶安持有延中股票的合法性提出質(zhì)疑，指責(zé)寶安違反舉牌規(guī)定。同日，寶安集團(tuán)總經(jīng)理陳政立抵滬召開記者會(huì)，表達(dá)了要與延中善意合作的意向。10月6日，深寶安再次購入延中股票2％，同日延中實(shí)業(yè)在上海延安飯店召開發(fā)布會(huì)，指出深寶安舉牌后非法繼續(xù)購入股票，要求證監(jiān)會(huì)調(diào)查，并宣布聘請施羅德集團(tuán)和香港生源公司做反收購顧問。這一天，寶安和延中高層首次接觸，延中董事長稱合作的前提是要弄清楚寶安的股東身份是否合法?！皩氀语L(fēng)波”大事記

10月中旬，延中實(shí)業(yè)向上海法院提起訴訟，控告寶安違規(guī)持有延中股票。與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查和協(xié)調(diào)。10月22日，證監(jiān)會(huì)經(jīng)過調(diào)查認(rèn)為深寶安上海公司有違規(guī)行為，決定對其罰款100萬元。此后，深寶安與延中實(shí)業(yè)管理層達(dá)成合作，深寶安正式控股延中實(shí)業(yè)。時(shí)任延中實(shí)業(yè)總經(jīng)理的秦國梁當(dāng)?shù)弥钲趯毎布瘓F(tuán)上海公司擁有延中實(shí)業(yè)發(fā)行在外的普通股5%以上股份時(shí)，第一反應(yīng)就是抵觸，“我們把一個(gè)街道小廠弄上市，吃了多少苦，流了多少汗，這不是下山摘桃子、搶別人的勞動(dòng)成果嗎？”當(dāng)天下午，秦國梁立馬趕到上證所，一查嚇了一大跳，什么5%以上，寶安已持有15.89％的延中實(shí)業(yè)股票了，玩了回?cái)?shù)字游戲。一翻文件，原來1993年4月22日頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章就是“上市公司收購”，秦國梁之前是跳過去不看的，“都是國家的企業(yè)，不可能收購?！钡?，不可能的事偏偏讓自己遇上了。之后是國慶三天假期，秦國梁他們都沒有休息，天天在辦公室醞釀反擊：延中實(shí)業(yè)考慮過動(dòng)員自己的兄弟單位來買股票，也準(zhǔn)備向建行貸款，但是因?yàn)楣蓛r(jià)已經(jīng)炒上去了，再買不合算而作罷。之后，香港專業(yè)的反收購專家主動(dòng)找上門來，提了個(gè)“毒丸計(jì)劃”：把延中實(shí)業(yè)好的部分賣給其他關(guān)系單位，把這個(gè)公司掏空。這一計(jì)劃當(dāng)場被延中實(shí)業(yè)管理層否決，秦國梁說：“我們能干這種事嗎？”延中實(shí)業(yè)一方面向交易所、證監(jiān)會(huì)反映寶安違規(guī)，一方面我們開新聞發(fā)布會(huì)，向媒體說明寶安收購延中過程中在信息披露方面存在著重大違規(guī)行為。深圳寶安總經(jīng)理陳政立也趕到上海開發(fā)布會(huì)，對外宣布寶安收購延中是善意的，目的是要做延中的第一大股東，進(jìn)入董事會(huì)，參與延中的經(jīng)營管理。寶安最怕延中起訴到法院，先不說延中最后是不是一定贏這場官司，走上了司法程序，時(shí)間會(huì)拖得很長，寶安已經(jīng)在二級市場投入了成千上億資金，他們拖不起?！袄鲜髠}”，要是查證，還涉及刑事。只要延中想辦法拖延，寶安就沒辦法。差不多半個(gè)多月以后，延中實(shí)業(yè)把寶安告上上海中院。秦國梁說,過5%就要公告，寶安一下子15.89％，起訴它違反信息披露規(guī)定。按要求購買股票超過了5%要及時(shí)公告，以后每增持2%也必須公告一次。估計(jì)寶安背后做了一些工作，監(jiān)管部門出面調(diào)解下，最后雙方?jīng)]有在法庭相見。證監(jiān)會(huì)對寶安違規(guī)行為處以罰款100萬元，但認(rèn)定寶安收購延中股票有效。雙方也達(dá)成協(xié)議，延中實(shí)業(yè)承認(rèn)寶安的股權(quán)有效，寶安進(jìn)來以后，延中實(shí)業(yè)董事長和總經(jīng)理不變。整個(gè)“寶延風(fēng)波”就此畫上了句號。寶安后來在延中上掙了好幾個(gè)億，1998年寶安因?yàn)樵谄渌矫尜Y金鏈出現(xiàn)了問題，被迫賣掉延中股票救急，北大方正通過二級市場收購進(jìn)入延中，就是現(xiàn)在的方正科技。變身收購者三年后延中成功入主愛使1995年，延中實(shí)業(yè)通過二級市場悄悄購買愛使股份，并沒有引起市場的異動(dòng)。到1996年6月17日愛使召開第九次股東大會(huì)時(shí)，延中持有愛使4.99％的股份，差100股就達(dá)到5％的舉牌“界線”，但是，突然冒出個(gè)“程咬金”——上海徐匯區(qū)城開集團(tuán)，比延中實(shí)業(yè)多20股。這兩家公司為爭奪愛使董事會(huì)席位而進(jìn)行了會(huì)前的較量，秦國梁透露，當(dāng)時(shí)城開動(dòng)員的一些股東雖然口頭答應(yīng)了，但其實(shí)暗中都是延中實(shí)業(yè)的支持者，結(jié)果，當(dāng)股東大會(huì)一開始，宣布出席股東的股票數(shù)時(shí)，秦國梁就知道贏了。最終，延中有兩人進(jìn)入愛使董事會(huì)，延中總經(jīng)理秦國梁當(dāng)選為愛使董事長，而第一大股東城開集團(tuán)卻無一人入選。因?yàn)槌情_的介入，寶安收購愛使股份花了5000萬，但是遠(yuǎn)比收購延中省錢和省事。并購是證券市場永恒主題如今回頭看18年前的“寶延風(fēng)波”，秦國梁說，通過“寶延風(fēng)波”知道了什么是資本市場的收購和反收購，明白了并購是證券市場的永恒主題，就好像愛情是小說的永恒主題一樣。用今天的眼光看，“寶延風(fēng)波”違規(guī)的地方很多很多，但是至今秦國梁仍然對舉牌第一案持肯定態(tài)度，認(rèn)為正面影響大過負(fù)面。寶安打響了上市公司收購兼并第一槍，是需要膽量的。寶延事件也第一次讓中國的上市公司和投資者認(rèn)識(shí)到收購的真正含義，認(rèn)識(shí)到市場的力量。并購是證券市場永恒主題秦國梁可謂見證中國證券市場并購的第一人，七年內(nèi)經(jīng)歷了五次收購與反收購大戰(zhàn)，包括寶安收購延中，延中收購愛使股份，天津大港油田入主愛使股份，北大方正入主延中,明天控股集團(tuán)入主愛使股份。七年來，從當(dāng)初把《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的第四章“上市公司收購”一翻而過，到后來深深領(lǐng)悟了并購的魅力。24第一節(jié)企業(yè)合并概述一、企業(yè)合并的含義二、企業(yè)合并的類型主要知識(shí)點(diǎn)什么是企業(yè)合并？企業(yè)合并有哪幾種分類方法？如何理解各類企業(yè)合并的實(shí)質(zhì)？25既是獨(dú)立的法人主體也是獨(dú)立的報(bào)告主體一、企業(yè)合并的含義

企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。經(jīng)濟(jì)意義上:一個(gè)整體法律意義上:可能是一個(gè)法人主體，也可能是多個(gè)法人主體交易:公允價(jià)值重組事項(xiàng):賬面價(jià)值關(guān)于企業(yè)合并的理解從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。報(bào)告主體的變化產(chǎn)生于控制權(quán)的變化。即：會(huì)計(jì)主體１.法人會(huì)計(jì)主體２.非法人會(huì)計(jì)主體關(guān)于企業(yè)合并的理解在合并的交易事項(xiàng)發(fā)生以后，一方能夠?qū)α硪环降呢?cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策實(shí)施控制，形成母子公司關(guān)系，涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。該交易或事項(xiàng)發(fā)生以后，子公司需要納入到母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍中，從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度形成報(bào)告主體的變化。在交易事項(xiàng)發(fā)生以后，一方能夠控制另一方的全部凈資產(chǎn)，被合并的企業(yè)在合并后失去其法人資格，也涉及到控制權(quán)的變化及報(bào)告主體的變化，形成企業(yè)合并。關(guān)于企業(yè)合并的理解實(shí)務(wù)中，對于交易或事項(xiàng)發(fā)生前后是否形成控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，綜合可獲得的各方面情況進(jìn)行判斷。注意問題：業(yè)務(wù)合并也視為企業(yè)合并除了一個(gè)企業(yè)對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的合并以外，一個(gè)企業(yè)對其他企業(yè)某項(xiàng)業(yè)務(wù)的合并也視同企業(yè)合并，按照企業(yè)合并的原則處理。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成一個(gè)企業(yè)、不具有獨(dú)立的法人資格。形成一項(xiàng)“業(yè)務(wù)”應(yīng)具備的要素有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的組合要形成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，通常應(yīng)具備的要素包括:（1）投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機(jī)器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入；（2）加工處理過程，指具有一定的管理能力、運(yùn)營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出；（3）產(chǎn)出，最為典型的是生產(chǎn)出產(chǎn)成品，也可以是通過為其他部門提供服務(wù)來降低企業(yè)整體的運(yùn)行成本等其他帶來經(jīng)濟(jì)利益的方式。典型業(yè)務(wù)合并：企業(yè)的分公司、獨(dú)立的生產(chǎn)車間、分部等。企業(yè)合并的含義綜合上述：企業(yè)合并包括以下幾層含義：第一，合并目的是為了獲得控制權(quán)或凈資產(chǎn)；第二，被合并企業(yè)可以保留法人資格，也可以不保留法人資格。第三，企業(yè)合并可以是一個(gè)企業(yè)對另一企業(yè)，也可以一個(gè)企業(yè)對多個(gè)企業(yè)。第四，業(yè)務(wù)合并也是企業(yè)合并。32（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進(jìn)行分類（二）按合并后主體的法律形式不同進(jìn)行分類（三）按涉及行業(yè)的不同進(jìn)行分類二、企業(yè)合并的類型33（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進(jìn)行分類兩類合并的概念兩類合并的實(shí)質(zhì)兩類合并的實(shí)施方式兩類合并的法律結(jié)果企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并注意：比較341.兩類合并的概念比較（1）同一控制下的企業(yè)合并參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。A（母公司）（子公司）

（子公司）+CBC+BA控制B、C在12個(gè)月以上【例1-1】同一控制非暫時(shí)性B、C同為A的子公司B、C合并，屬于同一控制下的企業(yè)合并關(guān)鍵詞：同一方、相同的多方、控制并非暫時(shí)性同一方，是指對參與合并企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的投資者，如企業(yè)集團(tuán)的母公司等。相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表一致意見的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者?？刂撇⒎菚簳r(shí)性，是指參與合并各方在合并前后較長的時(shí)間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制，控制時(shí)間通常在1年以上（含1年）。同一控制下的企業(yè)合并具有以下特點(diǎn)：（1）從最終實(shí)施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒有發(fā)生變化，原則上應(yīng)保持其賬面價(jià)值不變；（2）由于該類合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價(jià)往往不公允，很難以雙方議定的價(jià)格作為核算基礎(chǔ)，容易產(chǎn)生利潤操縱。同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)注意的問題：一般情況下，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。從廣義上來講，同屬國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門管理的國有企業(yè)之間的購并均屬于同一控制下的企業(yè)合并。但我國不包括此類型。在實(shí)際操作中，應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。381.兩類合并的概念比較（2）非同一控制下的企業(yè)合并A（母公司）

（子公司）

（子公司）DCC+DA、B分別控制C、DB（母公司）參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制?！纠?-2】C、D合并，屬于非同一控制下的企業(yè)合并關(guān)鍵詞：控制、最終控制1、控制的定義：指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益的權(quán)利。一般來講，持股比例達(dá)到50%以上，那么就形成了控制。包括直接控制、間接控制、和其他方式取得。2、控制的標(biāo)志：決策權(quán)和獲取收益權(quán)3、最終控制：在直接控制的情況下，控制方對被控制方的控制就應(yīng)該是最終控制；在存在間接控制的情況下，間接控制方擁有對被控制方的最終控制權(quán)。能夠?qū)⑴c合并方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方，通常是指企業(yè)集團(tuán)中母公司。即：控制方為母公司，被控制方為子公司。40取得控制權(quán)的途經(jīng)●一方直接取得另一方50%以上有表決權(quán)股份●一方間接取得另一方50%以上有表決權(quán)股份

取得控制權(quán)的途徑●一方取得另一方50%以下有表決權(quán)股份，但能夠控制的四種情況2023年2月1日4140%30%

丙公司

乙公司

甲公司

A公司30%甲公司與乙公司協(xié)議,乙公司30%的表決權(quán)委托甲公司管理,甲公司擁有A公司70%的表決權(quán),能操縱A公司股東大會(huì)的表決1．通過與其他投資者簽訂協(xié)議，實(shí)質(zhì)上擁有被購買企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)半數(shù)以下表決股權(quán)、能夠控制的四種情況2023年2月1日4240%30%

丙公司

乙公司

甲公司

A公司30%2．按照法律或協(xié)議等的規(guī)定，具有主導(dǎo)被購買企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的權(quán)力A公司章程規(guī)定,甲公司有權(quán)決定A公司的財(cái)務(wù)與經(jīng)營決策半數(shù)以下表決股權(quán)、能夠控制的四種情況2023年2月1日4340%30%

丙公司

乙公司

甲公司

A公司30%3．有權(quán)任免被購買企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)絕大多數(shù)成員A公司董事會(huì)有9人構(gòu)成,甲公司能任免其中5人以上——能操縱董事會(huì)半數(shù)以下表決股權(quán)、能夠控制的四種情況2023年2月1日4440%30%

丙公司

乙公司

甲公司

A公司30%4．在被購買企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)具有絕大多數(shù)投票權(quán)A公司董事會(huì)有9人中,甲公司有5人以上——能操縱董事會(huì)的表決半數(shù)以下表決股權(quán)、能夠控制的四種情況判斷企業(yè)合并類型例題：A企業(yè)與B企業(yè)是兩個(gè)歸屬于不同主管單位的企業(yè)，甲、乙、丙、丁、丑、寅為股份有限公司，其中，A企業(yè)直接擁有甲企業(yè)80%的表決權(quán)，直接擁有乙企業(yè)70%的表決權(quán)；甲企業(yè)直接擁有丙企業(yè)60%的表決權(quán)；B企業(yè)直接擁有丁企業(yè)80%的表決權(quán)，直接擁有丑企業(yè)70%的表決權(quán)；丁企業(yè)直接擁有寅企業(yè)60%的表決權(quán)，以上各項(xiàng)表決權(quán)的擁有都超過1年。要求１：說明合并前A企業(yè)取得甲、乙、丙企業(yè)的控制權(quán)方式，并說明甲、乙、丙企業(yè)的最終控制方企業(yè)。要求２：說明合并前B企業(yè)取得丁、丑、寅企業(yè)的控制權(quán)方式，并說明丁、丑、寅企業(yè)的最終控制方企業(yè)。要求３：判斷甲、乙合并；乙、丙合并；丙、丁合并；丙、寅、丑合并的合并類型。合并類型圖示分析參考答案１、A企業(yè)直接控制甲、乙企業(yè)，間接控制丙企業(yè)；甲企業(yè)直接控制丙企業(yè)；A企業(yè)是甲、乙、丙企業(yè)的最終控制方。２、B企業(yè)直接控制丁、丑企業(yè)，間接控制寅企業(yè)；丁企業(yè)直接控制寅企業(yè)；A企業(yè)是丁、丑、寅企業(yè)的最終控制方。３、（１）甲、乙合并是同一控制下的企業(yè)合并；（２）乙、丙合并是同一控制下的企業(yè)合并；（３）丙、丁合并是非同一控制下的企業(yè)合并；（４）丙、寅、丑合并是非同一控制下的企業(yè)合并（盡管寅和丑是兄弟企業(yè)，但丙與寅丑不是兄弟企業(yè)）。48同一控制下的企業(yè)合并，由于合并各方在合并前、后的最終控制方?jīng)]有發(fā)生變化，準(zhǔn)則沒有把這種合并視為“交易”，只是當(dāng)作一個(gè)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。因此，相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理中采用賬面價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。

非同一控制下的企業(yè)合并，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并實(shí)質(zhì)上是一種交易——購買方購買被購買方控制權(quán)的交易。正因?yàn)槿绱?，相?yīng)的會(huì)計(jì)處理中需要遵循交易規(guī)則，使用自愿交易的雙方都能夠接受的價(jià)值——公允價(jià)值。2.兩類合并的實(shí)質(zhì)比較３.兩類合并的參與方稱謂比較屬于經(jīng)濟(jì)事