第三章 企業(yè)并購

投資銀行學

授課教師：孫娟第三章企業(yè)并購在課前要講的幾件事關于上課提問：回答上節(jié)課的問題關于課后作業(yè)：每個小組完成，隨機抽其中一人關于上課評價：本章內(nèi)容提要3.1

并購的概述與效應分析3.2投資銀行與并購操作3.3

投資銀行與反并購

學習目標熟悉并購的概念、動因和主要形式了解企業(yè)并購的一般流程掌握投資銀行擔任并購財務顧問的主要任務了解企業(yè)反并購的主要策略2015年的并購事件---mp4

今年并購案特別多戴爾收購EMC(670億美元，科技界第一大并購案）百威英博收購南非米勒，拓展其市場占有率，（1040億美元，今年第一大并購案）Q:為什么今天并購案這么多？2015年第十二屆并購年會中國正在進入全球化并購的時代，以央企和上市公司為主體的國內(nèi)外并購重組異?；钴S。中國并購市場由于經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股市發(fā)行注冊制改革、互聯(lián)網(wǎng)+、一帶一路、利好政策的頻頻出臺等一系列因素成為全球并購市場一枝獨秀。本屆并購年會將以“一帶一路，全球并購”為主題，以全球并購為視角，以產(chǎn)業(yè)并購為核心，邀請各界精英匯聚一堂，圍繞會議主題展開深入討論和交流。王欽敏：中國企業(yè)激活國內(nèi)外并購市場全球已經(jīng)宣布了并購交易達到了2.1萬宗。總規(guī)模達到了3.8萬億美元。跟去年同期相比增長了25.7%。報告顯示今年上半年內(nèi)地企業(yè)共有1393宗的并購交易，總金額是2476億美元。比去年同期增加88%。是亞太地區(qū)最高的，也創(chuàng)出十年新高。

QQ：請查下本屆年會各方的觀點，并解釋下今年并購如此之多的原因及暗示了什么樣的經(jīng)濟情況。3.1并購的概述與效應分析一、并購的定義1.公司重組2.兼并與收購Ps!!兼并:通過產(chǎn)權的有權轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的行為。Ps!!收購指對企業(yè)資產(chǎn)和股權的購買行為。由收購公司獲得目標公司的部分資產(chǎn)或股權,以達到取得企業(yè)的部分資產(chǎn)或控制該公司的行為。3.兼并與收購的區(qū)別ps!!!1）前者是全部債務與責任的承擔后者則以控股出資額為限，進行業(yè)務整合而非企業(yè)重組2）前者是交易方有被交易對象消失后者法人主體依然存在3）前者以現(xiàn)金購買、債務轉(zhuǎn)移為主要交易條件后者以控股為依據(jù)4）前者多在被交易方發(fā)生危機之時后者則多在經(jīng)營正常狀態(tài)。1.從并購雙方的行業(yè)關系p84

橫向并購縱向并購混合并購2.從并購方行為善意并購惡意并購（敵意并購）狗熊擁抱3.從并購的支付方式現(xiàn)金購買股權購買混合購買4.從并購意愿來看意愿并購強制并購二、

并購的分類lv---含義、特點二、并購的分類5.按并購的出資方式1購買式并購2控股式并購3吸收股份并購4承擔債務式并購1第一次浪潮：造就企業(yè)壟斷(橫向并購)時間：世紀之交地位：諸次并購浪潮中最重要的一次。“在從本世紀開始時的大并購運動到美國參與第一次世界大戰(zhàn)的這段期間內(nèi)，美國工業(yè)完成了自己的形成時期。到1917年時，大部分的美國工業(yè)都已具備了自己的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)。此后，大企業(yè)繼續(xù)集中在那些他們于1907年時就已集中于其內(nèi)的相同的工業(yè)組織。而且相同的公司繼續(xù)保持其在這些集中了的工業(yè)中的優(yōu)勢地位。美國鋼鐵公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國三、世界的六次兼并浪潮（以美國為例）糖業(yè)公司等、這些公司的出現(xiàn)，標志著美國的現(xiàn)代化大公司第一次大量出現(xiàn)。其中，美國鋼鐵公司是美國第一家資本超過10億美元的公司?！辈①徯问剑簷M向并購,使國民經(jīng)濟集中化程度大大提高并購手段：股票市場上的收購

參與主體：收購經(jīng)紀人、投資銀行家、企業(yè)家1.第一次浪潮：造就企業(yè)壟斷2.第二次兼并浪潮：

從壟斷到寡頭壟斷的轉(zhuǎn)移

時間：20世紀20年代（1920-1930）地位：規(guī)模比上一次更大并購形式：橫向并購、縱向并購、產(chǎn)品擴展型并購、市場擴展型并購(把不同地區(qū)銷售同一產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合)開始出現(xiàn)并購手段：股票市場參與主體：主要是投資銀行家和收購經(jīng)紀人時間：50年代中期開始地位：規(guī)模之大是空前的特點：

A被并購的不僅是小企業(yè)

B橫向并購的數(shù)目少了，混合并購大增加

C計算機開始廣泛應用，經(jīng)理人員對大型混合企業(yè)的有效管理成為可能

3.第三次并購浪潮：

混合并購規(guī)模空前時間：80年代后動因：美國企業(yè)對日漸低落的競爭力尋求變革（貿(mào)易赤字，產(chǎn)業(yè)蕭條），追求高投資報酬率特征：

A并購企業(yè)范圍廣泛

B“小魚吃大魚”,杠桿收購盛行

C金融界為并購籌資提供方便

D企業(yè)變得更為精簡4第四次并購浪潮:

交易規(guī)模大型化5第五次浪潮：

策略聯(lián)盟的驅(qū)動力時間：1992---2000年(集中于1996-2000)動因：全球競爭下的策略聯(lián)盟并購的美元價值排序的前五個行業(yè)分別為傳播、金融、廣播、計算機軟件及設備、石油－－－特征：1）強強聯(lián)合2）涉及的兼并數(shù)額巨大

3）利用換股方式進行兼并4）并購波浪遍及全球第五次浪潮：

策略聯(lián)盟的驅(qū)動力金融機構(gòu)、通信公司、傳媒公司中間展開國際并購交易增多，比如歐洲、亞洲、中南美洲等。例如，印度的米塔爾（Mittal）通過一系列國際并購成為全球最大鋼鐵集團、塔塔集團（TataGroup）通過并購成為世界級汽車廠家、迪拜的港口世界集團（PortsWorld）以68億美元成功并購半島東方航運公司等。6第六輪并購潮：2003～2007時間：2003到2007年間特征：并購基金幾乎達到了登峰造極的地步本輪并購潮以私募股權基金為主，通過低成本債務融資（高杠桿化）進行股權收購和重組。因為這期間房地產(chǎn)價格和股市都處于上升階段，這為私人股權并購投資的退出創(chuàng)造了絕好的機遇。這一輪還包括中國的聯(lián)想集團收購IBM個人電腦業(yè)務部門。從一定程度上講，今天的黑石集團、KKR、凱雷基金、貝恩資本等公司的成功，無一不是獲益于大規(guī)模的并購投資活動。

-資本之王

并購與經(jīng)濟周期密切相關一般認為企業(yè)對經(jīng)濟發(fā)展的向好趨勢有樂觀的判斷，為了降低成本或?qū)で笠?guī)模效應，或力圖擴大市場份額，或?qū)嵭卸嘣?jīng)營策略，或僅僅是為了消滅競爭對手，都會主動的進行并購并購本身優(yōu)化了資源的配置，促進了經(jīng)濟的繁榮，亦推動了股市的發(fā)展。美國并購浪潮結(jié)論：中國的并購浪潮“現(xiàn)在可以說是全民并購。幾乎所有的PE都在轉(zhuǎn)型做并購，上市公司，券商直投，投行、會計師、律師，但凡有市場資源的人，幾乎是全員參與。只要有并購一副牌，不管好不好，都能拉幾個漲停。按照海外經(jīng)驗，并購成功率其實很低，但你根本就擋不住?！蹦κ①Y本董事總經(jīng)理張曉勇說。今年并購如此火爆的原因????+ps我國2002年并購情況、特點（見每年的并購年會）—Iwantyouranswer：一是并購政策驅(qū)動，監(jiān)管放開。二是IPO排隊時間過長，幾近停滯。本輪重啟為2013年11月30日。三是新興產(chǎn)業(yè)，如移動互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、文化、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)金融成為市場中心熱點。1擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用。提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位

*協(xié)同效應:即并購后所獲收益大于并購前各單位收益之和。即所謂1+1>2的效應經(jīng)營協(xié)同效應：生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率提高所產(chǎn)生的效益：人員、設備、管理費用、研發(fā)、營銷等方面。

效益產(chǎn)生于·規(guī)模經(jīng)濟·企業(yè)優(yōu)勢互補·降低交易費用財務協(xié)同效應:

由于稅法、會計處理慣例、證券市場投資理念和證券分析人員偏好等作用而產(chǎn)生的一種純帳面上的收益。四并購的動因分析（重點）2追求企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標

1)通過收購跨入新的行業(yè)，降低進入某些新行業(yè)核心市場的障礙原有企業(yè)的抵制-------生產(chǎn)設備的專用性技術管理人員的稀缺性2)ps!!原料來源-------中國在世界各地的資源并購案（中石油）為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡，專業(yè)人才等各類資源

并購的動因中石化的縱向并購1998年開始，我國縱向并購案件增多，主要集中在電信、計算機、汽車制造、公用事業(yè)、造紙、石化、醫(yī)藥。尤其是鋼鐵、石油等能源與基礎工業(yè)行業(yè)，因為這些行業(yè)的原料成本對行業(yè)影響巨大。由于上游油氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展相對薄弱，對下游煉化和石油化工板塊支撐力度不夠，原油自給率有逐年下降的態(tài)勢。所以，中石化以石油勘探、開發(fā)為投資重點，通過參股、控股、購買儲量油田的方式購買很多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。中石化都做了什么？2006年，同印度國家石油天然氣海外分公司共同出資8億美元收購哥倫比亞石油OmimexdeColombia50%的股份進入拉美市場；2008年，收購加拿大Tanganyika公司，曲線進入中東上游資源市場；2009年，收購瑞士Addax石油公司，獲得在伊朗庫爾德斯坦和西非的業(yè)務；2010年，收購西班牙Repsol石油公司在巴西的業(yè)務；2011年，通過股票和債券，獲得葡萄牙Calp能源公司巴西分公司和其對應的荷蘭服務公司30%的股權。并購的動因3)并購活動可以獲得技術上的競爭優(yōu)勢

4）可以使企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移IBM的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移：公司并購有利于獲取高新技術菲利普·莫里斯公司

并購的動因菲利普·莫里斯公司菲利普·莫里斯公司以前以生產(chǎn)“萬寶路”香煙著稱，“萬寶路”也一度被評為最有價值的品牌。但是菲利普·莫里斯沒有簡單地停留在這個產(chǎn)業(yè)上，而是在上世紀60年代后期開始積極的并購一系列食品公司。

1969年并購了米納·布魯因啤酒公司，1987年兼并了通用食品公司，1988年以130億美元兼并了卡夫食品公司，并利用自己在營銷方面的專長，在食品行業(yè)開創(chuàng)了一片領地，已成功地將公司轉(zhuǎn)變成一個擁有利潤可觀的煙草分部的食品公司?？梢灶A期，即使人們認識到健康的重要性，減少香煙消費，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動也能順利進行。3.2

投資銀行與并購操作一、并購的一般性過程分析1.企業(yè)自我評價：為什么要并購評價并購能力，確定并購對象具有的特征企業(yè)經(jīng)營處于哪個發(fā)展階段？企業(yè)發(fā)展?jié)摿θ绾危科髽I(yè)競爭地位及變化趨勢如何？企業(yè)將面臨哪些機遇和挑戰(zhàn)？企業(yè)的發(fā)展是否需擴展到新的經(jīng)營領域中去？有沒有并購的必要？～是并購還是其它道路并購能不能增強企業(yè)的業(yè)務能力和競爭優(yōu)勢？企業(yè)有沒有財力和管理能力并購其它企業(yè)？會不會因為并購而成為反并購的目標？---涉及資金占用與現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)，目標企業(yè)能否產(chǎn)生利潤與改善現(xiàn)金流等等企業(yè)自我評價并購的過程分析2.目標篩選縮小并購對象范圍并確定最佳的并購對象具有某種可以利用的資源目標企業(yè)規(guī)律大小適中行業(yè)具有較高關聯(lián)度目標企業(yè)股價較低或適中并購的過程分析3.盡職調(diào)查對并購對象的細致調(diào)查，以確定其是否符合既定要求業(yè)務與市場、資產(chǎn)情況、財務稅務法律事務等4.目標公司的定價5.評估并購風險1)財務、資產(chǎn)、負債、法律、融資風險2)流動性風險3)擴展過速風險4)多元化經(jīng)營風險5)并購后資源整合風險---見資料6)反并購風險6.確定交易方案確定并購支付手段并購的法律文書并購的過程分析7.并購之后的整合1)公司的戰(zhàn)略定位2)管理制度的整合3)經(jīng)營政策和方向的整合4)文化方面的整合5)組織結(jié)構(gòu)的整合6)人事整合7)利益相關者的整合并購的過程分析投資銀行作用：1.物色并購目標A具有經(jīng)營特色的企業(yè)有穩(wěn)定銷售渠道的；有較高價值無形資產(chǎn)的(技術、品牌等）；有優(yōu)秀人才的；現(xiàn)金等流動性資產(chǎn)允裕的；二、投資銀行在并購中的作用投資銀行作用：1.物色并購目標B經(jīng)營效率差的企業(yè)資金利潤率低的企業(yè)擁有較高價值的資源，卻沒有加以利用的企業(yè)擁有高價值的土地，卻從事低資金利潤率的生產(chǎn)經(jīng)營擁有優(yōu)秀人才，卻沒有有效利用在經(jīng)營決策上存在問題的企業(yè)二、投資銀行在并購中的作用二、投資銀行在并購中的作用投資銀行作用：1.物色并購目標C股市表現(xiàn)存在問題的股份制企業(yè)進入股市交易的流動性股票過多，穩(wěn)定的股東過少有大量可轉(zhuǎn)換為股份的債券，容易成為收購的目標股票價格過低的企業(yè)2.對目標企業(yè)的分析和提出可行性研究報告1）對目標同意被收購的真實動機進行分析2）對目標所處的行業(yè)進行分析3）對目標的財務狀況進行分析和調(diào)查二、投資銀行在并購中的作用3.對并購公司進行估價和出價4.與目標公司企業(yè)（董事或者大股東）接觸并洽談收購事宜二、投資銀行在并購中的作用二、投資銀行在并購中的作用5收購活動的融資安排：核心作用企業(yè)對投資銀行有著較強的融資依賴性：由投資銀行給予過渡性貸款（“過橋貸款”）時間一般不超過6個月，利率比較高由投資銀行出面安排商業(yè)銀行貸款，舉債購買企業(yè)的貸款；由投資銀行代理兼并企業(yè)發(fā)售新債券——“次級信用債券”或稱“垃圾債券”融資。《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第１６號—上市公司收購報告書（２０１４年修訂）》～正在修訂中2014.7其中《收購管理辦法》中“信息披露規(guī)則”1)規(guī)定了投資者及其一致行動人的概念以投資者“可以實際支配表決權”的股份為準：“投資人及其一致行動人”的概念2)規(guī)定了通過證券交易所的證券交易獲得權益的情況“投資人及其一致行動人”的合并計算3)規(guī)定了通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得權益的情況擬達到或超過已發(fā)行部分的5%，事實發(fā)生后3日內(nèi)報告及公告，每增減5%再次公告三《上市公司收購管理辦法》與《證券法》

一些相關規(guī)定《上市公司收購管理辦法》4)規(guī)定了通過行政劃轉(zhuǎn)等其它方式獲得收益的情況行政與法院執(zhí)行情況下，也需履行報告與公告義務5)規(guī)定了信息披露方式6)規(guī)定了因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益變動情況下信息披露辦法《證券法》規(guī)定公司收購的方式上市公司收購可以采用要約收購協(xié)議收購其他合法的方式1要約收購1)是上市公司收購的一種制度安排，包含：部分自愿要約全面強制要約《證券法》《證券法》2)部分自愿要約是收購人依據(jù)目標上市公司的股本結(jié)構(gòu)確定收購比例，在該比例范圍內(nèi)向目標上市公司所有股東發(fā)出收購要約，如果預受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量，收購人應該按照同等比例收購預受要約的股份。3)實質(zhì)是保護上市公司小股東的利益4)豁免要約收購：一定條件下收購人可申請豁免義務2協(xié)議收購指收購人和目標上市公司通過談判達成股權轉(zhuǎn)讓的情形見資料～3間接收購收購人雖然不是上市公司的股東，但是通過投資關系、協(xié)議、其它安排導致其擁有上市公司權益股份的情形?！蹲C券法》1.選擇并購時支付方式的考慮因素：

---支付方式的選擇應當有利于獵手公司資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化目標公司股東的要求遵守國家和地方政府的法令法規(guī)稅收上的優(yōu)惠自己股東的意見市場容量大小四、

交易方式的選擇四、交易方式的選擇2.并購時各種支付方式分析現(xiàn)金支付方式普通股收購方式優(yōu)先股支付方式綜合證券支付方式1前端手續(xù)費2成功酬金固定

累退萊曼公式計費表

累進3合約執(zhí)行費用

nextPs!!五、投資銀行的收費3.3

投資銀行與反并購一、反收購經(jīng)濟原因1.目標方管理層不想喪失管理權、保住自己職位2.目標方管理層堅信企業(yè)具有更大的潛在價值3.目標方管理層希望通過抵制收購來提高收購方出價二、反收購的手段兩種分類:預防和防御～從事前防御和事后防御來分股票交易策略、管理上的策略、訴諸法律的保護～從具體手段來分1.股票交易策略1)股份回購和死亡換股目標是減少流通股或提升股價，增加對手方的收購成本2)帕克曼防御：收購收購方3)尋找“白衣騎士”2管理上的策略～非常多1)毒丸計劃：毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓1982年發(fā)明，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”。最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。

負債毒丸人員毒丸二、反收購的手段二、反收購的手段一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司大筆股份（10%至20%股份），毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。毒丸計劃在英國是不合法的二、反收購的手段2)焦土戰(zhàn)術：“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務和財務，進行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。出售冠珠虛胖戰(zhàn)術3)驅(qū)鯊劑分期分級董事會制度絕對多數(shù)條款等4)?？ㄓ媱潱翰煌頉Q權股權結(jié)構(gòu)～百度的?？ㄓ媱?)交叉持股6)尋求機構(gòu)投資者或中小投資者的支持7)

金降落傘、銀降落傘、錫降落傘8)綠色郵件綠色郵件”是指目標公司管理層安排定向回購活動，以溢價的方式從收購方公司購回公司股份的策略。一般來說，回購價格不擴展到公司的其他股東。二、反收購的手段阿里巴巴的雙層股權結(jié)構(gòu)方式（未）雙級股權結(jié)構(gòu)在美國很普遍，可以使公司創(chuàng)始人及其他大股東在公司上市后仍能保留足夠的表決權來控制公司。目前，紐約證券交易所（NYSE）和納斯達克市場（NASDAQ）均允許上市公司采用這樣的股權結(jié)構(gòu)。FacebookInc.（FB）和谷歌（GoogleInc.，GOOG）等美國大型科技公司均采用雙級股權結(jié)構(gòu)。在這種股權結(jié)構(gòu)下，企業(yè)可發(fā)行具有不同程度表決權的兩類股票，創(chuàng)始人和管理層可以獲得這種股權結(jié)構(gòu)下更多的表決權。而對沖基金和維權股東將更難以掌管公司決策權。二、反收購的手段ps!!!3訴諸法律的保護～《證券法》《公司法》《反托拉斯法》等1)三條常用的理由：反壟斷信息披露不充分犯罪或國家安全～中國的跨國并購2)兩個目的：拖延收購用法律迫使對方提高收購價格或放棄收購LBO一杠桿收購（LeveragedBuyout，LBO）概念：是指通過增加收購公司的財務杠桿完成并購交易的一種并購方式。本質(zhì)是收購公司主要通過舉債獲取賣主公司的產(chǎn)權，又從賣主公司的現(xiàn)金流量中償還負債。在舉債收購中，債務資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔保加以籌集。杠桿收購的步驟1：杠桿收購的設計準備階段發(fā)起人制定收購方案，與被收購方談判，進行并購融資安排，必要時以自有資金參股目標企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者。2：集資階段并購方先籌集收購價10%的資金，再以目標公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當于整個收購價格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購價20-40%的債券。3：收購者購入被收購公司的期望份額的股份。4：對目標企業(yè)進行整改，以獲得并購時所形成負債的現(xiàn)金流量，降低債務風險。二LBO的特點1，資本結(jié)構(gòu)的特殊性：杠桿收購的資本結(jié)構(gòu)圖2，因涉及融資安排等問題，往往收購公司難以獨立完成，所以一般有投資銀行等第三方參與。LBO的特點3是高負債、高風險、高收益、高投機的并購活動A不需并購方全額投入資金收購，主要依靠商業(yè)銀行借款和發(fā)行“垃圾債券”融資，大大節(jié)省并購方開支。B很大風險性收購的大部資本舉債得來，兼并之后要出售企業(yè)的部分資產(chǎn)以償還因兼并發(fā)生債務，會影響兼并公司的支付能力甚至面臨破產(chǎn)危機C高收益的經(jīng)營活動D高投機性1.行業(yè)目標大都是制造業(yè)與非管制成熟行業(yè)，大多是：零售業(yè)、紡織業(yè)、食品加工業(yè)、服裝業(yè)以及瓶裝、罐裝軟飲料行業(yè)都是非耐用消費品行業(yè)，需求的收入彈性相對較低。高增長、高技術企業(yè)營業(yè)風險高，不被收購者青睞三80年代杠桿收購目標公司的特點目標公司的特點2.市場地位目標公司在所處行業(yè)中地位突出，可以經(jīng)受得起經(jīng)濟波動的考驗和競爭對手的攻擊3.利潤與現(xiàn)金流目標公司的利潤與現(xiàn)金流非常穩(wěn)定，可預測性強4.管理層卷入LBOs的目標公司管理層的管理能力強，通常都具有豐富的、經(jīng)過歷史證明的管理經(jīng)驗。管理層的持股比例相對較高。5.資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表的流動性高，有形資產(chǎn)的價值高，其公平市場價值高于賬面價值。有大量資產(chǎn)可用于抵押6.企業(yè)規(guī)模目標公司的規(guī)模一般比較小back吉利汽車并購沃爾沃浙江吉利控股集團是中國汽車行業(yè)十強企業(yè)。1997年進入轎車領域以來，憑借靈活的經(jīng)營機制和持續(xù)的自主創(chuàng)新，取得了快速的發(fā)展，現(xiàn)資產(chǎn)總值超過340億元，連續(xù)八年進入中國企業(yè)500強，連續(xù)六年進入中國汽車行業(yè)十強，被評為首批國家“創(chuàng)新型企業(yè)”和

“國家汽車整車出口基地企業(yè)”?？偛吭O在杭州，在浙江臨海、寧波、路橋和上海、蘭州、湘潭、濟南等地有汽車整車和動力總成制造基地，在澳大利亞擁有DSI自動變速器研發(fā)中心和生產(chǎn)廠，已形成年產(chǎn)60萬輛整車、60萬臺發(fā)動機、60萬臺變速器的生產(chǎn)能力。現(xiàn)有帝豪、全球鷹、英倫等三大品牌30多款整車產(chǎn)品。截止2010年底，吉利汽車累計社會保有量超過180萬輛，吉利商標被認定為中國馳名商標。吉利汽車并購沃爾沃沃爾沃（Volvo）是拉丁語，意思為“滾滾向前”。公司成立于1927年，總部設在瑞典的哥德堡，在全世界擁有超過19000名員工，在瑞典、比利時、中國和馬來西亞設立了生產(chǎn)廠和組裝線，在全世界超過100個國家和地區(qū)設立了銷售和服務網(wǎng)絡，擁有2400多家銷售網(wǎng)點，全線車型分成轎車（S系）、商務旅行車（V系）、SUV（XC系）和敞篷車/雙門轎跑車（C系）四個系列。目前，全世界約有600萬沃爾沃車主。自第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個品牌已響徹全球八十余載。自始至終，安全、環(huán)保和品質(zhì)都是沃爾沃所恪守的品質(zhì)核心價值，是沃爾沃對每一個消費者永恒的承諾。（二）收購清單

1、1個品牌：吉利將100%擁有沃爾沃品牌。2、9個系列產(chǎn)品：包括S40、S60、S80、C30、C70、XC60、XC90、V50、V70，這是沃爾沃在全球范圍內(nèi)銷售的所有車型。

3、3個車型平臺：P1、P2和P24平臺。P1平臺生產(chǎn)緊湊型轎車，包括S40、C30、C70、V50系列車型。P2平臺生產(chǎn)大中型轎車，包括S60、XC90系列車型。P24平臺是P2平臺的升級版本，生產(chǎn)S80、XC60、V70系列車型。

4、核心知識產(chǎn)權使用權：吉利將通過沃爾沃擁有其關鍵技術及知識產(chǎn)權的所有權，并擁有大量知識產(chǎn)權的使用權，包括沃爾沃在安全和環(huán)保方面的知識產(chǎn)權。

（二）收購清單

5、全球銷售和服務網(wǎng)絡：沃爾沃擁有分布在全球100多個國家和地區(qū)的2400多家銷售和服務網(wǎng)點，并且90%分布在歐洲和北美市場。

6、境外工廠和研發(fā)人員：吉利將保留沃爾沃在瑞典和比利時現(xiàn)有的工廠，并承諾沃爾沃瑞典總部和研發(fā)不變，工廠不裁員。

7、重要的供應商體系：供應商體系是保證未來打上中國標簽的沃爾沃在生產(chǎn)、品質(zhì)等各方面的質(zhì)量保障。吉利在與福特的收購協(xié)議中，包括了與福特、沃爾沃一起穩(wěn)固原有供應商合作關系的條款。8、福特汽車提供技術支持：為確保剝離過程平穩(wěn)完成，在過渡期間，作為交易的一部分，福特汽車也已承諾會在技術方面提供支持。

（三）資金來源吉利收購沃爾沃的標的價格為18億美元，加上后續(xù)發(fā)展需要的流動資金，共需要27億美元，國內(nèi)和國外融資比例約為1：1。國內(nèi)資金中50%以上是吉利自有資金，其余是中國銀行的并購資金。國外資金則來自于美國、歐洲和香港。

吉利的老總開的是吉利車還是沃爾沃？第一款座駕：豪情：

1997是李書福正式進入造車領域的第一年，造車之初，李書福就是這首款車型首席工程師，他對他的第一款汽車產(chǎn)品注入了心血，所以豪情是他那個時候最鐘愛的座駕，當然在上個世紀90年代，浙江富裕的老板們早換成奔馳了，但他不是。據(jù)說他的豪情座駕是讓司機從經(jīng)銷商那里匿名買來的。也就是從那時起，一條不成文的規(guī)定就此立下，吉利公司高管們的用車都要從經(jīng)銷商處去購買，10年過去了，此規(guī)矩誰都不能打破，因為那是老板立的。

第二款座駕：優(yōu)利歐

李書福的第二款座駕是優(yōu)利歐，是吉利產(chǎn)品系列老三樣中“曝光率”最高的車，時間也證明了這款車是“優(yōu)于夏利和賽歐”。雖然停產(chǎn)了這么多久，但是現(xiàn)在還經(jīng)常能在路上看見他的身影