并購(gòu)重組信息披露規(guī)則講解

并購(gòu)重組信息披露規(guī)則講解2023/2/51第一頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日

一、并購(gòu)重組規(guī)則體系二、主要業(yè)務(wù)類型的信息披露要求介紹（一）上市公司收購(gòu)（二）重大資產(chǎn)重組（三）上市公司回購(gòu)股份內(nèi)容提要第二頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組規(guī)則體系

第三頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組的概念并購(gòu)重組是市場(chǎng)約定俗稱，并非準(zhǔn)確的法律概念并購(gòu)：主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其目標(biāo)大多指向公司控制權(quán)變動(dòng)，核心是股東準(zhǔn)入。重組：主要涉及公司資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)的調(diào)整，其目標(biāo)是優(yōu)化公司資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)或行業(yè)屬性，核心是資產(chǎn)業(yè)務(wù)準(zhǔn)入自出現(xiàn)以股權(quán)類證券作為交易支付手段后，上述兩類準(zhǔn)入可通過(guò)一項(xiàng)交易同時(shí)完成，因此二者界限逐漸模糊

并購(gòu)重組對(duì)上市公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)及利潤(rùn)構(gòu)成產(chǎn)生較大影響。第四頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用1、上市公司收購(gòu)，一般指取得或鞏固對(duì)上市公司的控制權(quán)，包括：投資者通過(guò)直接收購(gòu)上市公司的股份成為上市公司的控股股東，或者雖不是上市公司股東，但通過(guò)直接或間接方式取得對(duì)上市公司的控制權(quán)的行為。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》——規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露、上市公司的收購(gòu)及要約義務(wù)豁免的程序第五頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用2、上市公司重大資產(chǎn)重組，一般指在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例（總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或凈資產(chǎn)額50%以上），導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》——鼓勵(lì)以市場(chǎng)為導(dǎo)向的實(shí)質(zhì)性重組，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力第六頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用3、上市公司回購(gòu)，一般指公司使用自有資金或非貨幣資產(chǎn)，以一定價(jià)格購(gòu)回公司已經(jīng)發(fā)行在外的部分股份的行為。

《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股管理辦法》、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》第七頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用4、上市公司合并，分為吸收合并和新設(shè)合并上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無(wú)專門的吸收合并監(jiān)管制度，但已有32家公司進(jìn)行了相關(guān)實(shí)踐。由于上市公司吸收合并絕大多數(shù)是通過(guò)上市公司發(fā)行股份換股合并的方式合并目標(biāo)公司，所以涉及《證券法》上市公司發(fā)行問題，可能涉及上市公司收購(gòu)問題。第八頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用5、上市公司分立，分為分立上市和分拆上市。分立上市是上市公司將其在子公司所擁有的全部股份按比例派發(fā)給上市公司全體股東，分立形成的公司依法向交易所申請(qǐng)股份上市的行為；分拆上市指上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的行為。上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無(wú)明確的分立上市監(jiān)管制度，剛剛完成東北高速分立上市試點(diǎn)。對(duì)于分拆上市，目前僅執(zhí)行《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》，上市公司控股子公司境內(nèi)上市問題正在研究。第九頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用6、借殼上市，一般指收購(gòu)控制權(quán)與資產(chǎn)重組的組合操作，收購(gòu)人在取得上市公司控制權(quán)同時(shí)或一定時(shí)間內(nèi)，對(duì)上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，變更其主營(yíng)業(yè)務(wù)。上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中目前未明確界定“借殼上市”及其規(guī)范，現(xiàn)有案例是分別依據(jù)上市公司收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組規(guī)則進(jìn)行監(jiān)管。第十頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（已征求意見）《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》股份回購(gòu)、吸收合并、分立等管理辦法《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》并購(gòu)重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第十一頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日并購(gòu)重組主要業(yè)務(wù)類型的

信息披露要求介紹第十二頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日信息披露的基本原則真實(shí)準(zhǔn)確完整及時(shí)公平有效第十三頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日（一）上市公司收購(gòu)（含權(quán)益變動(dòng)）

1、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令[2006]35號(hào)）

2、《關(guān)于修改<上市公司收購(gòu)管理辦法>第六十三條的決定》（證監(jiān)會(huì)令[2008]56號(hào)）--鼓勵(lì)控股股東增持股份

3、《關(guān)于發(fā)布新修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)至第19號(hào)的通知》（證監(jiān)公司字[2006]156號(hào)）--規(guī)范收購(gòu)或權(quán)益變動(dòng)信息披露

4、《關(guān)于執(zhí)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知》（上證公字【2009】3號(hào)）--認(rèn)定大宗交易為通過(guò)證券交易所的證券交易

第十四頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日階段性、分層次的信息披露要求5%：（舉牌預(yù)警點(diǎn)，簡(jiǎn)式披露）通過(guò)證券交易所的證券交易（包括集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易），達(dá)到5%，3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并披露，上述期限內(nèi)暫停買賣該公司股票。達(dá)到5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十五頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日5％－20％（不包括20％）未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書第十六頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日20％－30％（包括30％）未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，需財(cái)務(wù)顧問核查。屬于國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)的免于核查。第十七頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日30%以上收購(gòu)人擬持有、控制的股份如將達(dá)到或超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的30%，即觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行要約收購(gòu)報(bào)告的義務(wù)和程序除非獲得證監(jiān)會(huì)的豁免第十八頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日“爬行增持”持股30%以上股東自事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)2%的，可事后向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免。應(yīng)當(dāng)在首次增持行為事實(shí)發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司。首次增持比例未達(dá)到2%，擬繼續(xù)增持的，上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東后續(xù)增持計(jì)劃。累計(jì)增持比例達(dá)到1%時(shí)，以及增持計(jì)劃實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個(gè)交易日內(nèi)的持續(xù)披露。第十九頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日控股股東穩(wěn)定股價(jià)措施上市公司控股股東提出穩(wěn)定公司股價(jià)措施的，應(yīng)及時(shí)將穩(wěn)定公司股價(jià)措施的具體內(nèi)容以書面方式通知上市公司，由上市公司進(jìn)行信息披露。穩(wěn)定股價(jià)措施應(yīng)明確可行，描述不存在歧義，履行情況可有效檢驗(yàn)?？毓晒蓶|應(yīng)在穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施期限屆滿兩個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司通報(bào)穩(wěn)定股價(jià)措施的實(shí)施情況，并由上市公司進(jìn)行信息披露。第二十頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日要約收購(gòu)要約收購(gòu)是對(duì)非特定對(duì)象的公開收購(gòu)

1、法定要求（不符合豁免條件）-強(qiáng)制要約

2、允許主動(dòng)要約，但至少收購(gòu)總股本的5％

3、成本相對(duì)較高-全面要約和部分要約

4、支付方式：現(xiàn)金、證券、或現(xiàn)金證券組合

第二十一頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日要約收購(gòu)基本程序1、收購(gòu)人將不少于收購(gòu)價(jià)款總額20%的保證金存入登記公司指定的銀行2、收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告書摘要3、證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議4、收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告書全文，正式實(shí)施要約，期限不少于30日，期間被收購(gòu)公司正常交易5、被收購(gòu)公司董事會(huì)向股東提出建議6、清算過(guò)戶，完成收購(gòu)

第二十二頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日持股5％以上股東的減持行為信息披露每減持比例累計(jì)達(dá)到5%，需在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)發(fā)布簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。持有解除限售存量股份的賬戶，一個(gè)月內(nèi)通過(guò)競(jìng)價(jià)系統(tǒng)賣出的解除限售股不得超過(guò)總股本的1%。第二十三頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日（二）重大資產(chǎn)重組1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令[2008]54號(hào)）

2、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2008]14號(hào)）

3、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》（證監(jiān)會(huì)公告[2008]13號(hào)）

4、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號(hào)）

5、第1-9號(hào)《重大資產(chǎn)重組工作備忘錄》（交易所發(fā)）第二十四頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)：本次交易購(gòu)買或出售的資產(chǎn)最近一年的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入占上市公司相關(guān)指標(biāo)比例達(dá)到50%以上未達(dá)重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)：按交易所《股票上市規(guī)則》及其臨時(shí)公告格式指引處理第二十五頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日重大資產(chǎn)重組基本流程一、籌劃二、停牌三、首次董事會(huì)（重組預(yù)案、定價(jià)）四、二次董事會(huì)（重組報(bào)告書）五、股東大會(huì)決議六、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)七、實(shí)施第二十六頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日一、籌劃階段上市公司做好保密工作，防止信息泄漏。上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌，直至披露。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場(chǎng)傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌，核實(shí)有無(wú)影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。第二十七頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日一、籌劃階段股東股東內(nèi)部合規(guī)決策保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時(shí)間做出重大決定等）最遲應(yīng)在決定正式啟動(dòng)資產(chǎn)重組時(shí)通知上市公司。國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前，市場(chǎng)出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時(shí)，國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。第二十八頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日二、停牌階段什么時(shí)間申請(qǐng)停牌正常情況下公司籌劃的——最遲在向公司董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請(qǐng)，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。股東籌劃的——上市公司在獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃并購(gòu)重組等重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價(jià)格的重大信息。不正常情況下：預(yù)計(jì)難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請(qǐng)停牌。第二十九頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日二、停牌階段什么時(shí)間申請(qǐng)停牌

特別提示：為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時(shí)間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請(qǐng)、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。第三十頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日二、停牌階段停牌時(shí)間可以有多長(zhǎng)如果申請(qǐng)停牌時(shí)，已確認(rèn)屬于重大資產(chǎn)重組的，申請(qǐng)的停牌時(shí)間原則上不得超過(guò)30天。如果申請(qǐng)停牌時(shí)，尚無(wú)法確認(rèn)是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項(xiàng)待公告為由先申請(qǐng)停牌不超過(guò)5天，并在5天內(nèi)完成確認(rèn)事宜。如確認(rèn)屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請(qǐng)最長(zhǎng)30天的停牌。如確認(rèn)不屬于，則立即復(fù)牌并公告。第三十一頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日停牌時(shí)間可以有多長(zhǎng)上市公司擬實(shí)施無(wú)先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復(fù)牌日期，但應(yīng)當(dāng)披露該重大事項(xiàng)的類型。上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌后5個(gè)工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門進(jìn)行咨詢論證。

若公司確有特殊原因無(wú)法在30天的規(guī)定期限完成重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日前6個(gè)工作日前向本所提交延期復(fù)牌的申請(qǐng)。上市公司應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌公告中披露無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因及延期復(fù)牌的明確日期。本所原則上只接受一次延期復(fù)牌的申請(qǐng)。第三十二頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日停牌的終止正常情況下，進(jìn)入召開首次董事會(huì)階段不正常情況下若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)或承諾期限屆滿時(shí)，向交易所申請(qǐng)股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，同時(shí)承諾：“公司在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！苯灰姿J(rèn)為公司董事會(huì)未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理，并上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第三十三頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日“3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”的解析

由上市公司主動(dòng)終止或由控股股東終止的資產(chǎn)重組，上市公司均需要承諾3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。首次董事會(huì)后六個(gè)月內(nèi)未能發(fā)布股東大會(huì)召開通知、方案被股東大會(huì)否決、中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核未通過(guò)等情況。第三十四頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日停牌期間，上市公司需要做什么上市公司連續(xù)停牌超過(guò)5個(gè)交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說(shuō)明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在本次停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過(guò)20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)在重組預(yù)案中予以披露，并在停牌后提交自查報(bào)告，即在股票連續(xù)停牌前6個(gè)月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對(duì)方及其董監(jiān)高（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉該次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。第三十五頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日三、首次董事會(huì)，披露重組預(yù)案，鎖價(jià)上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向交易所申請(qǐng)股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會(huì)審議通過(guò)后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請(qǐng)股票復(fù)牌，同時(shí)提交下列文件：董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見。按照《內(nèi)容與格式第26號(hào)》要求編制的重組預(yù)案。第三十六頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日三、召開首次董事會(huì)，披露重組預(yù)案上市公司與交易對(duì)方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議。交易合同應(yīng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。”第三十七頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日三、召開首次董事會(huì)，披露重組預(yù)案上市公司按照《若干問題的規(guī)定》第四條要求編制的董事會(huì)會(huì)議記錄。重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方保證其所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。第三十八頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日三、召開首次董事會(huì)，披露重組預(yù)案上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，以及公司股價(jià)在本次停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過(guò)20%的停牌前價(jià)格的說(shuō)明。國(guó)家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。）第三十九頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日四、二次董事會(huì)，披露重組報(bào)告書上市公司完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)后再次召開董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組具體事項(xiàng)和股東大會(huì)召開時(shí)間后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并提交下列文件：董事會(huì)決議及其公告(不得變更已披露重組預(yù)案中所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)范圍）；上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和法律意見書等文件（如有）；股東大會(huì)召開通知。第四十頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日五、股東大會(huì)決議上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東大會(huì)審議通過(guò)重大重組方案后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請(qǐng)文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。第四十一頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日六、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)自收到重組委開會(huì)通知之日起開始停牌直至上市公司發(fā)布審核結(jié)果公告復(fù)牌。上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。第四十二頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日七、實(shí)施重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)全部過(guò)戶完畢后，才能辦理相關(guān)股份登記手續(xù)?！婕肮煞萘魍ㄈ掌谟趯?shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)公告實(shí)施情況報(bào)告書。自收到核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日公告實(shí)施進(jìn)展情況；此后每30日公告一次，直至實(shí)施完畢。超過(guò)12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。第四十三頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日七、實(shí)施提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)年度報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。第四十四頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日七、實(shí)施實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司或者購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書有關(guān)披露存在較大差距的，上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。第四十五頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日虛假披露案例

事實(shí)：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司于2009年5月20日披露股票交易異常波動(dòng)公告，稱經(jīng)征詢控股股東中國(guó)華源集團(tuán)有限公司，在可預(yù)見的兩周之內(nèi)沒有應(yīng)披露未披露的對(duì)公司股價(jià)有較大影響的事件。2009年5月25日，華源發(fā)展稱接控股股東通知，控股股東正在籌劃與公司有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，申請(qǐng)股票自2009年5月25日起停牌。處理：因遲延披露和虛假記載，本所決定對(duì)該公司控股股東中國(guó)華源集團(tuán)有限公司予以公開譴責(zé)，同時(shí)抄報(bào)上海市人民政府和國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。第四十六頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日云天化停牌時(shí)間過(guò)長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)案例

事實(shí)：2008年3月24日（指數(shù)3796點(diǎn)）申請(qǐng)股票和權(quán)證停牌，股票收盤價(jià)分別為62元，11月10日（指數(shù)1747點(diǎn)）復(fù)牌交易，連續(xù)8個(gè)跌停，最低到20元以下。

風(fēng)險(xiǎn)分析：1、降低了流動(dòng)性，使投資者喪失交易權(quán)。2、累積市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，在股份發(fā)行定價(jià)機(jī)制未完全市場(chǎng)化之前，可能增加并購(gòu)重組的難度。第四十七頁(yè)，共五十二頁(yè)，2022年，8月28日承諾的披露和履行

事實(shí)：少數(shù)公司在其披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書等文件中，披露了有關(guān)資產(chǎn)注入等承諾，但實(shí)踐發(fā)現(xiàn)存在兩類問題，一類是承諾內(nèi)容不明確，“優(yōu)質(zhì)資