第四章跨國(guó)并購(gòu)

第四章跨國(guó)并購(gòu)第一節(jié)跨國(guó)并購(gòu)概述第二節(jié)跨國(guó)并購(gòu)動(dòng)因分析第一節(jié)跨國(guó)并購(gòu)概述一、概念界定從資產(chǎn)的取得方式上來說，企業(yè)進(jìn)行國(guó)際直接投資主要采取兩種方式：第一種方式是新建投資，也稱為綠地投資，即在東道國(guó)新建企業(yè)進(jìn)行獨(dú)資或合資經(jīng)營(yíng)第二種方式是跨國(guó)并購(gòu)（M&A），即通過跨國(guó)收購(gòu)或兼并方式來控制東道國(guó)的企業(yè)。和一般對(duì)并購(gòu)的分類類似，跨國(guó)并購(gòu)也可分為跨國(guó)兼并（Merger）和跨國(guó)收購(gòu)（Acquisition）兩種。兼并與收購(gòu)的區(qū)別A公司兼并B公司第一種可能：B公司注銷，成為A公司的一部分，稱為吸收兼并第二種可能：A、B公司同時(shí)注銷，共同組成新AB公司，成為新設(shè)兼并A公司收購(gòu)B公司B公司不注銷，A公司成為B公司新的控股股東3.并購(gòu)的類型：（1）按并購(gòu)雙方所處的行業(yè)關(guān)系，可以分為以下三種橫向并購(gòu)。當(dāng)并購(gòu)與被并購(gòu)公司處于同一行業(yè)，產(chǎn)品處于同一市場(chǎng)，則稱這種并購(gòu)為橫向并購(gòu)。由于這種并購(gòu)減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，容易破壞競(jìng)爭(zhēng)，形成壟斷的局面，因此橫向并購(gòu)常常被嚴(yán)格限制和監(jiān)控。

例：燕京啤酒2001年分別對(duì)山東無名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是橫向并購(gòu)?？v向并購(gòu)。若被并購(gòu)公司的產(chǎn)品處在并購(gòu)公司的上游或下游，是前后工序，或生產(chǎn)與銷售之間的關(guān)系，則稱這種并購(gòu)是縱向并購(gòu)?？v向并購(gòu)可以使企業(yè)節(jié)約交易費(fèi)用，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。一般來說，縱向并購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致公司市場(chǎng)份額的大幅提高，因此，縱向并購(gòu)一般很少會(huì)面臨反壟斷問題。

例：2001年格林柯爾公司收購(gòu)科龍電器，2003年收購(gòu)美菱電器，意欲整合一個(gè)縱貫制冷業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈，就是縱向并購(gòu)的典型案例?；旌喜①?gòu)。若并購(gòu)與被并購(gòu)公司分別處于不同的產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場(chǎng)，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，則稱這種并購(gòu)為混合并購(gòu)?；旌喜①?gòu)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段

例：美國(guó)在線（最大網(wǎng)絡(luò)商）和時(shí)代華納（最大傳媒娛樂商之一）的并購(gòu)（2）按并購(gòu)是否是在購(gòu)并雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行，可分為以下兩種：善意收購(gòu)。它是指收購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。善意收購(gòu)是發(fā)生在雙方互愿互利的基礎(chǔ)上的，也稱為協(xié)議收購(gòu)或直接收購(gòu)。善意收購(gòu)成功率比較高例：聯(lián)想收購(gòu)IBM的全球PC業(yè)務(wù)惡意收購(gòu)。它是指收購(gòu)公司并不向目標(biāo)公司提出收購(gòu)要約，而是通過在股票市場(chǎng)中購(gòu)買目標(biāo)公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的行為。惡意收購(gòu)不是建立在雙方共同意愿基礎(chǔ)之上的，往往引起雙方激烈的對(duì)抗，因此又稱為故意收購(gòu)或間接收購(gòu)。例：盛大收購(gòu)新浪（3）按購(gòu)并所采取的基本方法，可分為兩種：現(xiàn)金收購(gòu)。指凡不涉及發(fā)行新股票的收購(gòu)兼并都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購(gòu)，即使是購(gòu)買方以發(fā)行某種形式的票據(jù)所進(jìn)行的購(gòu)買也屬于現(xiàn)金收購(gòu)。現(xiàn)金收購(gòu)的性質(zhì)很單純，購(gòu)買方支付了議定金后即取得被收購(gòu)企業(yè)的所有權(quán)，而被收購(gòu)企業(yè)的股東一旦得到對(duì)所擁有股份的現(xiàn)金即失去其所有權(quán)。股票收購(gòu)。指收購(gòu)方增加發(fā)行收購(gòu)方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購(gòu)公司的原有股票，則稱為股票收購(gòu)。股票收購(gòu)的特點(diǎn)是被收購(gòu)公司的股東并不會(huì)失去其所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到了收購(gòu)企業(yè)，并隨之成為收購(gòu)企業(yè)的新股東。目前也出現(xiàn)了收購(gòu)方不增發(fā)股票的純粹的換股收購(gòu)。跨國(guó)購(gòu)并案例分析：

聯(lián)想收購(gòu)IBM全球PC業(yè)務(wù)一、事件過程1.2005年3月9日美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)提前完成對(duì)聯(lián)想收購(gòu)IBMPC業(yè)務(wù)的審查，交易正式生效。柳傳志將把聯(lián)想集團(tuán)董事局主席的位置留給總裁楊元慶。原IBM高級(jí)副總裁SteveWard將接任楊元慶的CEO之職。2.2004年12月8日經(jīng)過13個(gè)月的艱苦談判，聯(lián)想正式以12.5億美元的現(xiàn)金和股票收購(gòu)IBM的全球PC業(yè)務(wù)，并承擔(dān)IBM原電腦事業(yè)部5億美元的債務(wù)，實(shí)際交易金額17.5億美元。聯(lián)想完成了中國(guó)IT企業(yè)最大的海外并購(gòu)交易。3.2004年12月3日美國(guó)媒體透露IBM將出售其PC業(yè)務(wù)，售價(jià)在10～20億美元4.3年前，IBM就主動(dòng)向聯(lián)想提出過并購(gòu)合作的愿望二、交易類型分析

善意收購(gòu)2.混合收購(gòu)：6.5億美元現(xiàn)金＋6億美元聯(lián)想股票＋5億美元債務(wù)3.橫向收購(gòu)三、交易動(dòng)機(jī)分析1.雙方戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的契合 聯(lián)想：PC起家→尋求信息服務(wù)為主的多元化（2001年成立六大業(yè)務(wù)群組）→陷入多元化陷阱，2004年回歸，專注PC IBM：專業(yè)的電氣廠商→全球最大PC廠商→IT綜合服務(wù)提供商→PC業(yè)務(wù)逐漸被戴爾和惠普趕超，剝離虧損的PC業(yè)務(wù)2003年P(guān)C業(yè)市場(chǎng)份額戴爾惠普IBM聯(lián)想全球市場(chǎng)16.7%16.2%5.8%2.3%中國(guó)市場(chǎng)6.9%4.7%27.0%2.聯(lián)想得到了什么年銷售額從30億美元左右一舉突破100億美元，從全球第九大PC廠商上升為第三大廠商，并躋身全球500強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模的跨越式發(fā)展獲得了IBM的全球市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)國(guó)際化發(fā)展（聯(lián)想雖然是國(guó)內(nèi)最大的PC廠商，但海外市場(chǎng)份額很低）獲得了IBM的高價(jià)值品牌（根據(jù)協(xié)議可繼續(xù)使用IBM的PC品牌5年）獲得IBM在PC方面的先進(jìn)技術(shù)（尤其是商用機(jī)、筆記本等高端產(chǎn)品）獲得IBM的全球生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)和銷售網(wǎng)絡(luò)與IBM結(jié)成了緊密的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系（IBM將擁有聯(lián)想19％的股份，成為聯(lián)想第二大股東）3.IBM得到了什么剝離了虧損的沉重包袱（2003年IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的收入為115.6億美元，較前年增長(zhǎng)3.3%，但稅前營(yíng)運(yùn)虧損1.18億美元）全力做好核心的IT服務(wù)業(yè)務(wù)通過參股聯(lián)想，與聯(lián)想達(dá)成緊密合作，同時(shí)可以分享聯(lián)想的成果四、前景分析1.聯(lián)想將面對(duì)巨大的債務(wù)壓力和現(xiàn)金流壓力2.聯(lián)想將面對(duì)艱難的整合工作（考驗(yàn)聯(lián)想的消化能力）組織架構(gòu)的整合供應(yīng)鏈的整合（節(jié)約成本的關(guān)鍵）生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的整合（IBM外包為主，聯(lián)想自己生產(chǎn)為主）銷售網(wǎng)絡(luò)的整合（最大的互補(bǔ)）品牌的整合最難的是公司文化的整合3.市場(chǎng)壓力日益加大五、啟示探索了中國(guó)企業(yè)國(guó)際化發(fā)展的路徑（穩(wěn)扎穩(wěn)打的自主發(fā)展、超常規(guī)的跨越式發(fā)展）2.無論成功無否，都將為以后中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化發(fā)展積累經(jīng)驗(yàn)惡意并購(gòu)案例分析：甲骨文敵意收購(gòu)仁科

美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2004年12月13日甲骨文公司(OracleCorporation)在位于加利福尼亞州紅木城的公司總部宣布與仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(總價(jià)值約103億美元)的價(jià)格簽署了最終并購(gòu)協(xié)議。從2003年6月甲骨文宣布對(duì)仁科進(jìn)行惡意收購(gòu)開始，在經(jīng)歷了仁科反收購(gòu)的“毒丸計(jì)劃”、美國(guó)司法部對(duì)甲骨文的反托拉斯訴訟以及“白衣騎士”IBM的短暫現(xiàn)身等多輪高潮后，這起歷時(shí)18個(gè)月的全球軟件業(yè)第一大并購(gòu)案終于塵埃落定。

并購(gòu)各方概況

（一）甲骨文公司全球最大的企業(yè)軟件供應(yīng)商，向超過145個(gè)國(guó)家的用戶提供數(shù)據(jù)庫(kù)、工具、應(yīng)用軟件以及相關(guān)的咨詢、培訓(xùn)、支持服務(wù)?？偛吭O(shè)在美國(guó)加利福尼亞州的紅木城，全球員工超過40000名，2003年年收入達(dá)95億美元，《財(cái)富》500強(qiáng)企業(yè)。

（二）仁科公司全球第二大的企業(yè)應(yīng)用程序軟件公司，150個(gè)國(guó)家或地區(qū)擁有11000位客戶，預(yù)計(jì)2004年收入將達(dá)到28億美元，同時(shí)在現(xiàn)金和投資方面將突破16億美元。

并購(gòu)背景

甲骨文公司是全球最大的數(shù)據(jù)庫(kù)軟件商，但在更專業(yè)的應(yīng)用軟件領(lǐng)域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的實(shí)力。甲骨文的弱項(xiàng)是適用于財(cái)會(huì)、供應(yīng)鏈、客戶關(guān)系等企業(yè)功能的商業(yè)應(yīng)用軟件。很自然，在這個(gè)領(lǐng)域領(lǐng)先的公司成為甲骨文的首選，仁科一直是甲骨文專注的目標(biāo)，而J.D.Edwards也被列入候選系列。當(dāng)2003年6月2日，仁科宣布收購(gòu)J.D.Edwards后，甲骨文開始啟動(dòng)收購(gòu)仁科計(jì)劃。并購(gòu)動(dòng)因

（1）為了打擊潛在對(duì)手仁科收購(gòu)J.D.Edwards成功，將使甲骨文在應(yīng)用軟件領(lǐng)域多了一個(gè)旗鼓相當(dāng)?shù)膶?duì)手。

（2）打擊主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手甲骨文仁科整合成功，將和SAP一較高下。

（3）真正的目標(biāo)仁科作為IBM的聯(lián)盟，每年都給IBM帶來數(shù)億美元的軟硬件及IT服務(wù)收入。甲骨文收購(gòu)成功，就可以直接打擊IBM。并購(gòu)動(dòng)因

（4）最后的贏家只有一個(gè)：甲骨文若成功收購(gòu)，甲骨文將可以和世界第一大商業(yè)應(yīng)用軟件商德國(guó)SAP公司相抗衡，并在數(shù)據(jù)庫(kù)和其他商業(yè)軟件領(lǐng)域擊敗IBM和微軟公司。若不成功，收購(gòu)大戰(zhàn)起碼會(huì)使仁科收購(gòu)J.D.Edwards的可能性不像原來那么確定,防止了前在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手崛起。并購(gòu)過程

——2003年6月2日，仁科宣布將用18億美元友好收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手J.D.Edwards

——2003年6月6日，甲骨文向仁科發(fā)起了51億美元的巨額收購(gòu)要約。

——2003年6月7日，仁科抨擊甲骨文，指責(zé)這是“惡劣破壞行為”，企圖阻止仁科的收購(gòu)。

——2003年6月12日，仁科董事會(huì)宣布不接受甲骨文51億美元的收購(gòu)要約。

并購(gòu)過程

——2003年6月12日J(rèn).D.Edwards宣布已經(jīng)向法院訴訟甲骨文公司妨礙仁科和J.D.Edwards兼并，聲稱甲骨文非法干擾了它與仁科的合并。

——2003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式起訴甲骨文公司，要求阻止甲骨文的惡意收購(gòu)意圖。

——2003年6月19日，甲骨文向法院起訴仁科和J.D.Edwards公司，狀告他們合謀，企圖阻止甲骨文對(duì)仁科的收購(gòu)。并購(gòu)過程

——2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收購(gòu)行動(dòng)導(dǎo)致仁科生產(chǎn)線停產(chǎn)，或軟件到期前終止技術(shù)支持，仁科將向客戶支付2-5倍于授權(quán)使用費(fèi)的賠償費(fèi)。

——仁科的反兼并措施導(dǎo)致幾家大股東不愿意接受甲骨文51億美元的收購(gòu)價(jià)，要求甲骨文重新考慮。

——甲骨文再次延期了收購(gòu)仁科的出價(jià)截止日期，并將出價(jià)提高到63億美元。

——2003年7月25日，仁科成功收購(gòu)J.D.Edwards，甲骨文宣布再支付12億美元，將J.D.Edwards一并納入旗下。并購(gòu)過程

——兩個(gè)月后，甲骨文的收購(gòu)依然沒有結(jié)果。仁科的CEO聲稱，自甲骨文惡意收購(gòu)以來，仁科股票漲至甲骨文出價(jià)的19.5美元/股以上，同時(shí)公司2004年核心軟件銷售預(yù)期增長(zhǎng)5%，宣告了甲骨文73美元收購(gòu)的失敗。

——2004年2月4日，甲骨文宣布將并購(gòu)仁科的競(jìng)價(jià)提高到94億美元，每股26美元。

——仁科公司經(jīng)過激烈的討論后，拒絕了甲骨文公司。同時(shí)，美國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)表示將提起訴訟，阻止甲骨文的敵意收購(gòu)。

并購(gòu)過程

——2004年9月9日，甲骨文獲美國(guó)法官同意得以進(jìn)行此收購(gòu)案。

——2004年12月13日，甲骨文公司總部宣布與仁科公司以每股26.50美元(總價(jià)值約103億美元)的價(jià)格簽署了最終并購(gòu)協(xié)議。

第二節(jié)跨國(guó)并購(gòu)動(dòng)因分析一、跨國(guó)并購(gòu)的形成與發(fā)展（一）第一次浪潮（1893-1904年）并購(gòu)發(fā)生在鋼鐵、石油、電信等基礎(chǔ)工業(yè)行業(yè)。橫向并購(gòu)弱弱聯(lián)合（二）第二次浪潮（1922-1929年）公共事業(yè)和銀行業(yè)最活躍為寡頭壟斷而并購(gòu)縱向并購(gòu)強(qiáng)弱聯(lián)合（三）第三次浪潮（20世紀(jì)60年代）混合并購(gòu)（原因：分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、政府反托拉斯）大企業(yè)間強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)（四）第四次浪潮（20世紀(jì)80年代-1993年）并購(gòu)數(shù)量和規(guī)?？涨埃ń痤~超過10億美元的交易占全球并購(gòu)總額40%左右）高風(fēng)險(xiǎn)金融政策推動(dòng)行業(yè)集中和產(chǎn)業(yè)集中，發(fā)展主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，形成核心優(yōu)勢(shì)（五）第五次浪潮（1993年至今）跨國(guó)并購(gòu)行為日益趨向全球化跨國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)資本雄厚、金額龐大第三產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域并購(gòu)比重最大五次并購(gòu)浪潮中跨國(guó)并購(gòu)的總體特點(diǎn)1.跨國(guó)并購(gòu)已經(jīng)成為國(guó)際直接投資的主要方式（80%，北美洲、歐洲、澳洲）2.跨國(guó)并購(gòu)的單體規(guī)模越來越大美國(guó)輝瑞制藥收購(gòu)法馬西亞595億美元寶潔公司并購(gòu)吉列公司570億美元3.強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合并購(gòu)模式成為主流模式美國(guó)輝瑞制藥收購(gòu)法馬西亞4.美國(guó)是世界頭號(hào)跨國(guó)并購(gòu)國(guó)和被并購(gòu)目標(biāo)國(guó)5.歐盟地區(qū)成為跨國(guó)并購(gòu)的熱土西班牙SantanderCentralHispanoSA公司收購(gòu)AbbeyNationalPLC銀行是歐洲迄今為止最大規(guī)模的跨境銀行業(yè)交易6.美歐之間并購(gòu)迅猛發(fā)展美歐有著共同的傳統(tǒng)貿(mào)易保護(hù)主義的影響區(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化的“投資創(chuàng)造效應(yīng)”7.日本在跨國(guó)并購(gòu)中潮起潮落8.跨國(guó)并購(gòu)顯現(xiàn)主體多元化趨勢(shì)發(fā)達(dá)國(guó)家、發(fā)展中國(guó)家、新興工業(yè)化國(guó)家9.跨國(guó)并購(gòu)行業(yè)分布廣泛金融、電信、生物制藥、石油能源、資訊科技、消費(fèi)零售是國(guó)際并購(gòu)的主要板塊。10.跨國(guó)并購(gòu)的具體目標(biāo)和功能日趨多樣化目標(biāo)：強(qiáng)調(diào)企業(yè)在未來競(jìng)爭(zhēng)中的地位形式：橫向并購(gòu)為主，輔之以縱向并購(gòu)11.跨國(guó)并購(gòu)咨詢服務(wù)業(yè)的金融化、國(guó)際化對(duì)跨國(guó)并購(gòu)的推動(dòng)作用日趨明顯金融機(jī)構(gòu)和跨國(guó)咨詢機(jī)構(gòu)的聯(lián)手推動(dòng)12.并購(gòu)擴(kuò)張與剝離”消腫“雙向發(fā)展并購(gòu)使企業(yè)規(guī)模越來越大，出現(xiàn)一批特大型公司；一些跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的多功能公司通過拆賣非核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)“歸核化”總的來說：跨國(guó)購(gòu)并高度集中在發(fā)達(dá)國(guó)家?？鐕?guó)購(gòu)并額的90%以上發(fā)生在發(fā)達(dá)國(guó)家，金額過10億美元的大型購(gòu)并案也主要是發(fā)達(dá)國(guó)家跨國(guó)公司之間的杰作。跨國(guó)購(gòu)并的個(gè)案金額屢創(chuàng)新高，這些大型跨國(guó)購(gòu)并多屬業(yè)內(nèi)兼并（橫向兼并），并且主要發(fā)生在一些市場(chǎng)集中度本來就較高的行業(yè)，如制造業(yè)中的汽車、醫(yī)藥、石油化工等，服務(wù)業(yè)中的金融、電信、能源等。金融創(chuàng)新推動(dòng)了跨國(guó)購(gòu)并的發(fā)展，增發(fā)普通股、股票互換、發(fā)行公司債等金融工具的運(yùn)用層出不窮，風(fēng)險(xiǎn)基金在跨國(guó)購(gòu)并中也積極參與。二、跨國(guó)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)與缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)迅速進(jìn)入東道國(guó)市場(chǎng)并占有市場(chǎng)份額并購(gòu)企業(yè)能有效利用被并購(gòu)企業(yè)相關(guān)經(jīng)營(yíng)資源并購(gòu)可充分享有對(duì)外直接投資的融資便利并購(gòu)引起的報(bào)復(fù)可能性小廉價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)缺點(diǎn)1．目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估問題不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有不同的報(bào)表要求和透明度要求對(duì)目標(biāo)企業(yè)的潛力預(yù)測(cè)和遠(yuǎn)期估算困難對(duì)目標(biāo)企業(yè)的無形資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估困難2．企業(yè)規(guī)模和選址問題3．原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛問題4．并購(gòu)后的整合問題三、動(dòng)因分析1.國(guó)際直接投資采用跨國(guó)并購(gòu)方式的理論分析：協(xié)同效應(yīng)：跨國(guó)并購(gòu)是兩個(gè)企業(yè)的結(jié)合，帶來了雙方優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)和協(xié)同。跨國(guó)并購(gòu)中除了并購(gòu)方的所有權(quán)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)移到新企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)也可能具有一定的所有權(quán)優(yōu)勢(shì)，雙方的所有權(quán)優(yōu)勢(shì)通過并購(gòu)能夠互補(bǔ)或加強(qiáng)(比如收購(gòu)方具有研發(fā)實(shí)力，被收購(gòu)方具有營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò))，而新建只是投資國(guó)企業(yè)所有權(quán)優(yōu)勢(shì)的單方面轉(zhuǎn)移。速度因素：與新建相比，跨國(guó)并購(gòu)是對(duì)現(xiàn)有企業(yè)的投資，可以省掉新建企業(yè)所需的許多繁瑣手續(xù)和建廠的時(shí)間，并且能迅速獲得目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)成的生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)人員、管理人員和管理制度，及時(shí)建立國(guó)外的生產(chǎn)銷售網(wǎng)絡(luò)，大大縮短了投入產(chǎn)出的周期，有利于跨國(guó)公司快速反應(yīng)，抓住商機(jī)。相對(duì)于新建而言，并購(gòu)的方式更能適應(yīng)產(chǎn)品的生命周期不斷縮短的條件下跨國(guó)公司進(jìn)行直接投資的要求。產(chǎn)業(yè)組織理論企業(yè)的最低有效生產(chǎn)規(guī)模、核心技術(shù)和政府對(duì)產(chǎn)業(yè)進(jìn)入的限制，都可能對(duì)企業(yè)的行業(yè)進(jìn)入形成壁壘。雖然產(chǎn)業(yè)組織理論不能全面、單獨(dú)解釋跨國(guó)并購(gòu)?fù)顿Y行為，但這種探索在理論上卻是一大進(jìn)步，因?yàn)橐酝难芯恐魂P(guān)注企業(yè)的特征、東道國(guó)的環(huán)境特征等對(duì)跨國(guó)并購(gòu)的影響，忽略了對(duì)產(chǎn)業(yè)層次的研究。產(chǎn)業(yè)組織理論從產(chǎn)業(yè)層次上提出了產(chǎn)業(yè)壁壘也對(duì)跨國(guó)并購(gòu)產(chǎn)生影響。

競(jìng)爭(zhēng)因素：通過并購(gòu)方式進(jìn)入東道國(guó)的寡占行業(yè)，不僅可以減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，而且可以通過整合兩個(gè)企業(yè)的資源，增強(qiáng)其市場(chǎng)勢(shì)力。資產(chǎn)因素：跨國(guó)并購(gòu)的另一個(gè)好處是能夠獲得目標(biāo)公司的戰(zhàn)略性資產(chǎn)。戰(zhàn)略性資產(chǎn)主要是指企業(yè)的獨(dú)特的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、專有技術(shù)、發(fā)明專利、品牌、許可證等無形資產(chǎn)以及稀缺的資源性資產(chǎn)等等。這些資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有重大影響，而且與企業(yè)整體密不可分，很難通過新建短期內(nèi)達(dá)到，也無法通過市場(chǎng)交易單獨(dú)購(gòu)買。因此，并購(gòu)就成為了最好的選擇。成本因素：一種情況是，并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)處于破產(chǎn)或者接近破產(chǎn)的邊緣，收購(gòu)價(jià)格可能會(huì)低于重置成本，因此也會(huì)大大低于新建的成本。另一種典型的情況是，并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)比較成功，具有一定的市場(chǎng)份額和贏利能力，因此收購(gòu)這樣的目標(biāo)企業(yè)所花費(fèi)的成本可能比新建的成本要高一些。第三種情況是，并購(gòu)涉及到兩個(gè)完全不同的企業(yè)，可能會(huì)有企業(yè)文化的沖突和內(nèi)部有關(guān)人員的利益沖突，由此帶來的相應(yīng)的組織再造和人員調(diào)整、資產(chǎn)剝離等工作，都需要花費(fèi)額外的成本。2.國(guó)際直接投資采用新建投資方式的理論分析：市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與市場(chǎng)增長(zhǎng)前景：通過新建還是并購(gòu)來進(jìn)行擴(kuò)張還取決于市場(chǎng)的增長(zhǎng)前景如何。發(fā)達(dá)國(guó)家的市場(chǎng)增長(zhǎng)率很低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈。在這種情況下，企業(yè)往往不愿意通過新建來進(jìn)行投資，因?yàn)槭袌?chǎng)容量有限，通過新建方式進(jìn)入這種市場(chǎng)導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，很難獲利。但在經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)的發(fā)展中國(guó)家，情況大不一樣。

比如汽車業(yè)，西歐、美國(guó)和日本的需求已經(jīng)達(dá)到飽和，但在中國(guó)、非洲和東南亞等地區(qū)卻存在著巨大的潛在市場(chǎng)。因此，隨著經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)，發(fā)展中國(guó)家的很多行業(yè)都在迅猛的擴(kuò)張，增長(zhǎng)前景很好，眾多資本紛紛進(jìn)入這些行業(yè)；在這種情況下，跨國(guó)公司采用新建方式進(jìn)入市場(chǎng)，是完全可能的。2.國(guó)際直接投資采用新建投資方式的理論分析：政策因素及其他限制因素：規(guī)制政策：由于跨國(guó)并購(gòu)可能給東道國(guó)帶來某些消極影響，許多發(fā)展中國(guó)家，甚至包括部分發(fā)達(dá)國(guó)家會(huì)出于保護(hù)民族工業(yè)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的目的制定針對(duì)跨國(guó)并購(gòu)的管制政策。因此，很多國(guó)際直接投資項(xiàng)目只能采用新建的方式進(jìn)行。資本市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r和并購(gòu)融資的限制：多元化的并購(gòu)融資方式，要求有一個(gè)發(fā)達(dá)的多層次資本市場(chǎng)和融資體制的支持，但發(fā)展中國(guó)家一般資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，其他相關(guān)金融中介機(jī)構(gòu)及服務(wù)設(shè)施都不成熟，這就阻礙了一些潛在的跨國(guó)并購(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的選擇：在對(duì)發(fā)展中國(guó)家的投資中并購(gòu)的比重低，還有一個(gè)原因在于在發(fā)展中國(guó)家找到合適的目標(biāo)企業(yè)的難度相對(duì)較大。漢高公司是世界著名的應(yīng)用化學(xué)公司。它成立于1876年9月26日，是由一為名叫弗里茨.漢高（1840-1930）的德國(guó)黑森州商人在亞琛創(chuàng)立的。當(dāng)時(shí)的廠名叫Hankel&Cie洗滌劑工廠（漢高公司）。時(shí)至今日，漢高已成為應(yīng)用化學(xué)領(lǐng)域中的一家全球化專業(yè)集團(tuán)。典型案例——德國(guó)漢高公司的并購(gòu)擴(kuò)張漢高公司最初的產(chǎn)品是生產(chǎn)漂白碳酸鈉，漢高公司在科技先行的主導(dǎo)思想下，積極進(jìn)行改組及從事各種形式的擴(kuò)張。1922年，漢高公司將生產(chǎn)和銷售一分為二，即分為專門從事生產(chǎn)的Hankel&Cie有限公司和專門負(fù)責(zé)銷售的Hankel&Cie股份公司。前者在1975年更名為漢高兩合公司（Hankel

KGaA），后者也在同年改名叫漢高有限公司（Hankel&Cie）。漢高公司的發(fā)展始終與購(gòu)并和從事跨國(guó)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)分不開的，從1913年在其境外設(shè)立子公司以來，漢高公司不斷成長(zhǎng)壯大，其中很多子公司都是通過收購(gòu)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)設(shè)立的。1917年，漢高收購(gòu)了一家生產(chǎn)碳酸鈉的Matthes&Weber工廠，從而開始生產(chǎn)碳酸鈉。

典型案例——德國(guó)漢高公司的并購(gòu)擴(kuò)張此后又分別于1932年和1935年收購(gòu)了兩家剛剛開始生產(chǎn)合成洗滌劑的廠家，從而成為世界上最早生產(chǎn)的合成洗滌劑的廠家之一。漢高的跨國(guó)購(gòu)并先從歐洲的鄰國(guó)開始，然后擴(kuò)散到美國(guó)、日本、墨西哥、巴西、中國(guó)等。1980年和1987年，漢高公司收購(gòu)和兼并了美國(guó)化學(xué)品公司（AmchemProducts）和美國(guó)帕卡化學(xué)公司（ParkerChemicaCo.）。上述兩家公司與漢高公司中的一個(gè)部門共同組成了漢高公司的金屬化學(xué)部，漢高集團(tuán)從而一躍成為世界上最大的