非上市股份公司新三板掛牌法律實(shí)務(wù)

第一部分：新三板概況多層次資本市場新三板歷史與現(xiàn)狀新三板特點(diǎn)新三板已掛牌公司概況新三板市場融資概況新三板市場融資統(tǒng)計(jì)新三板已轉(zhuǎn)板公司情況新三板掛牌實(shí)質(zhì)條件新三板掛牌之優(yōu)點(diǎn)新三板掛牌工作流程新三板發(fā)展趨勢第一頁，共25頁。多層次資本市場

多層次資本市場主板中小板創(chuàng)業(yè)板新三板上海證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司地方性股權(quán)交易系統(tǒng)地方性股權(quán)交易所第二頁，共25頁。新三板歷史與現(xiàn)狀2006年1月23日，中關(guān)村科技園區(qū)開展股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作，專門為中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)規(guī)模較小、成長較快非上市股份公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資平臺，同時(shí)為中小板和創(chuàng)業(yè)板培養(yǎng)上市資源；2012年8月，新三板試點(diǎn)擴(kuò)容至上海張江、天津?yàn)I海及武漢東湖。隨后三地推出6家掛牌企業(yè)；2012年9月28日，證監(jiān)會發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2013年1月1日起實(shí)施）；第三頁，共25頁。新三板歷史與現(xiàn)狀（續(xù)）2013年1月6日，證監(jiān)會發(fā)布三個(gè)配套文件：非上市公眾公司監(jiān)管指引第1-3號（信息披露、申請文件、章程必備條款）；2013年1月16日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司掛牌；2013年6月19日國務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，會議確定了加快發(fā)展多層次資本市場的多項(xiàng)政策，包括將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國。之后股轉(zhuǎn)公司開始接受非試點(diǎn)區(qū)域企業(yè)的掛牌申請，新三板悄然推向全國。第四頁，共25頁。新三板歷史與現(xiàn)狀（續(xù)）2013年12月14日國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(下稱《決定》)，《決定》規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌企業(yè)不再有地域、園區(qū)、所有制限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)，境內(nèi)所有符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。2014年1月24日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）首批全國企業(yè)集體掛牌儀式在京舉行，首批285家企業(yè)集體在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌第五頁，共25頁。新三板歷史與現(xiàn)狀（續(xù)）截至2014年2月28日，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌的公司數(shù)量為649家。其中2014年2月掛牌27家。截止2013年6月底，已有7家新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板至中小板或創(chuàng)業(yè)板,目前多家新三板掛牌公司已經(jīng)申報(bào)IPO；新三板掛牌企業(yè)2006年以來累計(jì)定向增發(fā)募集資金近29億元，平均每股增發(fā)價(jià)格5.68元，平均市盈率32.48倍。其中，2013年1-12月(截至2013年12月10日)已完成定向增發(fā)53次，累計(jì)定增募集金額8.56億元，平均每股增發(fā)價(jià)格5.55元，平均市盈率44倍。第六頁，共25頁。新三板特點(diǎn)不同于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市采用的核準(zhǔn)制，新三板掛牌采用備案制，申請掛牌的標(biāo)準(zhǔn)比較寬松（著重于信息披露）；不同于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市可發(fā)行新股，新三板掛牌不能發(fā)行新股，只轉(zhuǎn)讓存量股份。但證監(jiān)會鼓勵(lì)在掛牌時(shí)向特定對象定向增發(fā)，而且定向增發(fā)不受時(shí)間限制，手續(xù)非常簡便。新三板掛牌公司依照程序可突破股東人數(shù)200人的限制。新三板交易股票交易較之主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板更多樣，除集合競價(jià)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，還引入做市商交易制度。第七頁，共25頁。部分2013年掛牌公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（1）股份代碼股份名稱

總股本2012年收入凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)

430213

樂升股份

160014,608,222.494,936,525.3630,848,776.1517,574,222.91

430214

建中醫(yī)療

2466.668,672,172.765,045,461.8685,797,467.1250,629,720.30

430215

必可測

310011,843,452.04400,446.5640,104,354.7732,459,217.40

430216

風(fēng)格信息

105017,323,303.32933,341.9946,806,496.9528,626,618.40

430217

申石軟件

5009,495,554.891,859,349.8110,795,188.408,131,189.87

430218

長虹立川

10006,495,215.08-129,702.8213,607,292.4810,202,659.85

430219

拓川股份

65037,992,402.091,586,046.2436,560,725.838,282,784.85

430220

邁達(dá)科技

400039,797,010.604,651,055.7056,266,495.1141,231,205.41第八頁，共25頁。部分2013年掛牌公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（2）第九頁，共25頁。部分2013年掛牌公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（3）第十頁，共25頁。新三板已轉(zhuǎn)板公司情況久其軟件（002279）于2009年7月23日通過證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2009年8月11日在深圳證券交易所中小板發(fā)行上市。發(fā)行價(jià)27元/股，發(fā)行市盈率36.14倍。北陸藥業(yè)（300016）已于2009年9月28日通過證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2009年10月30日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行價(jià)17.86元/股，發(fā)行市盈率37.16倍。世紀(jì)瑞爾業(yè)（300150）已于2010年11月8日通過證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2010年12月22日在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行價(jià)32.99元/股，發(fā)行市盈率105.4倍。第十一頁，共25頁。新三板已轉(zhuǎn)板公司情況（續(xù)）佳訊飛鴻（300213）已于2011年3月22日通過中國證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2011年5月5日在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行價(jià)22元/股，發(fā)行市盈率53.56倍。紫光華宇(300271)已于2011年4月18日通過中國證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2011年10月26日在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價(jià)30.8元/股，發(fā)行市盈率33.85倍。博暉創(chuàng)新（300318）于2011年5月15日通過中國證監(jiān)會的發(fā)行審核，并于2012年5月23日在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行價(jià)15元/股，發(fā)行市盈率34.09倍。東土科技（300353）第十二頁，共25頁。申請新三板掛牌需具備的實(shí)質(zhì)條件現(xiàn)行的新三板掛牌條件為：

1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；2、主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；4、股權(quán)清晰，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5、主板券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；6、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的其他條件。第十三頁，共25頁。新三板掛牌優(yōu)點(diǎn)門檻較低為了讓初創(chuàng)時(shí)期的中小企業(yè)從資本市場融資，公司掛牌的條件為存續(xù)期滿兩年的企業(yè)。對經(jīng)營業(yè)績沒有明確要求。時(shí)間較短從公司啟動(dòng)股改至公司掛牌約需6個(gè)月時(shí)間，而中小板或創(chuàng)業(yè)板上市所需時(shí)間非常漫長。成本較低在新三板掛牌，當(dāng)?shù)卣畬⑻峁┴?cái)政補(bǔ)貼，極大地降低了企業(yè)的改制成本和掛牌成本，企業(yè)幾乎可以實(shí)現(xiàn)“零成本”改制和掛牌。第十四頁，共25頁。新三板掛牌優(yōu)點(diǎn)轉(zhuǎn)板政策優(yōu)惠

（1）掛牌公司申請上市，其規(guī)范運(yùn)作可獲得加分；（2）在申報(bào)上市文件時(shí)，掛牌公司可打破排隊(duì)順序，實(shí)現(xiàn)優(yōu)先上發(fā)審會。引入做市商制度,活躍教育在新三板掛牌的企業(yè)，其股份實(shí)行三種轉(zhuǎn)讓方式：集合競價(jià)、協(xié)議、做市商轉(zhuǎn)讓，尤其是做市商制度的引入，將極大活躍新三板的交易。第十五頁，共25頁。新三板掛牌流程1、選擇中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，完成擬掛牌公司的股份制改造；2、各中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備并制作申報(bào)材料，向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司報(bào)送推薦掛牌備案文件；3、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司備案確認(rèn)；4、股份集中登記；5、披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；6、正式掛牌。第十六頁，共25頁。第二部分：新三板掛牌工作流程股改規(guī)范制作申報(bào)文件申報(bào)及備案掛牌第十七頁，共25頁。股改階段的工作要點(diǎn)股改是企業(yè)的組織形態(tài)通過各中介機(jī)構(gòu)及企業(yè)自身的共同努力由非股份公司變?yōu)楣煞莨镜囊粋€(gè)工作過程。該階段的工作將確定今后掛牌主體——即股改后成立的股份公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、組織、股權(quán)等各方面的結(jié)構(gòu)，是整個(gè)掛牌工作中技術(shù)難度最大、工作最為繁瑣的一個(gè)階段。股改的目的是形成一個(gè)滿足掛牌要求的、基本符合適合掛牌條件的股份公司。股改工作重點(diǎn)如下：（1）理順企業(yè)的股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系，制定切實(shí)可行的改制方案；（2）嚴(yán)格按照“三分開、五獨(dú)立”及其他相關(guān)規(guī)定，保證擬掛牌主體生產(chǎn)經(jīng)營的完整性；（3）確保擬掛牌主體主業(yè)明確；（4）避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。第十八頁，共25頁。股改的工作步驟

1、確定中介機(jī)構(gòu)：包括主辦券商、律師、會計(jì)師和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)；2.法律盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)、評估；3、股改方案設(shè)計(jì)；4、券商及律師事務(wù)所準(zhǔn)備股份公司設(shè)立所需各種法律文件；5、召開發(fā)起人會議；6、工商注冊，申領(lǐng)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照；7、股份公司設(shè)立后變更相關(guān)證照。第十九頁，共25頁。股改階段各參與主體的主要工作主辦券商：作為公司股改的財(cái)務(wù)顧問，也是主協(xié)調(diào)人，指導(dǎo)企業(yè)的股改工作，制定股改方案，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)的工作；根據(jù)工作時(shí)間表，督促各中介機(jī)構(gòu)按計(jì)劃開展工作，協(xié)調(diào)企業(yè)及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系。會計(jì)師/資產(chǎn)評估師：會計(jì)師對股改過程中所有財(cái)務(wù)問題提供意見，出具股改審計(jì)報(bào)告（二年一期）。資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估，并出具評估報(bào)告律師：就公司股改中的相關(guān)法律問題提供指導(dǎo)意見，并出具股改所需的法律文件；保證股改過程各環(huán)節(jié)的合法性。企業(yè)：成立內(nèi)部工作小組，及時(shí)向各中介機(jī)構(gòu)提供所需材料，并保證材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；在中介機(jī)構(gòu)的配合下完成有關(guān)文件的制作，籌備股份公司的設(shè)立，做好相應(yīng)準(zhǔn)備工作。第二十頁，共25頁。規(guī)范股改不是簡單的公司形態(tài)的變更，更重要的是擬掛牌公司規(guī)范的過程。規(guī)范的手段：技術(shù)解決方案規(guī)范要點(diǎn)：（1）統(tǒng)籌兼顧（2）合理的商業(yè)邏輯（3）合規(guī)（4）可操作（5）經(jīng)濟(jì)第二十一頁，共25頁。第三部分：法律實(shí)務(wù)

為了使企業(yè)符合新三板掛牌條件，作為為新三板提供專項(xiàng)法律服務(wù)的律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師將圍繞以下幾個(gè)方面對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并針對盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的法律問題提供相應(yīng)的解決方案，以使擬掛牌企業(yè)滿足新三板掛牌的合規(guī)性及信息披露要求：歷史沿革公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性重大債權(quán)債務(wù)公司治理稅務(wù)環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)人事重大訴訟、仲裁、行政處罰第二十二頁，共25頁。海華永泰律師事務(wù)所（上?！け本┖ＨA永泰律師事務(wù)所設(shè)立于1995年，是上海市居于領(lǐng)先地位的大型綜合性法律服務(wù)機(jī)構(gòu)。海華永泰以企業(yè)投融資法律服務(wù)為核心，兼及房地產(chǎn)、建筑、大型工程、海關(guān)及國際貿(mào)易管制、知識產(chǎn)權(quán)法律業(yè)務(wù)。海華永泰現(xiàn)有工作人員200余名，其中專職律師近140名，均畢業(yè)于國內(nèi)外知名法律院校，多數(shù)獲得法學(xué)碩士及以上學(xué)位。海華永泰設(shè)五個(gè)專業(yè)服務(wù)部門：金融證券部、房地產(chǎn)基建部、海關(guān)及國際業(yè)務(wù)部、知識產(chǎn)權(quán)部、爭端解決部。各部門的主辦律師本著團(tuán)隊(duì)合作、專業(yè)分工原則，為客戶提供高效專業(yè)的法律服務(wù)。第二十三頁，共25頁。海華永泰律師事務(wù)所經(jīng)過十多年的積累與發(fā)展，海華永泰在金融證券、房地產(chǎn)、海關(guān)及國際業(yè)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、爭議解決等方面具有很強(qiáng)的專業(yè)優(yōu)勢和很高的知名度，并涌現(xiàn)出一批業(yè)務(wù)精良的骨干律師，為全國具有較高品牌知名度和美譽(yù)度的專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)。近年來，由于在專業(yè)領(lǐng)域業(yè)績突出，海華永泰被評為“上海市十佳律師事務(wù)所”。海華永