有限合伙協(xié)議范本已排版

【】（有限合作）之合作協(xié)議【二】月【】日為明確有限合作公司合作人各自的權(quán)利義務(wù)，特此于首頁所示日期簽署本協(xié)議，以資遵守。本合作協(xié)議未盡事宜，由各合作人另行約定并遵照執(zhí)行?？倓t根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國合作公司法》及《中華人民共和國合作公司登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)議各方和諧協(xié)商一致訂立本協(xié)議。本公司為有限合作公司，是根據(jù)本協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合作人樂意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。合作公司名稱和注冊地址合作公司的名稱：【】（有限合作）（籌）。合作公司的注冊地址：【】。合作目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限合作目的：【為了保護全體合作人的合作權(quán)益，使本合作公司獲得最佳經(jīng)濟效益?！拷?jīng)營范圍：【創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，投資與資產(chǎn)管理】（以公司登記機關(guān)最終的核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）經(jīng)營期限：本合作公司的經(jīng)營期限為【30】年，自合作公司成立之日起計算。合作公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合作公司成立之日。但根據(jù)本合作公司經(jīng)營需要，合作公司經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)，本合作公司的存續(xù)期限可以延長。合作人及合作人出資方式、數(shù)額及出資期限有限合作人有限合作人以其認(rèn)繳的出資額為限對合作公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不執(zhí)行合作公司事務(wù)，不得對外代表合作公司，不得以合作公司名義進行活動、交易和業(yè)務(wù)。有限合作人情況介紹：姓名住所證件名稱證件號碼普通合作人經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，委托普通合作人為合作公司的執(zhí)行事務(wù)合作人，執(zhí)行合作公司事務(wù)，對外代表合作公司，對合作公司的財產(chǎn)進行投資、管理、運用、處置和回收，并接受有限合作人的監(jiān)督，普通合作人對合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合作人情況介紹：姓名住所證件名稱證件號碼合作人出資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示：合作人類型合作人名稱出資方式出資數(shù)額繳付期限認(rèn)繳比例有限合作人普通合作人出資額的繳付時間：【】年【】月【】日，按認(rèn)繳額的100%繳付。本合作公司設(shè)立的第【2】個財政年度后，如第十二條約定的出資繳付條件未成就，本公司的所有合作人將通過決議并修改本協(xié)議，減少全體合作人認(rèn)繳出資額，解除全體合作人認(rèn)繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責(zé)任。但，下列出資不得減少：（1）支付本公司的管理費；（2）支付本公司的債務(wù)和責(zé)任；（3）本公司已經(jīng)完畢或再約定期內(nèi)的交易中的投資；（4）對現(xiàn)有投資組合中繼續(xù)投資。本合作公司成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合作人一致批準(zhǔn)，可以增長全體合作人的認(rèn)繳出資額。合作事務(wù)的執(zhí)行全體合作人一致批準(zhǔn)委托【普通合作人】為本公司執(zhí)行合作事務(wù)的合作人。其他合作人不執(zhí)行合作公司事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)定期向有限合作人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合作公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合作事務(wù)產(chǎn)生的收益歸合作公司，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由合作公司承擔(dān)。除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合作人因故不再執(zhí)行事務(wù)合作人職責(zé)時，經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)另行選定執(zhí)行事務(wù)合作人。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)具有以下條件：由全體合作人一致推舉或委托；具有完全民事行為能力；無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄；在合作公司實際工作時間不少于其所有工作時間的三分之二。執(zhí)行事務(wù)合作人的權(quán)限和責(zé)任如下：執(zhí)行事務(wù)合作人負(fù)責(zé)公司平常運營，對外代表合作公司。普通合作人不得自營或同別人合作經(jīng)營與本合作公司相競爭的業(yè)務(wù)。除非合作協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，普通合作人不得同本合作公司進行交易。合作人不得以任何方式直接或間接的從事?lián)p害本合作公司利益的活動。自合作公司設(shè)立的第一個完全年度結(jié)束時起，普通合作人于每年【2】月【28】日前應(yīng)向有限合作人提交年度報告。有限合作人在提前【5】個工作日書面告知情況下，有權(quán)親自或委托代理人為了與其持有的有限合作權(quán)益相關(guān)的合法事項查閱及復(fù)印合作公司的會計帳簿。執(zhí)行合作人不能以合作公司的名義對外舉債及對外擔(dān)保；執(zhí)行事務(wù)合作人因故意或重大過失不按照合作協(xié)議約定或者全體合作人決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)對其他合作人導(dǎo)致的損失進行補償。執(zhí)行事務(wù)合作人有下列情形之一的，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合作人：因故意或重大過失給合作公司導(dǎo)致特別重大損失；執(zhí)行合作事務(wù)時嚴(yán)重違反合作協(xié)議，有不合法行為。對執(zhí)行事務(wù)合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人，被除名人接到除名告知之日，除名生效。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名告知后，根據(jù)合作協(xié)議約定的爭議解決辦法解決。合作公司的籌建費用（涉及但不限于與本合作公司設(shè)立、變更等事宜相關(guān)的登記注冊相關(guān)的政府費用、代理費用及律師費用、銀行托管費用等）和合作公司營運費用（涉及但不限于執(zhí)行事務(wù)合作人及合作公司員工薪酬福利、平常行政事務(wù)費用，年檢費用，財務(wù)審計費用、會議費用、開展業(yè)務(wù)的差旅、食宿、通訊費用等）由合作公司支付。合作公司應(yīng)補償由普通合作人或其關(guān)聯(lián)人墊付的任何該等費用。收益、虧損和公司債務(wù)有限合作公司存續(xù)期間，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的賺錢，全體合作人批準(zhǔn)【平均分派】利潤。全體合作人批準(zhǔn)按各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)虧損。當(dāng)雙方協(xié)商一致變更出資比例時，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時實際的出資比例擬定。所有合作人不承擔(dān)超過其出資額的虧損。未經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，合作公司不得對外舉債。合作公司債務(wù)應(yīng)以其所有合作財產(chǎn)進行清償。當(dāng)合作公司財產(chǎn)局限性以清償時，有限合作人以其認(rèn)繳的出資額為限對本合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；普通合作人對本合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合作公司的財產(chǎn)及合作人的出資份額的轉(zhuǎn)讓合作人的出資、以合作公司名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合作公司的財產(chǎn)。除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合作人在本公司經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本公司的財產(chǎn)。合作人出資份額的轉(zhuǎn)讓合作人向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的所有或者部分出資份額時，須經(jīng)其他合作人書面批準(zhǔn)。合作人之間可以轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的所有或者部分出資份額。合作人向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的出資份額的，在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購買權(quán)。未事先經(jīng)其他合作人書面批準(zhǔn)，合作人不得將其在本合作公司中的出資份額和合作權(quán)益出質(zhì)、抵押或進行任何其他形式的擔(dān)保。合作人以外的人依法受讓合作人在合作公司中的出資份額的，經(jīng)修改合作協(xié)議即成為合作公司的合作人，依照本法和修改后的合作協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。入伙與退伙入伙新合作人入伙時，須經(jīng)全體合作人書面批準(zhǔn)，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合作人應(yīng)向新合作人告知合作公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。新入伙的合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合作人對入伙前的合作公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合作人對入伙前合作公司的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。退伙有下列情形之一時，合作人可以退伙：經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)退伙；發(fā)生合作人難于繼續(xù)參與合作公司的事由；其他合作人嚴(yán)重違反合作協(xié)議約定的義務(wù)。有下列情形之一時，合作人應(yīng)當(dāng)退伙：作為合作人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；個人喪失償債能力；作為合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤消，或者被宣告破產(chǎn)；合作人在合作公司中的所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。有限合作人退伙后，對基于其退伙前所發(fā)生的本合作公司債務(wù)，以其退伙時從本合作公司中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。有限合作人和普通合作人的互相轉(zhuǎn)變除非另有約定，普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致書面批準(zhǔn)。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说?，對其作為有限合作人期間有限合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，對其作為普通合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合作公司解散與清算解散與清算解散本合作公司發(fā)生了下列任何解散事由，致使合作公司無法存續(xù)、合作協(xié)議終止，合作人的合作關(guān)系消滅。自解散事由發(fā)生之日起十五（15）日內(nèi)，清算人應(yīng)按照合用法律解散本合作公司。存續(xù)期限屆滿且全體合作人決定不再延長；合作人已不具有法定人數(shù)滿三十（30）日；本合作協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；有限合作人一方嚴(yán)重違約，致使普通合作人有理由相信本合作公司無法繼續(xù)經(jīng)營；本合作公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；全體合作人一致決定解散；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。清算公司解散時，不得從事經(jīng)營活動，且應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。清算人由普通合作人擔(dān)任，除非全體合作人屆時對此事項另行約定。在擬定清算人后，本合作公司所有資產(chǎn)（涉及已經(jīng)變現(xiàn)和未變現(xiàn)的資產(chǎn)）由清算人負(fù)責(zé)管理。若清算人非普通合作人，則普通合作人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。清算期為一年。在一年內(nèi)無法清算完畢的，由清算人決定適當(dāng)延長。清算人重要職責(zé)：清理本合作公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；解決與清算有關(guān)的合作公司未了結(jié)的事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；解決合作公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與訴訟或者仲裁活動；清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合作人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向公司登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理公司注銷登記。清算清償順序本合作公司清算后，合作財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分派：支付清算費用；支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償本合作公司債務(wù)；根據(jù)實繳出資額的比例在所有合作人之間進行分派。本協(xié)議的條款將在清算期間繼續(xù)保持完全效力，并僅在下述條件均實現(xiàn)時方終止：清算人已根據(jù)本協(xié)議之約定分派完畢本合作公司的所有資產(chǎn)；且本合作公司的清算人已向公司登記管理機關(guān)及備案管理機關(guān)完畢了注銷登記。保密責(zé)任全體合作人對本合作協(xié)議的存在具有保密責(zé)任，保密期限至本合作協(xié)議中上述投資合作公司注冊設(shè)立為止；對合作協(xié)議內(nèi)容的保密責(zé)任為長期。違約責(zé)任合作人違反合作協(xié)議的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任、補償由此給其他合作人的損失。其他約定本合作協(xié)議的所有事項，涉及但不限于本合作協(xié)議的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄；本合作協(xié)議下任一條款如與中華人民共和國法律中的強制性規(guī)范相抵觸，應(yīng)按照該中華人民共和國法律中的強制性規(guī)范執(zhí)行。因本合作協(xié)議引起的及與本合作協(xié)議有關(guān)的一切爭議，一方面應(yīng)由相關(guān)各方之間通過和諧協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁