引導企業(yè)加強科技知識產權保護和管理項目可行性研究報告【范文模板】

泓域咨詢/引導企業(yè)加強科技知識產權保護和管理項目可行性研究報告報告說明科技創(chuàng)新是指利用科學、技術和信息等資源，發(fā)掘新的技術、新的應用方式和新的商業(yè)模式，不斷推動技術進步和社會發(fā)展的過程。在當今的經濟環(huán)境下，科技創(chuàng)新已經成為了企業(yè)競爭力的重要標志，具有促進經濟增長、改善社會福利、提高生產效率和質量等諸多優(yōu)勢。同時，在科技創(chuàng)新領域，各種前沿技術不斷涌現(xiàn)，比如人工智能、物聯(lián)網、區(qū)塊鏈等等，這些技術將對未來的經濟和社會發(fā)展產生深刻影響，對企業(yè)和個人的生活和工作方式產生改變。因此，加強科技創(chuàng)新研究和投資，適應時代變革，積極擁抱數字化轉型，已經成為企業(yè)和政府部門必須面對的重要問題。本期項目是基于公開的產業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。

目錄第一章總論 6一、項目概述 6二、項目提出的理由 6三、項目總投資及資金構成 8四、資金籌措方案 9五、項目預期經濟效益規(guī)劃目標 9六、項目建設進度規(guī)劃 9七、研究結論 9八、主要經濟指標一覽表 10主要經濟指標一覽表 10第二章行業(yè)分析和市場營銷 12一、科技創(chuàng)新發(fā)展前景 12二、科技創(chuàng)新發(fā)展背景 14三、科技創(chuàng)新發(fā)展目標 15四、科技創(chuàng)新發(fā)展定位 16五、科技創(chuàng)新發(fā)展方向 18六、科技創(chuàng)新基本原則 19第三章運營管理 21一、公司經營宗旨 21二、公司的目標、主要職責 21三、各部門職責及權限 22四、財務會計制度 25第四章公司治理 29一、組織架構 29二、監(jiān)事 35三、監(jiān)事會 38四、公司治理與內部控制的融合 41五、信息披露機制 44六、機構投資者治理機制 50七、公司治理的定義 52八、公司治理的特征 59第五章SWOT分析 62一、優(yōu)勢分析（S） 62二、劣勢分析（W） 63三、機會分析（O） 64四、威脅分析（T） 64第六章經營戰(zhàn)略 72一、企業(yè)經營戰(zhàn)略管理的含義 72二、企業(yè)文化戰(zhàn)略的制定 73三、資本運營戰(zhàn)略的含義 76四、戰(zhàn)略經營領域結構 77五、總成本領先戰(zhàn)略的實現(xiàn)途徑 78第七章企業(yè)文化分析 82一、造就企業(yè)楷模 82二、培養(yǎng)現(xiàn)代企業(yè)價值觀 85三、企業(yè)文化的分類與模式 89四、技術創(chuàng)新與自主品牌 99五、企業(yè)核心能力與競爭優(yōu)勢 101六、企業(yè)文化管理規(guī)劃的制定 103七、企業(yè)文化理念的定格設計 106八、建設高素質的企業(yè)家隊伍 111第八章投資方案分析 122一、建設投資估算 122建設投資估算表 123二、建設期利息 123建設期利息估算表 124三、流動資金 125流動資金估算表 125四、項目總投資 126總投資及構成一覽表 126五、資金籌措與投資計劃 127項目投資計劃與資金籌措一覽表 127第九章經濟效益及財務分析 129一、經濟評價財務測算 129營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 129綜合總成本費用估算表 130利潤及利潤分配表 132二、項目盈利能力分析 133項目投資現(xiàn)金流量表 134三、財務生存能力分析 136四、償債能力分析 136借款還本付息計劃表 137五、經濟評價結論 138第十章財務管理方案 139一、營運資金的管理原則 139二、應收款項的日常管理 140三、籌資管理的原則 143四、分析與考核 145五、財務管理的內容 145六、企業(yè)財務管理體制的設計原則 148七、計劃與預算 152總論項目概述（一）項目基本情況1、項目名稱：引導企業(yè)加強科技知識產權保護和管理項目2、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司3、項目性質：新建4、項目建設地點：xxx（以選址意見書為準）5、項目聯(lián)系人：雷xx（二）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準）。項目提出的理由科技創(chuàng)新是推動經濟社會發(fā)展的主要力量之一，也是國家實現(xiàn)創(chuàng)新驅動發(fā)展的重要戰(zhàn)略。在當前快速變化和不確定性增大的情況下，加強科技創(chuàng)新對于提升產業(yè)競爭力、推動高質量發(fā)展至關重要。中國政府高度重視科技創(chuàng)新，通過實施科教興國戰(zhàn)略、人才強國戰(zhàn)略、創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略等一系列措施，不斷加強科技投入與科技創(chuàng)新體系建設，推動了我國在多個領域的取得突破性成果。未來，中國將繼續(xù)堅持科技創(chuàng)新為核心的發(fā)展理念，加快推進自主創(chuàng)新，促進新舊動能轉換和高質量發(fā)展?？萍紕?chuàng)新是引領國家發(fā)展的重要動力?？萍际堑谝簧a力，人才是第一資源，創(chuàng)新是第一動力。中國在科技創(chuàng)新方面取得了顯著進展，包括天眼FAST的系列重要進展、空間站的成功建造和發(fā)現(xiàn)關鍵基因等。此外，我國也實施科教興國戰(zhàn)略、人才強國戰(zhàn)略和創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，以不斷塑造發(fā)展新動能新優(yōu)勢。因此，在未來的產業(yè)分析中，科技創(chuàng)新將成為重要的考慮因素之一。隨著科技的不斷進步和市場的日益競爭，企業(yè)的核心競爭力已經從傳統(tǒng)的資本和勞動力向知識產權轉移。因此，企業(yè)必須加強科技知識產權保護和管理，以保障自身在市場上的競爭地位和發(fā)展前景。（一）了解國家法律法規(guī)和政策企業(yè)應該加強對國家相關法律法規(guī)和政策的了解，牢固樹立知識產權意識，將科技創(chuàng)新作為自身可持續(xù)發(fā)展的重要戰(zhàn)略，遵守知識產權法律法規(guī)，增強實踐操作中的知識產權保護意識。（二）建立完整的知識產權管理體系企業(yè)應該成立專門的知識產權部門或機構，建立完整的知識產權管理體系。這個管理體系應當包括科技研發(fā)、專利申請、專利維權、知識產權教育培訓等方面，針對不同環(huán)節(jié)進行規(guī)范化管理，通過規(guī)范的管理來壓縮風險，提升企業(yè)的核心競爭力。（三）加強專利申請和維護在科技創(chuàng)新方面，企業(yè)應該高度重視專利的申請和維護工作。除了要通過公司內部的創(chuàng)新研發(fā)來積累自身的知識產權庫，還要依據市場需求不斷完善并規(guī)范專利申請流程，以及加強專利維護和運營方面的能力。（四）加強內部和外部的知識產權保護企業(yè)應該建立完善的內部管理體系，將知識產權保護作為日常運營的一個重要任務，并加強對危害知識產權行為的監(jiān)控和制約。另外，在與外界合作的過程中，企業(yè)也應當采取有效措施來保護自身的知識產權，例如簽署保密協(xié)議、后期追蹤、因果推斷等手段?？傊?，引導企業(yè)加強科技知識產權保護和管理是提高企業(yè)核心競爭力、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要途徑。企業(yè)在操作過程中，要認真執(zhí)行知識產權方面的法律法規(guī)，并建立完整的知識產權保護機制，從而保持創(chuàng)新和競爭的優(yōu)勢，確保企業(yè)可持續(xù)發(fā)展和成功的前景。項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資2569.36萬元，其中：建設投資1598.59萬元，占項目總投資的62.22%；建設期利息16.47萬元，占項目總投資的0.64%；流動資金954.30萬元，占項目總投資的37.14%。資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資2569.36萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）1896.92萬元。（二）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額672.44萬元。項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：9200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：7541.11萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：1212.94萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：34.25%。5、全部投資回收期（Pt）：4.83年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：3493.57萬元（產值）。項目建設進度規(guī)劃項目計劃從立項工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。研究結論綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優(yōu)化當地產業(yè)結構，實現(xiàn)高質量發(fā)展的目標。主要經濟指標一覽表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元2569.361.1建設投資萬元1598.591.1.1工程費用萬元1020.711.1.2其他費用萬元545.201.1.3預備費萬元32.681.2建設期利息萬元16.471.3流動資金萬元954.302資金籌措萬元2569.362.1自籌資金萬元1896.922.2銀行貸款萬元672.443營業(yè)收入萬元9200.00正常運營年份4總成本費用萬元7541.11""5利潤總額萬元1617.25""6凈利潤萬元1212.94""7所得稅萬元404.31""8增值稅萬元346.94""9稅金及附加萬元41.64""10納稅總額萬元792.89""11盈虧平衡點萬元3493.57產值12回收期年4.8313內部收益率34.25%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元2435.38所得稅后行業(yè)分析和市場營銷科技創(chuàng)新發(fā)展前景隨著全球經濟的快速發(fā)展，科技創(chuàng)新已成為推動社會進步和經濟增長的重要力量。在當今復雜多變的國際形勢下，科技創(chuàng)新正在成為國家競爭力的重要標志。本文將從以下幾個方面探討科技創(chuàng)新的發(fā)展前景。（一）大數據和人工智能大數據和人工智能是當前科技創(chuàng)新的熱點領域，對各行各業(yè)的發(fā)展和轉型都有著重要的推動作用。大數據和人工智能的核心是數據采集、存儲、處理和應用。隨著物聯(lián)網和數字化轉型的加速推進，大量數據被生產和積累，將為人工智能的發(fā)展提供源源不斷的數據支持。未來，大數據和人工智能必將深刻改變我們的生活和工作方式，推動經濟新舊動能轉換，實現(xiàn)高質量發(fā)展。（二）5G技術5G技術是當前移動通信技術的最新進展，具有高速、低延遲、大連接等特點，在物聯(lián)網、工業(yè)互聯(lián)網等領域都有廣泛應用前景。5G技術將打破信息傳輸的瓶頸，加速數字化轉型和智能化進程，推動各行各業(yè)的變革和創(chuàng)新。未來，5G技術將催生出更多新興產業(yè)和業(yè)態(tài)，并帶來經濟效益和社會效益的雙重提升。（三）新能源和節(jié)能環(huán)保技術隨著全球能源消耗量的增加和環(huán)境污染問題的日益嚴重，新能源和節(jié)能環(huán)保技術成為全球關注的焦點。新能源技術包括太陽能、風能、水能等，可以替代傳統(tǒng)化石能源，減少二氧化碳排放，降低環(huán)境壓力。節(jié)能環(huán)保技術則可以有效降低資源消耗和環(huán)境污染，促進可持續(xù)發(fā)展。未來，新能源和節(jié)能環(huán)保技術必將成為新的經濟增長點和產業(yè)轉型升級的重要方向。（四）數字化金融技術數字化金融技術是金融業(yè)的新生力量，具有普惠性、高效性、便捷性等特點，可以促進金融業(yè)的創(chuàng)新和升級。數字化金融技術包括區(qū)塊鏈、云計算、人工智能等，可以優(yōu)化金融機構的運營效率，提高風險控制能力，拓展金融服務范圍。未來，數字化金融技術將進一步推動金融業(yè)的轉型和升級，促進經濟的高質量發(fā)展。綜上所述，科技創(chuàng)新將是未來社會和經濟發(fā)展的重要動力，大數據和人工智能、5G技術、新能源和節(jié)能環(huán)保技術、數字化金融技術等領域都將成為科技創(chuàng)新的重要方向。面對復雜多變的國際形勢，各國應積極投入科研力量，探索新技術、新模式、新業(yè)態(tài)，推動實現(xiàn)經濟高質量發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展?？萍紕?chuàng)新發(fā)展背景近年來，隨著全球經濟的快速發(fā)展以及科技水平的不斷提高，科技創(chuàng)新已成為各國爭相發(fā)展的核心競爭力之一。在此背景下，科技創(chuàng)新發(fā)展的趨勢和特點也日益顯現(xiàn)。（一）大數據時代的來臨隨著互聯(lián)網、物聯(lián)網等技術的不斷發(fā)展，全球數據量呈爆炸式增長，大數據時代已經到來。企業(yè)、政府等各方面都開始利用大數據進行分析和應用，實現(xiàn)智能化管理和決策，從而推動科技創(chuàng)新發(fā)展。（二）人工智能的崛起人工智能是當前科技領域的熱門話題，涉及機器學習、深度學習、自然語言處理等多個方面。人工智能技術的發(fā)展，不僅可以提高生產力和效率，還可以帶來更多的商業(yè)機會和社會價值，推動各行各業(yè)的數字化和智能化發(fā)展。（三）新興科技的涌現(xiàn)隨著目前的科技水平和相關知識的不斷深入研究，一些新興科技逐漸涌現(xiàn)，如區(qū)塊鏈技術、5G技術、量子計算技術等。這些新興技術的應用，將為科技創(chuàng)新發(fā)展提供更多的可能性。以上就是科技創(chuàng)新發(fā)展的一些背景內容。可以預見，在未來科技創(chuàng)新發(fā)展領域中，大數據時代、人工智能、新興科技等方面將會持續(xù)受到重視和廣泛應用，成為推動科技創(chuàng)新的主要趨勢和特點。科技創(chuàng)新發(fā)展目標在當前社會，科技創(chuàng)新已成為推動社會經濟發(fā)展的重要力量，各國政府和企業(yè)也越來越注重科技創(chuàng)新。那么，科技創(chuàng)新發(fā)展目標應該是什么呢？下面將從三個方面進行詳細論述。（一）提高國家自主創(chuàng)新能力提高國家自主創(chuàng)新能力是科技創(chuàng)新發(fā)展的首要目標。國家應該加強對科技研究的投入，鼓勵企業(yè)增加科研投入，支持大學和科研機構開展基礎研究，推動科研成果的轉化應用，提高自主創(chuàng)新的能力。（二）加快實現(xiàn)由“制造大國”向“制造強國”的轉變實現(xiàn)由“制造大國”向“制造強國”的轉變，是科技創(chuàng)新的重要目標。國家應該通過政策引導，加大對制造業(yè)的支持力度，推動制造業(yè)與科技創(chuàng)新的深度融合，加快培育一批具有核心競爭力的產業(yè)鏈，創(chuàng)建一批國際知名品牌，使我國的制造業(yè)更加具有競爭優(yōu)勢。（三）推動經濟高質量發(fā)展推動經濟高質量發(fā)展，是科技創(chuàng)新的根本目標?？萍紕?chuàng)新應該緊密結合我國經濟的發(fā)展需求，注重解決當前和長遠的經濟問題，提高經濟增長的質量、效益和可持續(xù)性，促進經濟結構優(yōu)化升級，實現(xiàn)高質量發(fā)展。在推動科技創(chuàng)新的過程中，還需要加強各方面的協(xié)作，加強知識產權保護，完善制度環(huán)境，提高人才隊伍建設等方面的工作。只有這樣，才能夠真正推動科技創(chuàng)新不斷向前發(fā)展，為建設創(chuàng)新型國家提供有力支撐?？萍紕?chuàng)新發(fā)展定位科技創(chuàng)新已經成為了現(xiàn)代社會發(fā)展的重要推動力量，對于各個行業(yè)來說都具有重要的意義。而如何對科技創(chuàng)新發(fā)展進行定位，則是企業(yè)、政府以及其他組織在決策和規(guī)劃中必須考慮的問題之一。（一）科技創(chuàng)新的意義科技創(chuàng)新不僅是推動經濟增長的重要力量，同時還能夠帶來諸多的社會效益。首先，科技創(chuàng)新可以提高生產效率和產品質量，推動工業(yè)現(xiàn)代化的進程，提升國家和企業(yè)的國際競爭力；其次，科技創(chuàng)新可以使得人們生活更加便捷、智能化，提高人類生活水平；最后，科技創(chuàng)新還可以帶來環(huán)境保護、節(jié)能減排等方面的收益，促進可持續(xù)發(fā)展。（二）科技創(chuàng)新發(fā)展的定位科技創(chuàng)新的定位需要考慮以下幾個方面的因素：技術優(yōu)勢：科技創(chuàng)新的定位必須緊密結合企業(yè)或組織的技術優(yōu)勢，選取與技術相匹配的領域和方向，尋找具有產業(yè)化前景的技術創(chuàng)新項目。市場需求：科技創(chuàng)新必須考慮市場需求，確定具有市場潛力的技術創(chuàng)新方向和目標，以滿足市場需求為目標，做到技術應用價值與市場需求的相匹配。人才培養(yǎng)：科技創(chuàng)新需要大量的科技人才支撐，科技創(chuàng)新發(fā)展的定位需要考慮到人才培養(yǎng)，如何吸引、培養(yǎng)、留住優(yōu)秀的人才將是科技創(chuàng)新成功的關鍵。資金投入：科技創(chuàng)新需要大量的資金投入，科技創(chuàng)新發(fā)展的定位也需要考慮到資金來源和合理利用，做到合理配置資源，提高投資回報率。（三）科技創(chuàng)新發(fā)展定位的實施科技創(chuàng)新定位的實施需要有系統(tǒng)化的管理模式和完善的制度保障。一方面，可以采用科技創(chuàng)新戰(zhàn)略管理，建立科技創(chuàng)新項目篩選、研發(fā)管理等流程；另一方面，還需要建立健全的知識產權保護制度，加強知識產權保護和管理，鼓勵知識產權的創(chuàng)造和運用，確?？萍紕?chuàng)新的持續(xù)發(fā)展。同時，還需要加強政策支持，營造良好的科技創(chuàng)新環(huán)境，為科技創(chuàng)新提供更好更全面的支持和保障?？萍紕?chuàng)新發(fā)展方向科技創(chuàng)新是推動社會進步的重要驅動力，對于一個國家或地區(qū)的發(fā)展來說具有重要的意義。隨著全球信息化和數字化進程的加快，科技創(chuàng)新已經成為繼傳統(tǒng)產業(yè)、服務業(yè)之后，全球經濟增長的第三引擎。那么，科技創(chuàng)新的發(fā)展方向有哪些呢？（一）新一代信息技術新一代信息技術是當前全球科技創(chuàng)新的重點方向之一，包括人工智能、物聯(lián)網、云計算、大數據、區(qū)塊鏈等領域。這些技術的發(fā)展不僅可以推動傳統(tǒng)產業(yè)的轉型升級，也可以推動新興產業(yè)的快速發(fā)展，如智能制造、智慧醫(yī)療、智慧城市等。（二）生物技術生物技術是另一個當前全球科技創(chuàng)新的重點方向，包括基因編輯、人工合成生命、再生醫(yī)學等領域。通過生物技術的發(fā)展，可以解決很多重大社會問題，如糧食、能源、健康等方面的問題。（三）新材料新材料是當前全球科技創(chuàng)新的重要方向之一，包括碳纖維、新型鋼鐵、高性能功能材料等領域。這些材料的研究可以提高傳統(tǒng)產業(yè)的效率和質量，并且可以應用于新興產業(yè)，如新能源、新能源汽車等。（四）清潔能源清潔能源是當下全球能源轉型的重點方向之一，包括太陽能、風能、水能等。發(fā)展清潔能源可以解決環(huán)境問題，也可以推動全球經濟的可持續(xù)發(fā)展?？傊?，科技創(chuàng)新是一項長期的任務，需要社會各方面力量的積極參與與支持?？萍紕?chuàng)新的方向應該緊密結合社會的實際需求，努力滿足人民對美好生活的向往?？萍紕?chuàng)新基本原則科技創(chuàng)新是推動社會進步和經濟發(fā)展的關鍵力量，它需要有一系列的基本原則作為指導，以確保其高效、可持續(xù)地推進。以下是科技創(chuàng)新基本原則：（一）以市場需求為導向科技創(chuàng)新必須以市場需求為導向，不斷滿足人們對產品和服務的需求。只有緊密貼合市場需求，才能實現(xiàn)科技創(chuàng)新的價值與意義。（二）強化研發(fā)投入強化研發(fā)投入是科技創(chuàng)新的重要保障。企業(yè)應該把科技創(chuàng)新作為核心戰(zhàn)略，加大研發(fā)投入力度，吸納更多的科研人員和優(yōu)秀人才，優(yōu)化研發(fā)資源配置，提升技術創(chuàng)新能力。（三）注重原始創(chuàng)新原始創(chuàng)新是科技創(chuàng)新的源頭，是實現(xiàn)科技自主創(chuàng)新的前提。注重原始創(chuàng)新，加強基礎研究，攻克關鍵核心技術，提高自主創(chuàng)新能力。（四）堅持開放合作科技創(chuàng)新需要吸收全球先進的科技成果，加強國際科技交流與合作，發(fā)揮開放、協(xié)同的優(yōu)勢。同時，也要保護自己的知識產權，確?？萍紕?chuàng)新具有可持續(xù)性。（五）推進產學研深度融合產學研深度融合是促進科技創(chuàng)新的重要手段，要充分發(fā)揮企業(yè)、高校和科研機構的各自特長，形成合理的分工協(xié)作機制，加強產學研深度融合，推動科技創(chuàng)新向產業(yè)化轉化?？傊?，科技創(chuàng)新基本原則涵蓋了市場導向、研發(fā)投入、原始創(chuàng)新、開放合作和產學研深度融合等方面，這些原則的貫徹落實對于推動科技創(chuàng)新健康、可持續(xù)發(fā)展非常重要。運營管理公司經營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、根據國家法律、法規(guī)和行業(yè)有關政策，優(yōu)化配置經營要素，組織實施重大投資活動，對投入產出效果負責，增強市場競爭力，促進區(qū)域內行業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。4、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。5、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。6、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。（二）戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責1、圍繞公司的經營目標，擬定項目發(fā)實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協(xié)議，組織簽訂供應商合作協(xié)議。4、負責對公司采購的產品進行詢價，擬定產品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產品銷售合同，按財務部和總經理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執(zhí)行合同。6、協(xié)助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協(xié)助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標準的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改，以及服務資源的統(tǒng)一規(guī)劃和配置。8、協(xié)調處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立投訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據公司業(yè)務發(fā)展的需要，制定及優(yōu)化公司的內部運行控制流程、方法及執(zhí)行標準。3、依據公司管理需要，組織并執(zhí)行內部運行控制工作，協(xié)助各部門規(guī)范業(yè)務流程及操作規(guī)程，降低管理風險。4、定期、不定期利用各種統(tǒng)計信息和其他方法（如經濟活動分析、專題調查資料等）監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協(xié)議進行審查，并提出審查意見。5、負責監(jiān)督檢查公司運營、財務、人事等業(yè)務政策及流程的執(zhí)行情況。6、負責平衡內部控制的要求與實際業(yè)務發(fā)展的沖突，其他與內部運行控制相關的工作。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。公司治理組織架構在我國內部控制框架中，組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎控制），其風險及應對有別于業(yè)務層面的控制（應用控制）。（一）組織架構的內涵及風險應對1、組織架構影響因素分析2010年，五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制配套指引》。18個《企業(yè)內部控制應用指引》（簡稱應用指引）中有5個屬于企業(yè)層面的內部環(huán)境類指引，包括組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任和企業(yè)文化。應用指引中內部環(huán)境類指引與基本規(guī)范中內部環(huán)境構成因素一一對應，同時，豐富了基本規(guī)范的內涵并提升了我國內部環(huán)境構成因素體系的層次。組織架構指引認為組織架構是一項制度安排，明確了股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經理層和企業(yè)內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求，主要包括治理結構和內部機構設置。機構設置與權責分配互為因果，內部審計本身就屬于組織的內部機構，因此，組織架構應包括治理結構、機構設置、權責分配和內部審計四個因素。在治理結構上，將股東大會納入內部環(huán)境范疇（如發(fā)展戰(zhàn)略方案需經股東會批準實施）。內部環(huán)境類指引緊扣發(fā)展戰(zhàn)略做文章，企業(yè)要實施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科學的組織架構，履行一定的社會責任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業(yè)文化。從發(fā)展戰(zhàn)略角度看，企業(yè)的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業(yè)價值最大，而是更廣義的社會責任最大。企業(yè)應履行社會責任，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。2、組織架構的主要風險組織架構的風險主要來自兩方面。（1）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能發(fā)生經營失?。?）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。3、組織架構風險的主要應對措施針對以上風險采取的主要應對措施有以下幾個。（1）企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡機制。同時企業(yè)在重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等（即通常所說的“三重一大”）方面，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。（2）企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。（3）企業(yè)應當根據組織架構的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。（4）擁有子公司的企業(yè)，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。對子公司控制一直是企業(yè)集團層面關注的一個重要問題，組織架構應用指引在綜合調研的基礎上提出此項要求，對實務操作具有重要指導作用。（二）治理結構公司制企業(yè)中股東大會（權力機構）、董事會（決策機構）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構）、總經理層（日常管理機構）這四個法定剛性機構為內部控制機構的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，但并不能滿足內部控制對企業(yè)組織結構的要求，內部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設立滿足企業(yè)生產經營所需要的職能機構?！镀髽I(yè)內部控制基本規(guī)范》第十四條規(guī)定：企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。因此，企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)，結合企業(yè)自身股權關系和股權結構，明確董事會、監(jiān)事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序；確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協(xié)調；確保董事會、監(jiān)事會和經理層能夠按照法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定行使職權。企業(yè)應當在企業(yè)章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。（三）機構設置及責權分配任何企業(yè)要達成其整體目標，必須構建一定的組織機構。企業(yè)的組織機構提供了計劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動的框架，確立了適當的溝通和協(xié)調渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責相適應的知識、經驗和能力。對于企業(yè)而言，要根據公司的具體發(fā)展戰(zhàn)略確定組織結構。《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第十四條要求企業(yè)應當結合業(yè)務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。組織機構是通過提供完整的架構作用于組織實現(xiàn)其目標的能力；是規(guī)定組織內部責任與授權的線型結構；是確認責任分配和授權的關鍵領域；功能是確認報告路徑：機構設置必須覆蓋計劃、執(zhí)行、控制、監(jiān)督等組織活動的全部，其中，控制與監(jiān)督的區(qū)別是，控制是保證正確執(zhí)行計劃的組織安排，而監(jiān)督是控制有效的組織安排；組織結構設計的哲學意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機構設置要保證合理的流水線模式，部門設置少一個不夠用、多一個又冗余，部門功能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關鍵回答三個問題：所有的事是否都有人做？行為者是否充分授權行事？所有行為是否有人承擔責任？組織結構設計不確定：對權力定義不清或定義錯誤，導致權力的渙散。權力與責任不對稱，權力結構不穩(wěn)定，權力成為公開招標物導致權力者互相沖突和耍政治手腕。企業(yè)應當結合業(yè)務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。企業(yè)應當通過編制內部管理手冊，使全體員工了解內部機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。按照基本規(guī)范的要求，機構設置及內控職責分工如下：（1）監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督。（2）監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督。（3）經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。企業(yè)應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協(xié)調內部控制的建立實施及日常工作。（4）審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（四）內部審計內部審計是公司內部的一種獨立客觀的監(jiān)督、評價和咨詢活動，通過對經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性進行審查、評價和提出建議，促進改善公司運行的效率效果、實現(xiàn)公司發(fā)展目標。企業(yè)應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內部審計機構應當結合內部審計監(jiān)督，對內部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內部審計機構對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，應當按照企業(yè)內部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數、任期及資格1、監(jiān)事的人數股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。②國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權限1、監(jiān)督權（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權。監(jiān)事可以隨時調查公司業(yè)務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業(yè)務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監(jiān)事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監(jiān)事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權利監(jiān)事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內部機構，對內不能參與公司的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監(jiān)事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權限監(jiān)事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經理報告公司的業(yè)務情況；（2）對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；（7）監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權數每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，也有交叉領域。離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空?？梢钥吹?，公司治理與內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優(yōu)化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的《審計準則第55號》和COSO的《內部控制—一整體框架》這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態(tài)度認定為內部控制的控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結構的核心，所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環(huán)境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據哲學環(huán)境論的有關知識，環(huán)境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司治理路徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利益相關者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設計監(jiān)控制度，考核、評價經理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發(fā)揮內部控制作用的前提，企業(yè)內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經理之間的權、責、利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務狀況和經營成果，企業(yè)的經營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現(xiàn)共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現(xiàn)公司治理目標的重要保證。總之，如果內部控制不能與公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒有健全的內部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構和政府有關部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規(guī)定履行相應的職責。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或審核，引用的數據應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、風險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應在有關部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。4、保護商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應到受到保護。發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內容根據中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則—“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機構和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學者和機構的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾?詹森和威廉?麥克林1976年提出，由于股東和經理人員存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調經理人員和股東的誘因和動機，并使經理人員的自利行為產生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的《公司治理一文獻回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關者（或利益相關集團）相互作用有關的“是什么”與“應該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關注的對象則是利益相關者（或利益相關集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主以及嚴格政府管理來解決。英國牛津大學管理學院院長柯林?梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在《市場經濟和過渡經濟的企業(yè)治理機制》一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生”。奧利弗?哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產生：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余控制權，即資