2022-2023年湖南省懷化市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022-2023年湖南省懷化市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

17

題

凈存放、拆放一家境外金融機(jī)構(gòu)或境內(nèi)外資、中外合資金融機(jī)構(gòu)的外匯資金占該金融機(jī)構(gòu)自有外匯資金比率，銀行和非金融機(jī)構(gòu)分別不得超過（）。

A.8%，10%B.10%，15%C.20%，30%D.10%，25%

2.第

18

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同釗紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

D.背書不連續(xù)

3.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位的推定標(biāo)準(zhǔn)，說法正確的是（）

A.A公司在相關(guān)市場中的市場分額達(dá)到1/3，即可推定為具有市場支配地位

B.A、B公司在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到1/2，A、B被推定為共同占有市場支配地位

C.A、B、C三個企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額分別達(dá)到9%、30%、40%，A、B、C被推定為共同占有市場支配地位

D.A、B、C三個企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額分別達(dá)到12%、30%、40%，A、B、C被推定為共同占有市場支配地位

4.甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.乙廠不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

5.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利

B.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

6.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實(shí)施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關(guān)七級機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

7.下列關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓要求的說法中，錯誤的是()。

A.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂管理層不得參與，但是委托中介機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)可以由管理層參與

B.標(biāo)的企業(yè)或者標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單立的法定代表人參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)

C.管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

D.管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買

8.甲欠乙10000元借款，到期不能清償。乙打聽到丙欠甲15000元。甲一直沒有向丙催要，乙準(zhǔn)備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是（）。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務(wù)

B.乙要求丙將15000元全部償還

C.在丙的債務(wù)未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還10000元錢就可免除其余5000元

9.張某向甲借款100萬元，以自有房產(chǎn)作為抵押，未辦理登記，后張某又向乙借款100萬元，未提供任何擔(dān)保，張某欠乙的借款先到期，張某無力清償，乙向法院申請了強(qiáng)制執(zhí)行程序，拍賣房產(chǎn)所得價款是120萬元，則()。

A.將拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元予以提存，剩余的20萬元清償乙

B.拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元清償乙，剩余的20萬元予以提存

C.拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元清償乙，剩余的20萬元?dú)w還于張某

D.將拍賣房產(chǎn)所得價款120萬元全部提存，待張某欠甲的借款到期時再行清償

10.下列各項(xiàng)中，不能成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體的是()。

A.北京大學(xué)的招生辦B.海河公司分公司C.北京紅十字會D.個體商販李某

11.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權(quán)利是（）

A.付款請求權(quán)B.利益返還請求權(quán)C.票據(jù)追索權(quán)D.票據(jù)返還請求權(quán)

12.

第

14

題

甲對乙享有10萬元的合同債權(quán)，該債權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性，甲將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

13.根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在法定期限內(nèi)向上一級人民法院提起上訴，該法定期限是指（）。A.A.裁定書作出之日起10日內(nèi)

B.裁定書作出之日起15日內(nèi)

C.裁定書送達(dá)之日起10日內(nèi)

D.裁定書送達(dá)之日起15日內(nèi)

14.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，構(gòu)成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）

A.公司發(fā)行前股本總額為人民幣4000萬元

B.最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣5000萬元

C.最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)為人民幣1億元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例為10%

15.2011年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2011年8月，乙因出差遇險(xiǎn)無法行使請求權(quán)的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時效期間是（）。

A.自2011年5月6日至2012年5月5日

B.自2011年5月6日至2012年5月25日

C.自2011年5月6日至2013年5月5日

D.自2011年5月6日至2013年5月25日

16.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類中的房地產(chǎn)項(xiàng)目表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準(zhǔn)B.由省級政府備案C.由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)D.由地方政府投資主管備案

17.某股份有限公司于2016年6月在上海證券交易所上市。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事張某2017年3月將其所持有的本公司股份總數(shù)的25％轉(zhuǎn)讓

B.董事吳某2017年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉(zhuǎn)讓

C.董事羅某2018年將其所持有的本公司股份總數(shù)的25％轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)理王某2019年1月離職。8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股份

18.某外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2006年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資480萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是()。

A.外國投資者在2006年5月25日繳清出資

B.外國投資者在2006年6月25日繳清出資

C.外國投資者在2006年9月25日繳清出資

D.外國投資者在2007年3月15日繳清出資

19.對于經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目外匯管理分別有不同的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不屬于資本項(xiàng)目的是（）。

A.資本轉(zhuǎn)移B.證券投資C.股份交易項(xiàng)目D.貸款

20.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于締約過失責(zé)任與違約責(zé)任的表述中，不正確的是（）。

A.締約過失責(zé)任發(fā)生在合同成立之前

B.締約過失責(zé)任賠償?shù)氖切刨嚴(yán)娴膿p失

C.違約責(zé)任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

D.信賴?yán)娴膿p失要大于或者等于可期待利益的損失

二、多選題(10題)21.甲是某普通合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

B.乙因繼承財(cái)產(chǎn)份額而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

C.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

D.乙依法成為合伙人后，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

22.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.2017年甲乙簽訂一份合同，約定甲的父親去世后第10天，即將房屋賣給乙，2018年4月4日甲父去世，則對于該合同債權(quán)請求權(quán)的訴訟時效期間，自2018年4月14日起算

B.2018年1月4日，丁與丙簽訂保密義務(wù)，約定丙不得泄露交易中得知的丁的商業(yè)秘密，2018年5月5日，丙將該商業(yè)秘密告知丁的競爭對手，丁于6月3日得知，丁向丙主張賠償損失的3年訴訟時效期間自2018年6月3日開始計(jì)算

C.2018年3月3日，某商場銷售質(zhì)量不合格的商品給張某，張某因疏忽未發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量不合格，2018年3月8日方發(fā)現(xiàn)，則張某要求損害賠償?shù)?年訴訟時效期間自2018年3月8日起算

D.2018年4月4日，賈某自韓國某公司進(jìn)口一項(xiàng)技術(shù)，約定分期付款，最后一期履行期限屆滿日為2018年8月8日，則韓國某公司請求支付價款的3年訴訟時效期間自2018年8月8日起算

23.第

29

題

甲公司欠乙公司30萬元，一直無力償付，現(xiàn)丙公司欠甲公司20萬元，已到期，但甲公司明示放棄對丙的債權(quán)。對甲公司的這一行為，乙公司可以采取的措施有（）。

A.請求人民法院撤銷甲放棄債權(quán)的行為

B.通知丙公司撤銷甲放棄債權(quán)的行為

C.乙因此支付的必要費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān)

D.乙因此支付的必要費(fèi)用．由乙公司負(fù)擔(dān)

24.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司解散的表述中，錯誤的有（）。

A.公司解散事由發(fā)生后，公司并來終止，仍然具有法人資格，可以自已的名義開展與清算相關(guān)的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格

B.公司解散必須經(jīng)過法定清算程序

C.股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)。以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由．提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理

D.股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理

25.第

34

題

根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列涉外匯票票據(jù)行為中，屬于應(yīng)適用行為地法的有（）。

A.背書B.保證C.付款D.承兌

26.根據(jù)規(guī)定，下列情形中同時存在的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有（）。

A.債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立B.債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿C.債務(wù)人未完全清償債務(wù)D.明顯缺乏清償能力

27.

第

29

題

甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是（）。

A.甲的行為屬于出資不實(shí)

B.甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元

C.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

D.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

28.2019年5月10日，甲與乙簽訂了一份大豆買賣合同，雙方約定，甲向乙出售500斤大豆，價款1000元；5月25日，甲將大豆運(yùn)至乙家；貨到10日內(nèi)乙支付價款。5月20日，甲掌握確切證據(jù)，證明乙根本無力支付1000元的價款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）A.甲中止履行后，乙提供適當(dāng)擔(dān)保的，甲應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行

B.甲中止履行后，乙在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供適當(dāng)擔(dān)保，則甲有權(quán)解除合同

C.甲可以行使不安抗辯權(quán)，中止履行，并及時通知乙

D.甲可以行使不安抗辯權(quán)，直接解除合同，并及時通知乙

29.下列各項(xiàng)中，關(guān)于行紀(jì)的法律特征說法中，正確的有（）。

A.行紀(jì)既可以是有償法律行為，也可以是無償法律行為

B.行紀(jì)的法律效果先由行紀(jì)人承受

C.行紀(jì)是以行紀(jì)人自己的名義實(shí)施法律行為

D.行紀(jì)必定為有償法律行為

30.某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項(xiàng)中，符合《發(fā)行管理辦法》的有（）。A.A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計(jì)算，最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．5％

B.最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

C.最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤為最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的25％

D.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為最近1期末凈資產(chǎn)額的48％

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

47

題

個人獨(dú)資企業(yè)解散時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報(bào)債權(quán)，視為自動放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

40

題

債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時，如果債務(wù)人對債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，其破產(chǎn)申請不予受理。（）

A.是B.否

36.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

公司股東可以用勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

38.50.存款人可以通過一般存款帳戶辦理現(xiàn)金繳存，不能辦理現(xiàn)金支取。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

為依法保證職工的合法權(quán)益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險(xiǎn)，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

40.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業(yè)匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據(jù)的粘單上記載“保證人只承擔(dān)一般保證責(zé)任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經(jīng)承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發(fā)出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費(fèi)用以及因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失，共計(jì)120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經(jīng)協(xié)商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發(fā)出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應(yīng)先對甲公司申請強(qiáng)制執(zhí)行為由，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據(jù)的提示付款期限是多長?說明理由。

42.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

43.2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(7)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?

44.根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

45.

（1）進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價格？

（2）計(jì)算進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備應(yīng)繳納的關(guān)稅稅額

（3）說明進(jìn)出口公司進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備申報(bào)繳納關(guān)稅的期限。

五、案例分析題(5題)46.某有限責(zé)任公司設(shè)立于2005年2月，由五位股東各出資20%組成。2007年4月，公司董事會擬對公司進(jìn)行改制，其改制方案主要內(nèi)容為

（1）以公司法定公積金向公司轉(zhuǎn)增注冊資本

（2）吸收合并另一公司

（3）在實(shí)現(xiàn)增資與合并之后，該公司將按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司。董事會于2007年5月5日通知全體股東于5月20日召開股東會，五位股東均按期出席會議，對于董事會提交會議討論的方案，除一位股東投反對票外，其余股東均表示同意。隨后公司董事會向登記機(jī)關(guān)依法辦理了相關(guān)變更手續(xù)。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當(dāng)時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.C表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。已知該公司的經(jīng)營狀況如下

（1）最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入為6000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均為33%。

（2）最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（3）發(fā)行后股本總額為3500萬元。

（4）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)。有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進(jìn)行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

（1）該公司2007年5月20日股東會通過董事會提交的改制方案是否正確？為什么？如果該公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金應(yīng)當(dāng)為多少？

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是否有效？為什么？討論的發(fā)行方案是否通過？為什么？

（3）根據(jù)本題2中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件？為什么？

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙？為什么？

（5）某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償？應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)賠償損失的責(zé)任？該賠償范圍包括哪些？

47.(2011年)2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬元的價格向乙購買一套精裝修住房。當(dāng)日，甲支付了40萬元定金，乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應(yīng)于8月1日前付清余款；乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)。7月15日，當(dāng)?shù)赝唤堤卮蟊┯?，該房屋被淹沒，損失額達(dá)60萬元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。8月1日，甲向乙支付余款時直接扣除60萬元，僅付400萬元，同時要求乙辦理房屋過戶手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，甲于8月20日再向乙支付30萬元，同日，乙將房屋過戶至甲的名下。

2006年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿后，丙將房屋交還甲，但以房屋租賃合同未登記備案因而無效為由，拒絕支付所欠剩余租金。

2008年4月1日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價款600萬元。丁依約于4月5日付清了全部價款，甲將房屋鑰匙交給丁。但甲與丁在辦理過戶登記時，登記機(jī)構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請未被受理。因丁需緊急出差，雙方遂約定待丁回來之后再辦理房屋過戶登記手續(xù)。

2008年4月10日，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以650萬元的價格購買其房屋。甲同意，即刻與戊訂立了房屋買賣合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月15日辦理完畢過戶登記手續(xù)。

4月20日，丁出差歸來。要求甲盡快辦理房屋過戶手續(xù)。甲告知丁已將房屋賣給他人，愿意退還600萬元并要求解除合同。丁當(dāng)即拒絕，堅(jiān)持要甲辦理過戶手續(xù)。2008年5月10日，丁在確悉房屋已過戶至戊名下時，以自己與甲訂約在先，甲、戊之間的房屋買賣合同無效為由，要求甲、戊退還房屋。戊則認(rèn)為，由于甲、丁未辦理過戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效力。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲提出的60萬元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張是否成立?并說明理由。

(2)甲于2006年8月1日向乙支付400萬元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)?并說明理由。

(3)甲與丙之間的房屋租賃合同是否有效?并說明理由。

(4)甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力?并說明理由。

(5)甲與戊之間的房屋買賣合同是否有效?戊是否取得了房屋所有權(quán)?并分別說明理由。

(6)丁若請求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持?并說明理由。

(7)丁對甲的訴訟時效何時屆滿?并說明理由。

48.當(dāng)丁公司持票據(jù)向人民法院申報(bào)權(quán)利時．人民法院應(yīng)如何處理?

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49.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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50.公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C

2.D本題考核對持票人行使抗辯權(quán)的事由。對物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進(jìn)行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一是背書不連續(xù)。

3.D根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者市場支配地位的推定標(biāo)準(zhǔn)是：

（1）一個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達(dá)“1/2”的，即可推定為具有市場支配地位；

（2）對于多個經(jīng)營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到“2/3”的，或者三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到“3/4”的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位。同時，對于多個經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經(jīng)營者市場份額不足“10%”的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

綜上，本題應(yīng)選D。

4.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。

【該題針對“合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.B丙公司因法人合并取得票據(jù)權(quán)利。

6.D行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競爭行為的，由上級機(jī)關(guān)責(zé)令改正；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以向有關(guān)上級機(jī)關(guān)提出依法處理的建議。

7.A[答案]A

[解析]本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的要求。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、底價確定、中介機(jī)構(gòu)委托等重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由有管理職權(quán)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位依照國家有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一組織進(jìn)行，管理層不得參與。因此選項(xiàng)A的說法錯誤。

8.A債務(wù)人企業(yè)怠于行使其到期債權(quán)，損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可向法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。

9.C本題考核點(diǎn)是不動產(chǎn)抵押。不動產(chǎn)抵押權(quán)的設(shè)立以登記為生效條件，未辦理登記的，抵押權(quán)未設(shè)立，故甲對拍賣廠房所得價款沒有優(yōu)先受償權(quán)，拍賣廠房所得價款應(yīng)先直接清償乙，剩余的價款應(yīng)歸房產(chǎn)所有人張某所有。

10.A本題考核經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體范圍。經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體包括：各類企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個體工商戶和公民個人以及經(jīng)濟(jì)組織的內(nèi)部機(jī)構(gòu)。事業(yè)單位的內(nèi)部組織不能成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體。

11.A付款請求權(quán)是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據(jù)要求付款的權(quán)利，是第一順序權(quán)利。本題中，持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請求權(quán)。故選A。

12.C債權(quán)轉(zhuǎn)讓不以債務(wù)人的同意為生效條件，但是要對債務(wù)人發(fā)生效力，則必須通知債務(wù)人。

13.C當(dāng)事人不服地方人民法院第一審“判決”的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴；當(dāng)事人不服地方人民法院第一審“裁定”的，有權(quán)在裁定書送達(dá)之日起10日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。

14.C選項(xiàng)A不構(gòu)成，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

選項(xiàng)B不構(gòu)成，最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

選項(xiàng)C構(gòu)成，最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

選項(xiàng)D不構(gòu)成，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

綜上，本題應(yīng)選C。

15.A【解析】本題考核訴訟時效的中止。延付或拒付租金的訴訟時效期間為1年。本題中，乙出差遇險(xiǎn)雖屬不可抗力，但沒有發(fā)生在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，不能引起訴訟時效的中止，訴訟時效期間仍為2011年5月6日至2012年5月5日。

16.A根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外商投資項(xiàng)目管理分為核準(zhǔn)和備案兩種，《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制類中的房地產(chǎn)項(xiàng)目由省級政府核準(zhǔn)。

綜上，本題應(yīng)選A。

外商投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)與備案：

17.A本題考核股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)A：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)B：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受轉(zhuǎn)讓比例的限制。選項(xiàng)C：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。選項(xiàng)D：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

18.A解析：本題考核外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題外國投資者的出資比例為24%，其出資的現(xiàn)金應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

19.C資本項(xiàng)目，是指國際收支中引起對外資產(chǎn)和負(fù)債水平發(fā)生變化的交易項(xiàng)目。包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。

20.D可期待利益的損失要大于或者等于信賴?yán)娴膿p失。

21.ACD【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額繼承的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。

22.AB(1)選項(xiàng)A：附條件的或附期限的債的請求權(quán)，從條件成就或期限屆滿之日起算；(2)選項(xiàng)B：請求他人不作為的債權(quán)請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算；(3)選項(xiàng)C：出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，訴訟時效期間為3年，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之時起算，張某購買日“因疏忽”未發(fā)現(xiàn)，說明“應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)”，故自2018年3月3日起算；(4)選項(xiàng)D：涉外貨物買賣合同及技術(shù)進(jìn)出口合同爭議提起訴訟或仲裁的期限是“4年”(而非3年)；約定有履行期限的債的請求權(quán)，從清償期限屆滿之日起算；當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從“最后一期”履行期限屆滿之日起計(jì)算。

23.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是撤銷權(quán)。因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債權(quán)人自行通知相對人撤銷放棄債權(quán)的行為，不具有法律效力。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。

24.BC公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關(guān)的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。因此，選項(xiàng)A的表述是正確的。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。因此，選項(xiàng)B的表述是錯誤的。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。因此，選項(xiàng)C的表述是錯誤的。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

25.ABCD答案解析：本題考核涉外票據(jù)的法律適用。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的背書、承兌、付款和保證行為，適用行為地法律

26.ABC本題考核債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。根據(jù)規(guī)定：下列情形同時存在的．人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：(1)債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立；(2)債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿；(3)債務(wù)人未完全清償債務(wù)。

27.ABD本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

28.ABC（1）不安抗辯權(quán)，是指雙務(wù)合同中應(yīng)先履行義務(wù)的一方當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明相對人財(cái)產(chǎn)明顯減少或欠缺信用，不能保證給付時，有暫時中止履行合同的權(quán)利。

（2）當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

本題中，甲掌握確鑿證據(jù)，證明乙無力支付1000元的價款，即乙已喪失履行債務(wù)能力；因此，甲享有不安抗辯權(quán)，有權(quán)中止履行，并告知乙；

選項(xiàng)A、B、C表述正確；選項(xiàng)D表述錯誤，甲不能直接解除合同。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

29.BCD【解析】本題考核代理和行紀(jì)。行紀(jì)必為有償法律行為。

30.AB本題考核上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件有：(1)最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。因此選項(xiàng)A符合規(guī)定；(2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％，因此選項(xiàng)D不符合規(guī)定；(3)最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息，因此選項(xiàng)B符合規(guī)定；另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不低于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)符合增發(fā)股票的一般條件，因此選項(xiàng)C不符合規(guī)定。

31.Y本題考核點(diǎn)是重整期間。根據(jù)規(guī)定，重整期間是指自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止時的期間。因此本題表述正確。

32.N本題考核票據(jù)抗辯的限制。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項(xiàng)的，人民法院"不予以支持"

33.N因?yàn)閭€人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

34.Y本題考核以銀行卡購物、消費(fèi)的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

35.Y債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時，如果債務(wù)人對債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人先行提起民事訴訟，其破產(chǎn)申請不予受理。

36.Y

37.N股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。

38.Y

39.Y《公司法》加強(qiáng)了對公司職工權(quán)益的保護(hù)，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險(xiǎn)，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進(jìn)一步加強(qiáng)對職工的保護(hù)。

40.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

41.丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定匯票未記載付款日期視為見票即付見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定,匯票未記載付款日期視為見票即付,見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。

42.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基準(zhǔn)，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ?。其次，轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動情況的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個工作日內(nèi)，向社會公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況；其次，申請注冊資本變更登記的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場的違規(guī)行為至本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會議的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛘呷谫Y的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

43.(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購的由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。(2)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上1年內(nèi)付清全部價款并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。(2)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)

44.①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中王某是A公司的總經(jīng)理是可以擔(dān)任控股股東C集團(tuán)的董事的；董事會秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財(cái)務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)是不符合規(guī)定的。①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中,王某是A公司的總經(jīng)理,是可以擔(dān)任控股股東C集團(tuán)的董事的；董事會秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事,也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財(cái)務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),是不符合規(guī)定的。

45.（1）進(jìn)口貨物的完稅價格由海關(guān)以進(jìn)口應(yīng)稅貨物的成交價格以及該貨物運(yùn)抵我國境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)費(fèi)及其相關(guān)費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)為基礎(chǔ)審查確定。所以進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中審定的成交價200萬美元、貨物運(yùn)抵我國境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)輸費(fèi)10萬美元、保險(xiǎn)費(fèi)20萬美元以及包裝勞務(wù)費(fèi)3萬美元都應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價格。

（2）關(guān)稅稅額＝關(guān)稅完稅價格×關(guān)稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬元

（3）進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)自運(yùn)輸該批機(jī)器設(shè)備的運(yùn)輸工具申報(bào)進(jìn)境之日起14日內(nèi)，向貨物進(jìn)境地海關(guān)申報(bào)。

46.[解析]（1）股東會通過董事會的方案是正確的（0.5分）。①法律規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于股東會召開15日前通知全體股東。本次董事會于會議召開15日前通知了全體股東（1分）。

②法律規(guī)定，對于增加注冊資本、公司合并、改制等，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。該公司股東會就上述事項(xiàng)的表決已經(jīng)達(dá)到80%（1分）。法律規(guī)定，公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，留存的部分不能少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%（1分）。

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是有效的（0.5分）。法律規(guī)定，股份有限公司的董事會開會應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方為有效（0.5分），不能出席會議的董事可以書面委托其他董事代為出席并表決（0.5分）。本次董事會有八名董事親自出席，董事會的召開是有效的。該公司2009年10月15日的董事會討論的發(fā)行方案沒有通過。法律規(guī)定，股份有限公司的董事會決議應(yīng)經(jīng)過全體董事的過半數(shù)同意（1分）。本次董事會有八名董事出席，但表決時B.C董事表示反對，那就只有六名董事同意，沒有達(dá)到全體董事的過半數(shù)，所以發(fā)行方案沒有通過。

（3）該公司符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件（0.5分）。法律規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件包括但不限于：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司（1分），有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營期間可以從有限責(zé)任公司成立之日開始計(jì)算（1分）。②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長（1分）；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30％（1分）。③最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損（1分）。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元（1分）。⑤發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更（1分）。

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次發(fā)行障礙（0.5分）。因?yàn)榉梢?guī)定，公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近3年內(nèi)受到過證監(jiān)會的行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票（1分）。

（5）①該投資者所受損失能夠得到賠償。因?yàn)榉梢?guī)定，投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券的，構(gòu)成虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間的因果關(guān)系，沒有除外情況的即可獲得賠償（1分）。

②該股份有限公司作為發(fā)行人應(yīng)對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。實(shí)際控制人、證券承銷商、證券上市推薦人、專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)及其其它直接責(zé)任人，也應(yīng)根據(jù)他們責(zé)任的大小承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任（1分）。

③該賠償范圍包括投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅等（1分）。

47.(1)甲提出的60萬元房屋損失應(yīng)由乙承擔(dān)的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中，當(dāng)事人未對標(biāo)的物毀損滅失風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移進(jìn)行約定，因此，應(yīng)該自交付之日起毀損滅失的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生轉(zhuǎn)移，此時應(yīng)該由甲承擔(dān)房屋損失。

(2)乙有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。本題中，先履行合同的一方為甲，其履行不符合甲乙之間合同的約定“付清余款”，此時乙有權(quán)拒絕為其辦理過戶手續(xù)。

(3)甲與丙之間的房屋租賃合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，人民法院不予支持。本題中，雖然沒有辦理房屋租賃合同的登記備案手續(xù)，但是丙以該理由確認(rèn)合同無效不支付租金，人民法院是不予以支持的。

(4)甲與丁之間的房屋買賣合同發(fā)生效力。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有約定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。本題中，甲與丁依法訂立房屋買賣合同，此時依照《合同法》的規(guī)定發(fā)生法律效力。

(5)甲與戊之間的房屋買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標(biāo)的物訂立多重買賣合同的情形中，如果合同均不具有合同法第52條規(guī)定的無效情形，各個買賣合同均為有效。戊取得了房屋所有權(quán)，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的變動以登記為生效要件。由于甲、戊雙方基于有效的買賣合同辦理了房屋過戶登記手續(xù)，因此戊取得了房屋所有權(quán)。

(6)丁若請求人民法院判決甲返還房屋，不能得到支持。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標(biāo)的物訂立多重買賣合同的情形，如果合同均不具有合同法第52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的物的所有權(quán)，可以請求追究出賣人的違約責(zé)任。在本題中，由于戊已經(jīng)依法取得該房屋的所有權(quán)，丁不能請求甲返還房屋，但有權(quán)要求甲承擔(dān)違約責(zé)任。

(7)于2010年5月10日屆滿。根據(jù)規(guī)定，丁對甲的訴訟時效為2年，自丁知道其權(quán)利受到侵害之日(2008年4月20日)起計(jì)算；但是，2008年5月10日丁要求甲、戊退還房屋，引起訴訟時效中斷，此時訴訟時效重新從2008年5月11日開始計(jì)算。

48.法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。法院在收到利害關(guān)系人提出的票據(jù)權(quán)利主張后，應(yīng)通知公示催告申人在指定的期間查看票據(jù)。如果公示催告的票據(jù)與利害關(guān)系人出示的票據(jù)不一致的，法院應(yīng)裁定駁回利害關(guān)系人的申報(bào)。

49.孫大媽的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人將補(bǔ)償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的，應(yīng)予支持。

50.公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會，而且公司的經(jīng)理不能兼任公司的監(jiān)事。所以，本公司決定公司不設(shè)董事會，由A任執(zhí)行董事；B擔(dān)任經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會，由8兼任公司的監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

2022-2023年湖南省懷化市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

17

題

凈存放、拆放一家境外金融機(jī)構(gòu)或境內(nèi)外資、中外合資金融機(jī)構(gòu)的外匯資金占該金融機(jī)構(gòu)自有外匯資金比率，銀行和非金融機(jī)構(gòu)分別不得超過（）。

A.8%，10%B.10%，15%C.20%，30%D.10%，25%

2.第

18

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同釗紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

D.背書不連續(xù)

3.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位的推定標(biāo)準(zhǔn)，說法正確的是（）

A.A公司在相關(guān)市場中的市場分額達(dá)到1/3，即可推定為具有市場支配地位

B.A、B公司在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到1/2，A、B被推定為共同占有市場支配地位

C.A、B、C三個企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額分別達(dá)到9%、30%、40%，A、B、C被推定為共同占有市場支配地位

D.A、B、C三個企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額分別達(dá)到12%、30%、40%，A、B、C被推定為共同占有市場支配地位

4.甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.乙廠不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

5.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利

B.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

6.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實(shí)施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關(guān)七級機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

7.下列關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓要求的說法中，錯誤的是()。

A.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂管理層不得參與，但是委托中介機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)可以由管理層參與

B.標(biāo)的企業(yè)或者標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單立的法定代表人參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)

C.管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

D.管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買

8.甲欠乙10000元借款，到期不能清償。乙打聽到丙欠甲15000元。甲一直沒有向丙催要，乙準(zhǔn)備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是（）。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務(wù)

B.乙要求丙將15000元全部償還

C.在丙的債務(wù)未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還10000元錢就可免除其余5000元

9.張某向甲借款100萬元，以自有房產(chǎn)作為抵押，未辦理登記，后張某又向乙借款100萬元，未提供任何擔(dān)保，張某欠乙的借款先到期，張某無力清償，乙向法院申請了強(qiáng)制執(zhí)行程序，拍賣房產(chǎn)所得價款是120萬元，則()。

A.將拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元予以提存，剩余的20萬元清償乙

B.拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元清償乙，剩余的20萬元予以提存

C.拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元清償乙，剩余的20萬元?dú)w還于張某

D.將拍賣房產(chǎn)所得價款120萬元全部提存，待張某欠甲的借款到期時再行清償

10.下列各項(xiàng)中，不能成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體的是()。

A.北京大學(xué)的招生辦B.海河公司分公司C.北京紅十字會D.個體商販李某

11.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權(quán)利是（）

A.付款請求權(quán)B.利益返還請求權(quán)C.票據(jù)追索權(quán)D.票據(jù)返還請求權(quán)

12.

第

14

題

甲對乙享有10萬元的合同債權(quán)，該債權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性，甲將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

13.根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在法定期限內(nèi)向上一級人民法院提起上訴，該法定期限是指（）。A.A.裁定書作出之日起10日內(nèi)

B.裁定書作出之日起15日內(nèi)

C.裁定書送達(dá)之日起10日內(nèi)

D.裁定書送達(dá)之日起15日內(nèi)

14.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，構(gòu)成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）

A.公司發(fā)行前股本總額為人民幣4000萬元

B.最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣5000萬元

C.最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)為人民幣1億元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例為10%

15.2011年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2011年8月，乙因出差遇險(xiǎn)無法行使請求權(quán)的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時效期間是（）。

A.自2011年5月6日至2012年5月5日

B.自2011年5月6日至2012年5月25日

C.自2011年5月6日至2013年5月5日

D.自2011年5月6日至2013年5月25日

16.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類中的房地產(chǎn)項(xiàng)目表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準(zhǔn)B.由省級政府備案C.由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)D.由地方政府投資主管備案

17.某股份有限公司于2016年6月在上海證券交易所上市。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事張某2017年3月將其所持有的本公司股份總數(shù)的25％轉(zhuǎn)讓

B.董事吳某2017年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉(zhuǎn)讓

C.董事羅某2018年將其所持有的本公司股份總數(shù)的25％轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)理王某2019年1月離職。8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股份

18.某外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2006年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資480萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是()。

A.外國投資者在2006年5月25日繳清出資

B.外國投資者在2006年6月25日繳清出資

C.外國投資者在2006年9月25日繳清出資

D.外國投資者在2007年3月15日繳清出資

19.對于經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目外匯管理分別有不同的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不屬于資本項(xiàng)目的是（）。

A.資本轉(zhuǎn)移B.證券投資C.股份交易項(xiàng)目D.貸款

20.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于締約過失責(zé)任與違約責(zé)任的表述中，不正確的是（）。

A.締約過失責(zé)任發(fā)生在合同成立之前

B.締約過失責(zé)任賠償?shù)氖切刨嚴(yán)娴膿p失

C.違約責(zé)任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

D.信賴?yán)娴膿p失要大于或者等于可期待利益的損失

二、多選題(10題)21.甲是某普通合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

B.乙因繼承財(cái)產(chǎn)份額而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

C.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

D.乙依法成為合伙人后，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

22.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.2017年甲乙簽訂一份合同，約定甲的父親去世后第10天，即將房屋賣給乙，2018年4月4日甲父去世，則對于該合同債權(quán)請求權(quán)的訴訟時效期間，自2018年4月14日起算

B.2018年1月4日，丁與丙簽訂保密義務(wù)，約定丙不得泄露交易中得知的丁的商業(yè)秘密，2018年5月5日，丙將該商業(yè)秘密告知丁的競爭對手，丁于6月3日得知，丁向丙主張賠償損失的3年訴訟時效期間自2018年6月3日開始計(jì)算

C.2018年3月3日，某商場銷售質(zhì)量不合格的商品給張某，張某因疏忽未發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量不合格，2018年3月8日方發(fā)現(xiàn)，則張某要求損害賠償?shù)?年訴訟時效期間自2018年3月8日起算

D.2018年4月4日，賈某自韓國某公司進(jìn)口一項(xiàng)技術(shù)，約定分期付款，最后一期履行期限屆滿日為2018年8月8日，則韓國某公司請求支付價款的3年訴訟時效期間自2018年8月8日起算

23.第

29

題

甲公司欠乙公司30萬元，一直無力償付，現(xiàn)丙公司欠甲公司20萬元，已到期，但甲公司明示放棄對丙的債權(quán)。對甲公司的這一行為，乙公司可以采取的措施有（）。

A.請求人民法院撤銷甲放棄債權(quán)的行為

B.通知丙公司撤銷甲放棄債權(quán)的行為

C.乙因此支付的必要費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān)

D.乙因此支付的必要費(fèi)用．由乙公司負(fù)擔(dān)

24.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司解散的表述中，錯誤的有（）。

A.公司解散事由發(fā)生后，公司并來終止，仍然具有法人資格，可以自已的名義開展與清算相關(guān)的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格

B.公司解散必須經(jīng)過法定清算程序

C.股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)。以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由．提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理

D.股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理

25.第

34

題

根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列涉外匯票票據(jù)行為中，屬于應(yīng)適用行為地法的有（）。

A.背書B.保證C.付款D.承兌

26.根據(jù)規(guī)定，下列情形中同時存在的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有（）。

A.債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立B.債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿C.債務(wù)人未完全清償債務(wù)D.明顯缺乏清償能力

27.

第

29

題

甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是（）。

A.甲的行為屬于出資不實(shí)

B.甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元

C.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

D.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

28.2019年5月10日，甲與乙簽訂了一份大豆買賣合同，雙方約定，甲向乙出售500斤大豆，價款1000元；5月25日，甲將大豆運(yùn)至乙家；貨到10日內(nèi)乙支付價款。5月20日，甲掌握確切證據(jù)，證明乙根本無力支付1000元的價款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）A.甲中止履行后，乙提供適當(dāng)擔(dān)保的，甲應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行

B.甲中止履行后，乙在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供適當(dāng)擔(dān)保，則甲有權(quán)解除合同

C.甲可以行使不安抗辯權(quán)，中止履行，并及時通知乙

D.甲可以行使不安抗辯權(quán)，直接解除合同，并及時通知乙

29.下列各項(xiàng)中，關(guān)于行紀(jì)的法律特征說法中，正確的有（）。

A.行紀(jì)既可以是有償法律行為，也可以是無償法律行為

B.行紀(jì)的法律效果先由行紀(jì)人承受

C.行紀(jì)是以行紀(jì)人自己的名義實(shí)施法律行為

D.行紀(jì)必定為有償法律行為

30.某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項(xiàng)中，符合《發(fā)行管理辦法》的有（）。A.A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計(jì)算，最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．5％

B.最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

C.最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤為最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的25％

D.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為最近1期末凈資產(chǎn)額的48％

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

47

題

個人獨(dú)資企業(yè)解散時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報(bào)債權(quán)，視為自動放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

40

題

債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時，如果債務(wù)人對債權(quán)人的債權(quán)提出異議，人民法院認(rèn)為異議成立的，其破產(chǎn)申請不予受理。（）

A.是B.否

36.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

公司股東可以用勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

38.50.存款人可以通過一般存款帳戶辦理現(xiàn)金繳存，不能辦理現(xiàn)金支取。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

為依法保證職工的合法權(quán)益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險(xiǎn)，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

40.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業(yè)匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據(jù)的粘單上記載“保證人只承擔(dān)一般保證責(zé)任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經(jīng)承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發(fā)出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費(fèi)用以及因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失，共計(jì)120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經(jīng)協(xié)商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發(fā)出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應(yīng)先對甲公司申請強(qiáng)制執(zhí)行為由，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據(jù)的提示付款期限是多長?說明理由。

42.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

43.2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(7)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?

44.根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

45.

（1）進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價格？

（2）計(jì)算進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備應(yīng)繳納的關(guān)稅稅額

（3）說明進(jìn)出口公司進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備申報(bào)繳納關(guān)稅的期限。

五、案例分析題(5題)46.某有限責(zé)任公司設(shè)立于2005年2月，由五位股東各出資20%組成。2007年4月，公司董事會擬對公司進(jìn)行改制，其改制方案主要內(nèi)容為

（1）以公司法定公積金向公司轉(zhuǎn)增注冊資本

（2）吸收合并另一公司

（3）在實(shí)現(xiàn)增資與合并之后，該公司將按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司。董事會于2007年5月5日通知全體股東于5月20日召開股東會，五位股東均按期出席會議，對于董事會提交會議討論的方案，除一位股東投反對票外，其余股東均表示同意。隨后公司董事會向登記機(jī)關(guān)依法辦理了相關(guān)變更手續(xù)。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當(dāng)時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.C表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。已知該公司的經(jīng)營狀況如下

（1）最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入為6000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均為33%。

（2）最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（3）發(fā)行后股本總額為3500萬元。

（4）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)。有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進(jìn)行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

（1）該公司2007年5月20日股東會通過董事會提交的改制方案是否正確？為什么？如果該公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金應(yīng)當(dāng)為多少？

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是否有效？為什么？討論的發(fā)行方案是否通過？為什么？

（3）根據(jù)本題2中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件？為什么？

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙？為什么？

（5）某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償？應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)賠償損失的責(zé)任？該賠償范圍包括哪些？

47.(2011年)2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬元的價格向乙購買一套精裝修住房。當(dāng)日，甲支付了40萬元定金，乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應(yīng)于8月1日前付清余款；乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)。7月15日，當(dāng)?shù)赝唤堤卮蟊┯?，該房屋被淹沒，損失額達(dá)60萬元。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。8月1日，甲向乙支付余款時直接扣除60萬元，僅付400萬元，同時要求乙辦理房屋過戶手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，