2022-2023年湖南省長沙市注冊會計經(jīng)濟法

2022-2023年湖南省長沙市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

30

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關(guān)匯票背書的表述中，正確的是（）。

2.

第

16

題

企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工（）以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

A.25%B.30%C.50%D.35%

3.根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，下列關(guān)于該法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)，表述不正確的是()。

A.“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的”是法律規(guī)范中的假定

B.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的假定

C.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的模式

D.“未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任”是法律規(guī)范中的后果

4.在公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額一定比例以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。該比例是()。

A.3％B.5％C.10％D.15％

5.

第

6

題

企業(yè)和個人有不繳或者少繳財政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會計科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財政收入（）的罰款。

A.10%以上30%以下B.10%以上20%以下C.5%以上30%以下D.5%以上20%以下

6.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，拾得遺失物的處理規(guī)則不包括()。A.拾得人應(yīng)當(dāng)及時通知權(quán)利人領(lǐng)取，或者送交公安等有關(guān)部門

B.遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔

C.招領(lǐng)公告期限內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理

7.(2012年B卷)外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內(nèi)公司乙部分股權(quán)．以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲以股權(quán)出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款350萬元。7月6日，甲將剩余200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權(quán)的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

8.

第

18

題

《公司法》完善了股東知情權(quán)的規(guī)定，股東欲查閱下列哪項文件須向公司提出書面請求，并說明目的（）。

A.公司章程B.股東會、董事會、監(jiān)事會會議資料C.財務(wù)會計報告D.公司會計賬簿

9.債權(quán)人甲公司對債務(wù)人乙國有企業(yè)提出破產(chǎn)申請后，又與其達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議，甲公司擬向人民法院請求撤回破產(chǎn)申請。甲公司可以請求撤回破產(chǎn)申請的時間為()。

A.人民法院決定受理乙企業(yè)破產(chǎn)案件前

B.人民法院宣告乙企業(yè)破產(chǎn)前

C.人民法院裁定進(jìn)行破產(chǎn)財產(chǎn)分配前

D.人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)案件前

10.

甲公司與乙希望小學(xué)簽訂贈與一批電腦的合同，后甲公司法定代表人更換，不愿履行贈與合同。對此F列表述正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)撤銷贈與合同

B.贈與合同是單務(wù)合同，甲公司可以反悔

C.乙小學(xué)有權(quán)要求甲公司交付電腦

D.若甲公司以書面形式通知乙小學(xué)不予贈與，則甲公司不再承擔(dān)責(zé)任

11.甲與乙簽訂一份買賣合同，乙購買甲的一輛卡車，雙方約定合同價款為8萬元，后丙又向甲出價10萬元購買，甲遂與丙簽訂了購買合同，在卡車未交付和未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況下，乙、丙均要求甲交付該卡車，關(guān)于該案例，下列說法正確的是()。

A.乙先與甲簽訂合同，甲應(yīng)將卡車交付給乙

B.丙出價較高，甲應(yīng)將卡車交付給丙

C.甲可以自行決定將卡車交付給乙或丙

D.經(jīng)丙同意，甲可以將卡車交付給乙

12.關(guān)于資本項目外匯管理，下列說法正確的是（）。

A.資本項目包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、服務(wù)收支、證券投資等

B.依法終止的外商投資企業(yè)，按照規(guī)定進(jìn)行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，不能向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯匯出

C.境外機構(gòu)、境外個人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)到外匯管理機關(guān)辦理登記

D.境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人向境外直接投資，無需登記，辦理備案手續(xù)

13.甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的鉆戒出質(zhì)給甲。但其后乙并未將鉆戒如約交付給甲，而是把該鉆戒賣給了丙。丙取得鉆戒后，與甲因該鉆戒的權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該鉆戒權(quán)利歸屬的表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得該鉆戒的所有權(quán)，因為該鉆戒已質(zhì)押給甲

B.丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，但甲可依其質(zhì)權(quán)向丙追償

C.丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，甲不能向丙要求返還該鉆戒

D.丙能否取得該鉆戒的所有權(quán)，取決于甲同意與否

14.出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法正確的是（）。

A.該合同有效

B.該合同一律認(rèn)定為無效

C.在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效

D.在一審判決前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效

15.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，錯誤的是（）。

A.本票無須承兌

B.本票的基本當(dāng)事人只有出票人和收款人

C.付款地是本票的絕對應(yīng)記載事項

D.本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)

16.下列各項中，屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨關(guān)稅區(qū)”的是（）。

A.中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)B.中國香港特別行政區(qū)C.京津冀一體化都市圈D.海南經(jīng)濟特區(qū)

17.(2010年)甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記

18.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個人所有財產(chǎn)遺贈給乙

19.

第

15

題

下列屬于公開發(fā)行證券的是（）。

A.向特定對象發(fā)行證券累計超過l50人

B.向特定對象發(fā)行證券

C.向不特定對象發(fā)行證券

D.向特定對象發(fā)行證券累計超過l00人

20.某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)的事項是（）。

A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊資本

二、多選題(10題)21.第

37

題

某工程師申請發(fā)明專利，根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明必須符合新穎性的條件。該新穎性的判斷標(biāo)準(zhǔn)是（）。

A．申請日以前未在國內(nèi)公開使用過

B．申請日以前未在國內(nèi)外公開使用過C申請日以前未在國內(nèi)刊物上發(fā)表過

D．申請日以前未在國內(nèi)外刊物上發(fā)表過

22.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)評估的有（）。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

23.(2012年B卷)下列關(guān)于建設(shè)工程施工合同上的竣工與驗收的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的有（）。

A.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收合格，不得交付使用

B.建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的．以建設(shè)工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期

C.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人即擅自使用的，以發(fā)包人開始使用之日為竣工日期

D.承包人已提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以提交驗收報告之日為竣工日期

24.張先生將自己的一套房屋出租給王女士，在租賃期間，張先生將房屋出售，王女士主張優(yōu)先購買權(quán)，人民法院不予支持的情形有（）。

A.張先生將房屋賣給了他的姐姐張女士

B.張先生將房屋賣給了他的同事李先生，并且李先生知道該房屋正在出租

C.張先生將房屋賣給了他的同學(xué)劉先生并辦理了房屋過戶手續(xù)，劉先生購買時不知道該房屋正在出租

D.張先生將預(yù)出售房屋的事實通知了王女士，王女士在15日內(nèi)未明確表示購買

25.下列各項中，屬于侵權(quán)行為的有（）。

A.甲公司明知是假冒注冊商標(biāo)的商品而購買并經(jīng)營性使用

B.乙公司明知是假冒注冊商標(biāo)的商品而購買并用于銷售

C.丙公司銷售不知道是侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品，丙公司能證明該商品是自己合法取得的并能說明提供者

D.丁公司明知是侵犯外觀設(shè)計專利權(quán)的商品而購買經(jīng)營性使用

26.甲債權(quán)人由于大同公司不能清償其到期債務(wù)時，于是對大同公司提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告大同公司破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）

A.債務(wù)人企業(yè)大同公司

B.債權(quán)人王某

C.出資額占大同公司注冊資本7％的出資人王五

D.出資額占大同公司注冊資本26％的出資人趙六

27.周橘、鄭桃、吳柚設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事服裝貿(mào)易經(jīng)營。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務(wù)。下列哪些表述是正確的（）A.A.王椰可以鄭桃從合伙企業(yè)中分取的利益來受償

B.鄭桃不必經(jīng)其他人同意，即可將其合伙財產(chǎn)份額直接抵償給王椰

C.王椰可申請強制執(zhí)行鄭桃的合伙財產(chǎn)份額

D.對鄭桃的合伙財產(chǎn)份額的強制執(zhí)行，周橘和吳柚享有優(yōu)先購買權(quán)

28.

第

51

題

根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

29.甲公司向乙上市公司采購DVD機1000臺．應(yīng)付貨款300萬元，由丙以其持有的乙上市公司的股票作為質(zhì)押。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.質(zhì)權(quán)自向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

B.該質(zhì)押合同尤效

C.若甲到期不能支付貨款．丙應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

D.若甲到期不能支付貨款，丙戍承擔(dān)過錯責(zé)任

30.長江股份有限公司首次公開發(fā)行股票7000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的有（）A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為2000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4000萬股

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

當(dāng)事人可以將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件；當(dāng)該事件發(fā)生時，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

32.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

33.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

46

題

公民、法人或其他組織向人民法院提起行政訴訟后，無論人民法院是否已經(jīng)受理，都可以同時申請行政復(fù)議。（）

A.是B.否

36.第

38

題

在利用外資改組國有企業(yè)時，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

38.第

47

題

個人獨資企業(yè)解散時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報債權(quán)，視為自動放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

50

題

資本保全是要保證投資者投入到企業(yè)的資本不受侵蝕，其基本要求是，企業(yè)的凈資產(chǎn)只有超過所需保全的資本部分，才能確認(rèn)為收益。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.

（1）甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，該支票是否有效并說明理由。

（2）乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為是否符合有關(guān)規(guī)定并說明理由。如不符合有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)何種法律責(zé)任

（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任

43.昌盛公司向安詳賓館發(fā)出一封郵件稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3500元；電冰箱100臺，每臺售價2900元。如有意購買，請告知。安詳賓館接到該郵件后，遂向昌盛公司回復(fù)稱：只欲購買昌盛公司60臺電視機，每臺電視機付款3400元；70臺電冰箱，每臺電冰箱付款2700元，貨到付款。昌盛公司接到安詳賓館的回復(fù)郵件后，決定接受安詳賓館的要求。昌盛安詳簽訂了買賣合同，約定交貨地點為安詳賓館。昌盛公司同時與A運輸公司簽訂了合同，約定由A公司將貨物運至安詳賓館。A公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。A公司將剩余的未遭損失的貨物運至安詳賓館，安詳賓館要求昌盛公司將貨物補齊后一并付款。昌盛公司迅速補齊了貨物，但安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告，安詳賓館仍未付款。于是，昌盛公司通知安詳賓館解除合同，安詳賓館不同意解除合同。昌盛公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求安詳賓館賠償損失。要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：(1)昌盛公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約還是要約邀請?(2)安詳賓館的回復(fù)是承諾還是新的要約?請說明理由。(3)A公司是否應(yīng)對運貨途中的貨物毀損承擔(dān)損害賠償責(zé)任?請說明理由。(4)昌盛公司能否解除與安詳賓館的買賣合同?請說明理由。

44.2014年1月8日，甲以明天公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求明天公司的所有債權(quán)人在5月21日之前申報債權(quán)。在申報債權(quán)到期日前，甲申報到期債權(quán)2000萬元，其中，欠款1600萬元，違約利息400萬元；乙申報到期債權(quán)1000萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責(zé)任保證；丙申報債權(quán)100萬元，該債權(quán)在一年后到期；丁申報債權(quán)1800萬元，該債權(quán)附有在明天公司一棟樓房上設(shè)定的抵押權(quán)。在6月1日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人認(rèn)為：甲的債權(quán)應(yīng)當(dāng)只計本金1600萬元，不計違約罰息400萬元；乙的債權(quán)不應(yīng)當(dāng)申報，而應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)；丙的債權(quán)未到期，不能確認(rèn)；丁的債權(quán)有抵押擔(dān)保，無需申報確認(rèn)。6月10日，明天公司的控股股東戊向人民法院提出申請，請求對明天公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認(rèn)為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定明天公司重整。隨后，丁要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被明天公司拒絕。重整期間，經(jīng)明天公司申請，人民法院批準(zhǔn)，明天公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，6月30日，明天公司為維持營業(yè)正常進(jìn)行，以其所有的另外一棟樓房設(shè)定抵押向銀行借款1500萬元。10月10日，明天公司向人民法院和債權(quán)人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：(1)一般債權(quán)人的債權(quán)僅償還60％，并且分兩年支付；(2)公司股東將其擁有的50％的股份按照債權(quán)比例分配給一般債權(quán)人作為補償；(3)抵押擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)在兩年后可以得到本金的全額支付；(4)自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權(quán)停止計算利息。債權(quán)人會議對上述重整計劃草案進(jìn)行了分組表決。除擔(dān)保債權(quán)人組外，各類債權(quán)人組和出資人組都通過了重整計劃草案。明天公司在與擔(dān)保債權(quán)人組協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準(zhǔn)了重整計劃草案。2015年5月，明天公司按照重整計劃規(guī)定的30％的支付比例清償?shù)谝还P債務(wù)之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金流嚴(yán)重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人請求，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。明天公司請求一收債權(quán)人返還已經(jīng)支付的30％的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)人民法院確定的債權(quán)人申報債權(quán)的期限是否合法?請說明理由。(2)在第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人對甲、乙、丙和丁申報債權(quán)的異議是否成立?請分別說明理由。(3)明天公司能否拒絕丁為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求?請說明理由。(4)在重整期間，明天公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔(dān)保的做法是否合法?請說明理由。(5)人民法院在擔(dān)保債權(quán)人對重整計劃草案有異議的情況下，批準(zhǔn)重整計劃的做法是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(6)在終止執(zhí)行重整計劃后，明天公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?請說明理由。

45.甲公司于2013年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設(shè)用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2014年1月28日，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)作抵押，向丙銀行借款5000萬元，借款期限3年。該抵押權(quán)辦理了登記手續(xù)。此后，甲公司依法辦理了各項立項、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開工建設(shè)廠房。2014年5月，因城市修改道路規(guī)劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設(shè)廠房的部分土地，用于市政公路建設(shè)。甲公司因該原因辦理建設(shè)用地使用權(quán)變更登記手續(xù)時，發(fā)現(xiàn)登記機構(gòu)登記簿上記載的建設(shè)用地使用權(quán)面積與土地使用權(quán)證上的記載不盡一致。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

甲公司于何時取得建設(shè)用地使用權(quán)?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司是否有權(quán)要求丁公司對轎車的火失承擔(dān)賠償責(zé)任?請說明理由。

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47.

甲、乙、丙三家公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機器設(shè)備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權(quán)出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元。但在公司登記時，工商行政管理機關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2010年發(fā)生如下事項：

(1)公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人。

(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2010年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2006年與幾個朋友合資投資設(shè)立8照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)8公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于8公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：①要求王某將從8公司所得收入歸A公司所有；②撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補張某為A公司的董事；③2010年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司設(shè)立時甲企業(yè)出資的機器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲企業(yè)補足出資的義務(wù)免除。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少?

(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)王某任B公閉常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否應(yīng)該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔(dān)責(zé)任?股東會對免除甲企業(yè)補足出資義務(wù)的決議疆否符合規(guī)定?分別說明理由。

48.合伙協(xié)議約定由D作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔(dān)保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價跌入低谷，甲以每股22元的價格購入A公司10萬股，并向公司報告，2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2012年1月5日買入A公司股票1萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔(dān)任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易目的公司持股情況一直如下狀態(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

50.石家莊市某企業(yè)(甲方)是專門生產(chǎn)精密機床的重點大型(國務(wù)院確定)國有獨資企業(yè)，與北京某國有獨資公司(乙方)于2011年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應(yīng)乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2012年4月1日至20日為交貨日期。經(jīng)甲方要求，乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人，原任總經(jīng)理為了結(jié)其在任職期內(nèi)的合同事項，在未與乙方事先協(xié)商的情況下，于2012年3月20

曰向乙方發(fā)貨。乙方于2012年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由拒絕向其付款，從而引起爭議。后經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。甲企業(yè)2012年全年實現(xiàn)盈利1500萬元，企業(yè)管理當(dāng)局2013年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設(shè)施和支付職工福利費用。2013年8月，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定，將甲企業(yè)改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案和細(xì)節(jié)步驟，次日即開始實施改制的各項程序。甲企業(yè)改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司設(shè)立董事會，董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的人員擔(dān)任，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔(dān)任副經(jīng)理，由于未涉及同業(yè)競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業(yè)務(wù)開展，公司董事會并沒有提出任何異議。要求：根據(jù)本例提供的事實，分別回答以下問題。(1)乙方設(shè)定的抵押權(quán)是否有效?并說明理由。(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人是否合法?并說明理由。(3)乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。(4)乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?并說明理由。(5)甲企業(yè)管理當(dāng)局2013年決定利潤分配的方案是否合法?并說明理由。(6)甲企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?并說明理由。(7)甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)張某兼職的行為是否合法?并說明理由。

參考答案

1.C(1)選項A：背書日期屬于相對應(yīng)記載事項，未記載背書日期的，視為到期日前背書；(2)選項B：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依背書取得票據(jù)權(quán)利；(3)選項C：出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力，出票人對受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；(4)選項D：委托收款背書的背書人仍是票據(jù)權(quán)利人，被背書人只是代理人，但未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利；如果轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任。

2.B企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工30%以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

3.B本題考核法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)。學(xué)理一般認(rèn)為法律規(guī)范由假定、模式和后果三個部分構(gòu)成。假定是法律規(guī)范所規(guī)定的適用法律規(guī)范的條件和情況部分，包括行為發(fā)生的時空、各種條件等積極狀態(tài)的預(yù)設(shè)。模式是法律規(guī)范所規(guī)定的行為規(guī)則部分，具體規(guī)定人們可以做什么或禁止人們做什么部分。后果是法律規(guī)范所規(guī)定的行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果部分，是法律規(guī)范對人們具有法律意義的行為態(tài)度。

4.C本題考核公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)。在公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。

5.A解析：本題考核不繳或者少繳財政收入行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)和個人有不繳或者少繳財政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會計科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財政收入10%以上30%以下的罰款。

6.C本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。招領(lǐng)公告期內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國家所有。

7.D本題考核外商投資企業(yè)投資者的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。

8.D新《公司法》規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。

9.A解析：在人民法院決定受理企業(yè)破產(chǎn)案件前，破產(chǎn)申請人可以請求撤回破產(chǎn)申請。人民法院準(zhǔn)許申請人撤回破產(chǎn)申請的，在撤回破產(chǎn)申請之前已經(jīng)支出的費用由申請人承擔(dān)。

10.C贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與；但具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。題目中是具有公益性質(zhì)的贈與，不能任意撤銷，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)，選項C正確。

11.AA【解析】本題考核特殊動產(chǎn)買賣合同。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，均未受領(lǐng)交付，也未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標(biāo)的物和辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。因此，本題選項A的表逑是正確的。

12.C【解析】本題考核資本項目外匯管理。服務(wù)收支屬于經(jīng)常項目，選項A錯誤；依法終止的外商投資企業(yè)，按照規(guī)定進(jìn)行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯匯出，選項B錯誤；境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人向境外直接投資，應(yīng)按照規(guī)定辦理登記，選項D錯誤。

13.C(1)動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立，在本題中，乙未向甲交付鉆戒，質(zhì)權(quán)并未設(shè)立；(2)動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自“交付時”發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外，在本題中，乙將鉆戒交付給丙，丙依法取得了該鉆戒的所有權(quán)。

14.C本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。

15.C本題考核本票的相關(guān)規(guī)定。本票是見票即付的自付票據(jù)，其基本當(dāng)事人只有出票人和收款人，無需承兌。付款地是本票的相對應(yīng)記載事項，未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所為付款地。因此選項C不符合《票據(jù)法》規(guī)定。

16.B我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國香港”“中國澳門”和“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關(guān)稅區(qū)”(簡稱“中國臺北”)名義加入世貿(mào)組織，成為我國的單獨關(guān)稅區(qū)。

17.A本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

18.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個或者兩個以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為。選項A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項B是贈與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立；選項C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

19.C本題考核公開發(fā)行證券的條件。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券和向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，屬于公開發(fā)行證券。

20.B本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的重大事項，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，其分立事項應(yīng)由本級人民政府批準(zhǔn)。

21.AD本題考核新穎性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)于斷新穎性的地域標(biāo)準(zhǔn)，我國采用的是混合標(biāo)準(zhǔn)，即：公開發(fā)表的方式是以全世界為地域范圍，而公開使用的方式僅以國內(nèi)為界限。

22.ABCD本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，非上市公司國有股東股權(quán)比例變動的，應(yīng)該對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應(yīng)該進(jìn)行評估。

23.AD本題考核建設(shè)工程合同。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的，以竣工驗收合格之日為竣工日期，因此選項B的說法錯誤；建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期，因此選項C的說法錯誤。

24.ACDACD【解析】本題考核房屋租賃合同。具有下列情形之一，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持：房屋共有人行使優(yōu)先購買權(quán)的；出租人將房屋出賣給近親屬，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女的；出租人履行通知義務(wù)后，承租人在15日內(nèi)未明確表示購買的；第三人善意購買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)的。本題B選項的表述中，李先生不構(gòu)成善意第三人，無論是否已經(jīng)辦理登記手續(xù)，王女士都可以主張優(yōu)先購買權(quán)。

25.BC

商標(biāo)侵權(quán)限于銷售，不包括許諾銷售和為生產(chǎn)經(jīng)營目的使用；銷售不知道是侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品，能夠證明該商品是自己合法取得的并說明提供者的，仍構(gòu)成侵權(quán)．只是不承擔(dān)賠償責(zé)任；外觀設(shè)計的專利侵權(quán)限于制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口，不包括經(jīng)營性使用。

26.ABD根據(jù)規(guī)定，下列人員可以向人民法院提出重整申請：

（1）債務(wù)人或者債權(quán)人可以依法直接向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整（選項A、B）

（2）債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整（選D）；

（3）國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對金融機構(gòu)進(jìn)行重整的申請。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

27.ACD解析合伙企業(yè)法》第42條規(guī)定：“合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償。債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算?！庇缮鲜鰲l款可知，ACD項的表述都符合法律的規(guī)定，所以ACD項正確。B項：普通合伙企業(yè)是人合性企業(yè)，合伙人對外出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額都需要征得全體合伙人一致同意。同時上述條款規(guī)定，合伙人只能“以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償”，B項表述于法無據(jù)，所以B項錯誤。綜上所述，本題答案為ACD。

28.ABCD

29.BD選項A、B，股份有限公司不得接受以本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；選項C、D，主合同有效、擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。出質(zhì)人有過錯的，應(yīng)承擔(dān)過錯責(zé)任，并非“擔(dān)保責(zé)任”。

30.CD根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

選項A、B，包銷不存在發(fā)行失敗的問題；

選項C、D屬于，代銷期限屆滿，未達(dá)到70％。

綜上，本題應(yīng)選CD。

31.N當(dāng)事人只能將將來可能發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件。

32.N專利權(quán)是一種知識產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

33.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

34.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內(nèi)機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關(guān)、社會團體、部隊等，包括外商投資企業(yè)

35.N本題考核點是行政復(fù)議的程序。人民法院已經(jīng)依法受理的行政訴訟，不得申請行政復(fù)議。

36.N在利用外資改組國有企業(yè)時，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會意見；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

37.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。對于其他的有限責(zé)任公司，董事會成員中不要求必須有職工代表。而在所有的監(jiān)事會中，均應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的公司職工代表。

38.N因為個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

39.N本題考核支票的付款。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

40.Y

41.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

42.1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍然有效。我國《票據(jù)法》規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)，可以補記。甲公司已授權(quán)乙公司在收款人欄內(nèi)補記收款人，因此，該支票是有效的。

（2）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業(yè)務(wù)活動，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)活動，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項，丙公司收取相應(yīng)的管理費，丙公司的行為屬于出租或轉(zhuǎn)讓賬戶的行為，不符合有關(guān)規(guī)定。其次，應(yīng)當(dāng)由丙公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款。

（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支出到賬資金的理由不能成立。一是，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，支票屬于見票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。二是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，除國家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或個人凍結(jié)、扣款，不得停止單位、個人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關(guān)規(guī)定，丁銀行應(yīng)當(dāng)按延壓金額每天0.5‰計付賠償金。

43.(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的為新要約。在本題中安詳賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更因此安詳賓館的回復(fù)視為新要約。(3)A公司可以不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。本題中A公司在運輸貨物途中遭遇洪水致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失因此可以不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的一方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告安詳賓館仍未付款。因此昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的,為新要約。在本題中,安詳賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更,因此,安詳賓館的回復(fù)視為新要約。(3)A公司可以不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任,但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的,不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。本題中,A公司在運輸貨物途中遭遇洪水,致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失,因此,可以不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的,一方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中,安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款,昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告,安詳賓館仍未付款。因此,昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。

44.(1)人民法院確定的債權(quán)人申報債權(quán)的期限不合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請“公告”之日起計算最短不得少于30日最長不得超過3個月。在本題中人民法院公告之日為1月21日債權(quán)申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人甲可以就違約罰息申報債權(quán)。②對乙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后對于負(fù)連帶責(zé)任的保證人債權(quán)人有權(quán)直接要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任也可以首先向進(jìn)入破產(chǎn)程序的債務(wù)人追償然后再以未受清償?shù)挠囝~向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定未到期的債權(quán)在破產(chǎn)申請受理時視為到期丙有權(quán)申報債權(quán)。④對丁的異議不成立。根據(jù)觀定債權(quán)人申報債權(quán)時應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔(dān)保并提交有關(guān)證據(jù)。在本題中有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)必須申報。(3)明天公司可以拒絕了的要求。根據(jù)規(guī)定在重整期間對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)應(yīng)暫停行使。(4)明天公司的做法合法。根據(jù)規(guī)定在重整期間債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。(5)人民法院批準(zhǔn)重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人將獲得全額清償其因延期清償所受的損失將得到公平補償?shù)那闆r下人民法院才可以批準(zhǔn)重整計劃。在本題中有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人只是獲得了本金的全額清償?shù)湟蜓悠谇鍍斔艿膿p失未得到公平補償因此人民法院批準(zhǔn)重整計劃的做法不符合規(guī)定。(6)明天公司不能請求一般債權(quán)人返還已經(jīng)清償?shù)目铐?。根?jù)規(guī)定人民法院裁定終止重整計劃的債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效債權(quán)人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。(1)人民法院確定的債權(quán)人申報債權(quán)的期限不合法。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請“公告”之日起計算,最短不得少于30日,最長不得超過3個月。在本題中,人民法院公告之日為1月21日,債權(quán)申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人甲可以就違約罰息申報債權(quán)。②對乙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后,對于負(fù)連帶責(zé)任的保證人,債權(quán)人有權(quán)直接要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任,也可以首先向進(jìn)入破產(chǎn)程序的債務(wù)人追償,然后再以未受清償?shù)挠囝~向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,未到期的債權(quán),在破產(chǎn)申請受理時視為到期,丙有權(quán)申報債權(quán)。④對丁的異議不成立。根據(jù)觀定,債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔(dān)保,并提交有關(guān)證據(jù)。在本題中,有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán),必須申報。(3)明天公司可以拒絕了的要求。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)應(yīng)暫停行使。(4)明天公司的做法合法。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的,可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。(5)人民法院批準(zhǔn)重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人將獲得全額清償,其因延期清償所受的損失將得到公平補償?shù)那闆r下,人民法院才可以批準(zhǔn)重整計劃。在本題中,有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人只是獲得了本金的全額清償,但其因延期清償所受的損失未得到公平補償,因此,人民法院批準(zhǔn)重整計劃的做法不符合規(guī)定。(6)明天公司不能請求一般債權(quán)人返還已經(jīng)清償?shù)目铐?。根?jù)規(guī)定,人民法院裁定終止重整計劃的,債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效,債權(quán)人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。

45.甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機構(gòu)辦理登記登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中甲公司于2013年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記因此甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定,建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機構(gòu)辦理登記,登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中,甲公司于2013年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記,因此,甲公司于2013年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。

46.甲公司無權(quán)要求丁公司對轎車的滅失承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，因不可歸責(zé)于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金。在本題中，轎車的毀損是因不可抗力引起的，承租人并無過錯，因此不承擔(dān)賠償責(zé)任。

47.(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元。

(2)股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20%，不符合規(guī)定。

(3)公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司(總)經(jīng)理的職權(quán)。

(4)董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級管理人員包括財務(wù)負(fù)責(zé)人，因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。

(5)王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；本題王某是A公司的董事，又是B公司的常務(wù)副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)屬于同類業(yè)務(wù)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

(6)①A公司要求王某將其8公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。②A公司董事會撤銷王某董事職務(wù)、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定。選舉和更換董事屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)，公司董事會無權(quán)選舉和更換董事。

(7)①甲企業(yè)應(yīng)當(dāng)補足出資。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額。②乙和丙應(yīng)該對甲出資不實的行為承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。③股東會免除甲企業(yè)補足出資義務(wù)的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人股東對資本充實責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除。

48.合伙協(xié)議約定由D作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

49.(1)甲買入A公司股票的行為符合法律規(guī)定。上市公司董事長可以自行買入公司股票，法律未作出限制性規(guī)定。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，超過了甲持有公司股份總數(shù)的25％，不符合規(guī)定。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。(4)丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東，將其持有的公司股票買入后6個月內(nèi)賣出，或者賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會不按上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30天內(nèi)執(zhí)行，公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定，丙于2012年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益，董事會一直未予理會。到2012年2月12日已滿30天，董事會未予執(zhí)行，所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。(5)上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案，如果公司不按時提交的，其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定，因股權(quán)分布不具備上市條件的，公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案，如果不按時提交的，由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中，由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人)，低于了公司總股本的25％，因此不符合上市條件，可能會被上交所實施“退市風(fēng)險警示”或“暫停上市交易”。

50.(1)乙方設(shè)定的抵押權(quán)未生效。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物提供抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立，本題中，乙方以房屋提供抵押，并未辦理抵押登記，因此抵押權(quán)并未設(shè)立。(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人合法。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，有權(quán)任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員。(3)乙方以公司合并拒付貨款的理由不成立。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。因此，合并前乙方的義務(wù)應(yīng)由合并后的企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)。(4)乙方自主決定與A外資企業(yè)合并不合法。乙企業(yè)是國有獨資公司，根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。(5)甲企業(yè)管理當(dāng)局2013年決定利潤分配的方案不合法。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。本題中，甲企業(yè)集體討論決定利潤分配是不符合規(guī)定的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。(6)甲企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，國有企業(yè)實施改制前，原企業(yè)應(yīng)當(dāng)與投資者就職工安置費用、勞動關(guān)系接續(xù)等問題明確相關(guān)責(zé)任，并制訂職工安置方案，職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，企業(yè)方可實施改制。本題中，甲企業(yè)的職工安置方案僅僅經(jīng)過企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，而且沒有經(jīng)過職工代表大會審議，是不合法的。(7)①甲公司董事會的組成不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，并經(jīng)公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。本題中，甲公司董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的人員擔(dān)任，沒有經(jīng)過職工代表大會選舉職工董事，是不符合規(guī)定的。②甲公司董事長選派符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事會設(shè)董事長1人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。(8)張某兼職的行為不合法。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。因此本題中，作為國有資公司董事長的張某盡管沒有從事同業(yè)競爭的營業(yè)，但自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔(dān)任副經(jīng)理的兼職行為是不符合規(guī)定的。Correctanswer：(1)ThemortgagesetbyPartyBisnoteffective．Accordingtothe“PropertyLaw”provisions．toprovidemortgagehousin9，heshallregisterthemortgagedproperty,themortgagerightshallbeestablishedsincethedateofregistration，inthiscase，PartyBprovidesmortgagehousin9，

doesnotexercisemortgageregistration，somortgagerighthasnotestablished．(2)ThestateownedassetssupervisionandadministrationdepartmentdecidedtoreappointPartyA'sgeneralmanagerandfinancialdirectorarelegal．Accordingtotheregulations，agencyperformingcapitalcontributor’sdutiesinaccordancewithlaws，administrativeregulatioasandthearticlesofassociationoftheenterprise，haspowertoappointandremovestate-ownedenterprisemanager,deputymanageLfinancemanagerandotherseniormanagementpersonnel．(3)ThereasonthatPartyBrefusestopaythepurchasepriceascorporatecombinationisnotvalid．Accordingtothe“ContractLaw”provisions，thecorporatecombinationhappenedafterslgnmgcontractbyparties，thecontractualfightandcontractualobligationshallbeexercisedbvafter-combinationlegalpersonorotherorganization．Therefore，beforethemergerofobligationofPartyBshallbeborebyafter-combinationenterprisessequentially．(4)PartyBdecidestocombinewithAforeignenterpriseonitsownwhichareillegal．BCompanyisawhollystateownedcompany,accordingtotheprovisions，awhollystate．ownedcompanymerger,split--up，mcreaseorreductionofregisteredcapital，theissuanceofbonds．distributionofprofits，anddissolution，bankruptcy,decidedbythebodyperformingthecontributor’sfunctions．(5)2013profitdistributio