某公司員工期權方案設計

公司員工期權方案

建議稿2000年5月機密第一頁，共四十一頁。2內(nèi)容公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄第二頁，共四十一頁。3內(nèi)容公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄公司員工期權方案介紹宗旨公司初創(chuàng)時股權結構一期期權來源二期期權來源確定員工期權方案的程序第三頁，共四十一頁。4公司員工期權方案宗旨員工分享公司的成功與發(fā)展，并與公司共擔風險獎勵為公司做出持續(xù)性貢獻的員工，激勵員工不斷地創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)不斷地吸納人才、留住人才，合理地使用人才，提升企業(yè)的競爭力第四頁，共四十一頁。5公司初創(chuàng)時股權結構股權項目第五頁，共四十一頁。6公司目前股權結構（未分配期權）股權項目*創(chuàng)業(yè)者團隊指公司初創(chuàng)時的私人出資方和初創(chuàng)經(jīng)營者第六頁，共四十一頁。7香港創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則中，期權占總股本的比例已提高到30%中華網(wǎng)和新意網(wǎng)的期權比例豁免高達50%聯(lián)想集團1994年在香港聯(lián)交所掛牌上市，公司新老交替之前進行了股權調(diào)整，將員工持股會所持有的35%股份的分紅權變?yōu)楣蓹啵?5%股權的分配方式如下：創(chuàng)業(yè)時期有特殊貢獻員工15人占35%，即35%*3512.25%較早進入公司的員工160人占20%，即35%*207%預留做為以后對公司有貢獻的員工占45%，即35%*4515.75%/例/第七頁，共四十一頁。8一期建議期權分配后公司股權結構股權項目第八頁，共四十一頁。9二期融資時期權來源（建議）二期融資時員工期權達到20%第九頁，共四十一頁。10二期融資到位以及期權分配后公司股權結構股權項目第十頁，共四十一頁。11確定員工期權方案的程序第十一頁，共四十一頁。12內(nèi)容公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄期權分配方案構架執(zhí)行規(guī)則員工持股會期權分配構架重要經(jīng)營崗位期權全體員工業(yè)績期權預留股份與期權變更股份回購公司發(fā)生重大變化時員工持股的處理原則第十二頁，共四十一頁。13及重要崗位期權全體員工業(yè)績期權員工持股會期權分配構架(建議）20%80%第十三頁，共四十一頁。14員工持股會期權執(zhí)行規(guī)則：員工持股會期權分為：重要經(jīng)營崗位期權 全體員工業(yè)績期權資格確定：員工持股的資格由董事會確定，一般原則為：1.在公司工作超過一個季度的正式員工2.對公司有特殊貢獻者（由董事會界定）數(shù)額確定：由董事會確定，一般原則為：1.崗位重要性（包括各層級之間及各部門之間）2.工作業(yè)績（)3.工作時間長度（按季度計算）期權授予時間：在兩個財政年內(nèi)按季度授予第十四頁，共四十一頁。15員工持股會期權執(zhí)行規(guī)則：

期權的有效期：必須在取得期權資格后半年至四年內(nèi)均勻行權，授予期權 第二年結束時執(zhí)行的數(shù)量不能超過期權總數(shù)的50%，第三 年結束時執(zhí)行的數(shù)量不能超過期權總數(shù)的80%。行權價格：行權價格為一期增資擴股時核準的公司價值，

行權時間：由董事會確定每半年一次的固定時間出資方式：行權須以現(xiàn)金方式

管理：由員工持股會負責日常管理*按國際慣例，股票期權執(zhí)行有效期限一般不超過10年，授予后不能立即執(zhí)行，且不能一次執(zhí)行完所有期權。一般公司的做法是期權授予一年后才能實施，第二年結束時執(zhí)行的數(shù)量不能超過期權總數(shù)的40%，第三年結束時執(zhí)行的數(shù)量不能超過期權總數(shù)的70%。第十五頁，共四十一頁。16董事期權案例

聯(lián)想香港公司1998年9月30日授予柳傳志等6位執(zhí)行董事在未來10年內(nèi)以每股1.122港元的價格購買總共達820萬股的認股期權，其中柳傳志為200萬股，是其他董事的2.89倍。方正香港公司1998年12月21日授予王選等6位董事在2005年12月6日期間以每股1.39港元的價格購買總數(shù)達5700萬股的認股期權，其中王選為1080萬股，是其他董事的1.17倍。

/例/第十六頁，共四十一頁。17以上重要經(jīng)營崗位期權分配目的：為了迅速吸引優(yōu)秀人才為了留住高級人才資格：以上分配原則：是的2倍權利：以個人身份持股，行權后享有投票權層級項目第十七頁，共四十一頁。18經(jīng)營崗位期權分配職位項目經(jīng)營崗位期權共占第十八頁，共四十一頁。19全體員工一期業(yè)績期權的分配方案員工業(yè)績期權=季度崗位期權基數(shù)*季度數(shù)*業(yè)績系數(shù)（β） 季度崗位期權基數(shù)：由董事會按照崗位重要性確定，基本比例為：：部門經(jīng)理：業(yè)務骨干：一般員工=16：8：4：2：1 季度數(shù)：指每個員工自轉(zhuǎn)正后在計算期權授予的季度內(nèi)工作的季度數(shù)，不足的季度不算 業(yè)績系數(shù)（β）：根據(jù)考核分數(shù)進行的業(yè)績調(diào)整系數(shù)，實行考核前業(yè)績系數(shù)（β）按原考核系統(tǒng)計算第十九頁，共四十一頁。20季度員工業(yè)績期權基數(shù)計算總數(shù)：每季度分配

*合格人數(shù)為根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展所設計的二期融資前公司員工的平均數(shù)量高科技企業(yè)各層級員工持股比例一般為：：：部門經(jīng)理：業(yè)務骨干：一般員工=16：8：4：2：1第二十頁，共四十一頁。21季度業(yè)績期權基數(shù)計算職位項目第二十一頁，共四十一頁。22季度部門經(jīng)理業(yè)績期權基數(shù)計算（由管理層確定）職位項目第二十二頁，共四十一頁。23業(yè)務骨干的確定（由管理層確定）業(yè)務骨干定義為：核心技術人員、業(yè)務主管、部門副經(jīng)理等各部門骨干數(shù)量/質(zhì)量由管理層確定第二十三頁，共四十一頁。24一期業(yè)績期權業(yè)績調(diào)整系數(shù)（β）計算——方案1項目層級、的業(yè)績調(diào)整系數(shù)由董事會根據(jù)公司業(yè)績確定，期權總數(shù)不超過數(shù)總額業(yè)績不佳員工的期權處理：每季度對各層級考核值排名為后20%的員工提出警告，對于連續(xù)兩個季度以上考核值排名為后20%的員工，取消其當季期權資格。第二十四頁，共四十一頁。25一期業(yè)績期權業(yè)績調(diào)整系數(shù)（β）計算——方案2項目層級β的計算:(X)<β=0.85n((X))/10(X)>β=1.15n((X))/10以平均值為基準,每遞增/遞減10分,β系數(shù)增長/降低15%、的業(yè)績調(diào)整系數(shù)由董事會根據(jù)公司業(yè)績確定，期權總數(shù)不超過數(shù)總額業(yè)績不佳員工的期權處理：每季度對各層級考核值排名為后20%的員工提出警告，對于連續(xù)兩個季度以上考核值排名為后20%的員工，取消其當季期權資格。第二十五頁，共四十一頁。26員工持股會期權正常業(yè)績情況下各層級分配平均結果期權層級1997年美國高級管理人員的薪酬結構為基本工資42%、股票期權28%、獎金19%、其他福利11%第二十六頁，共四十一頁。27的評定原則（待議）目的方法保持公正性保持戰(zhàn)略性部門的重要性由管理層確定分數(shù)分布比例由管理層確定部門平均值*參考現(xiàn)行制度第二十七頁，共四十一頁。28預留股份及期權變更（建議）預留股份來源預留股份分配取消期權資格的部分未到位人員預留部分員工離職（包括退休、喪失行為能力、死亡）其他特殊情況處理的部分由董事會確定授予特殊貢獻者由董事會在二期融資前一次性分配預留股權滾動至二期股權第二十八頁，共四十一頁。29股份回購（建議）員工期權行權后所持公司股份，在公司上市或并購前不能出售、不能轉(zhuǎn)讓、不能作為抵押員工在授予期權一年內(nèi)離開公司，其所持股份，公司以行權價回購

第二十九頁，共四十一頁。30公司發(fā)生重大變化時員工持股的一般做法（建議）資本變動公司的資本結構在期權仍可行使時出現(xiàn)變動，尚未行使的期權、行使價、期權行使方法、期權計劃涉及的股份數(shù)目均需作出相應調(diào)整。并購當公司被并購時，所有股票期權可以立即執(zhí)行，或者由母公司接管股票期權計劃或?qū)⒐善逼跈嘤媱澽D(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵計劃。控制權變化當公司控制權發(fā)生變化時，所有股票期權可以立即執(zhí)行，或者在控制權發(fā)生變化之后一定期限內(nèi)可行權的部分行權。公司清盤公司清盤時，員工可在公司清盤決議案通過日前任何時間書面通知公司行使其股票期權。第三十頁，共四十一頁。31內(nèi)容公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄員工持股會組織機構及其職責和權力會員的權利與義務第三十一頁，共四十一頁。32員工持股會的組織機構權力機構：員工持股會會員大會執(zhí)行機構：員工持股會理事會第三十二頁，共四十一頁。33員工持股會會員大會員工持股會會員大會由全體會員構成，有以下職責和權利維護持股員工的合法權益，反映持股員工的意見和要求制定、修改和通過員工持股會章程、就員工持股會的管理、股金投向、紅利分配等事項做出決定選舉和更換員工持股理事會成員審議員工持股理事會的工作報告對員工持股會行使股東權利作出決議第三十三頁，共四十一頁。34員工持股會理事會員工持股會理事會由5名成員組成，設理事長、副理事長各一名，理事長為員工持股會的法定代表人，代表會員參加股東大會或董事會，行使表決權，員工持股理事會有以下職責和權利：員工持股會的日常管理辦理員工入會（股）手續(xù)收集會員出資資金購買本企業(yè)股份集中管理員工持股股本金憑證管理員工持股名冊，向會員出具股權證明擬定員工持股份額的紅利分配方案辦理員工股份的轉(zhuǎn)讓、繼承、回購手續(xù)制定員工持股會有關規(guī)定籌備、召集員工持股會會員大會并向其報告工作執(zhí)行會員大會的決議代表或推選代表參加公司股東大會或董事會擬訂職工持股會解散的方案第三十四頁，共四十一頁。35員工持股會會員的權力和義務權力：員工持股會實行會員制，凡已獲得公司期權的員工均為員工持股會會員享有選舉和被選舉為員工持股會管理委員會或理事會成員的權利，享有參與制定和修改員工持股會章程和權利享有通過員工持股會查閱公司股東大會記錄、財務報表、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營，提出意見或質(zhì)詢的權利享有了解和監(jiān)督員工持股會的管理及財務狀況的權利已認購公司股份（即已行權）的會員享有作為員工持股會代表參加股東大會、董事會、監(jiān)事會的權利已認購公司股份（即已行權）的會員按投入的資本額享有收益權已認購公司股份（即已行權）的會員享有員工持股會依法解散或企業(yè)依法解散、破產(chǎn)時分得剩余財產(chǎn)的權利員工持股會章程規(guī)定的其它權利義務：員工持股會會員必須履行下列義務：以出資額為限，對員工持股會負有有限責任必須按照認購出資額全部如實繳納認購資金執(zhí)行員工持股會章程和會員大會（或代表大會）決議遵守有關法律、政策和規(guī)定第三十五頁，共四十一頁。36員工持股會行動方案成立籌備組，制定工作計劃注冊選舉運作第三十六頁，共四十一頁。37內(nèi)容公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄附錄員工持股會章程(草案）員工反饋記錄第三十七頁，共四十一頁。38員工持股會章程(草案）（見文件）第三十八頁，共四十一頁。