某化工集團股權(quán)激勵方案培訓資料

浙江新農(nóng)化工有限公司經(jīng)營公司股權(quán)激勵方案設(shè)計服務(wù)單位：上海華彩管理咨詢有限公司二零零三年十月機密第一頁，共四十四頁。新農(nóng)化工在股權(quán)激勵上的疑問經(jīng)營公司股權(quán)激勵設(shè)計方案實施挑戰(zhàn)及對策目錄第二頁，共四十四頁。新農(nóng)化工的疑問我今后要上市，在經(jīng)營公司采用股權(quán)激勵方法會不會影響到我上市？股份是設(shè)置在經(jīng)營公司，還是各片區(qū)成立銷售分公司，把股份設(shè)置在銷售分公司？股分設(shè)置后，牽扯到利潤分配的問題，如何能夠保證既不損害公司的利益，又能實現(xiàn)設(shè)置股分的目標？設(shè)置股分的股本從何而來，如何確定？股份如何配置給骨干人員？股權(quán)激勵與薪酬之間的關(guān)系是什么？股權(quán)激勵與績效管理之間的關(guān)系是什么？第三頁，共四十四頁。疑問一：我今后要上市，在經(jīng)營公司采用股權(quán)激勵方法會不會影響到我上市？新農(nóng)化工就上市的擔心主要體現(xiàn)在兩方面：對于上市公司要求產(chǎn)、供、銷齊全證監(jiān)會對上市公司關(guān)聯(lián)交易的限制比較嚴格經(jīng)營公司獨立注冊與否，要視稅務(wù)政策就生產(chǎn)型企業(yè)和營銷型企業(yè)稅收的差異，以企業(yè)利益最大化為原則確定；上市時，仙居總部、精細化工、經(jīng)營公司甚至今后兼并的企業(yè)可以作為一個整體上市，滿足上市公司對產(chǎn)、供、銷一體化的要求；粗略估算，仙居總部加上精細化工的凈資產(chǎn)總額約為1.6億左右，要使得經(jīng)營公司并入仙居總部以后對公司凈資產(chǎn)總額不產(chǎn)生太大的影響，建議經(jīng)營公司股份的總量不宜太大；在經(jīng)營公司設(shè)置股分，只是虛股份，其資產(chǎn)并不需要評估后才能折算成股份，可以把“新農(nóng)化工”的品牌價值，營銷渠道價值等在計算股本時全部算上；經(jīng)營公司骨干人員參股，可以通過協(xié)議的方式確定入股資金和所持股份比例；在上市時可以通過當期等價（或超當期價）換算成對上市公司的持股，或通過等價（或超當期價）回購股份。第四頁，共四十四頁。疑問二：股份是設(shè)置在經(jīng)營公司，還是各片區(qū)成立銷售分公司，把股份設(shè)置在銷售分公司？股份設(shè)置在經(jīng)營公司優(yōu)勢：經(jīng)營公司整體利益與骨干人員的自身利益掛鉤，有利于提升內(nèi)部合作減少經(jīng)營公司和分公司之間的內(nèi)部交易，降低內(nèi)部交易成本各區(qū)域人才流動方便今后上市時，股份設(shè)置在經(jīng)營公司比設(shè)置在銷售分公司操作更方便劣勢：個人利益受其他區(qū)域績效的影響，激勵作用降低在平衡公司利益（利潤分配）與激勵員工方面，確定利益分配比例和操作方法上存在一定難度股份設(shè)置在銷售分公司優(yōu)勢：分公司經(jīng)理和骨干人員的努力和利益的掛鉤緊密，不會受其他區(qū)域績效的影響劣勢：增加各分公司“諸侯割據(jù)”的心態(tài)，影響到整體管理與利益經(jīng)營公司和分公司之間必須增加一層內(nèi)部交易，內(nèi)部交易成本增加不利于各區(qū)域人才的流動華彩咨詢建議：股份應該設(shè)置在經(jīng)營公司！第五頁，共四十四頁。疑問三：股分設(shè)置后，牽扯到利潤分配的問題，如何能夠保證既不損害公司的利益，又能實現(xiàn)設(shè)置股分的目標？新農(nóng)化工目前的狀況是：經(jīng)營公司作為利潤中心仙居總部作為成本中心如果按照現(xiàn)在的情況，一旦在經(jīng)營公司采用股權(quán)激勵的方案，并按照股權(quán)進行分紅，那么就會造成仙居總部所創(chuàng)造的價值被分掉，損失公司的利益在經(jīng)營公司采用股權(quán)激勵的方法，目的：使核心骨干人員利益能夠與公司利益相一致能夠激勵骨干人員充分發(fā)揮積極性但是采用股權(quán)激勵的方法并不是為了給骨干人員增加報酬收入，因此，針對以上所屬問題，新農(nóng)化工在推行股權(quán)激勵方法之前必須變革第六頁，共四十四頁。疑問三：（續(xù)）股分設(shè)置后，牽扯到利潤分配的問題，如何能夠保證既不損害公司的利益，又能實現(xiàn)設(shè)置股分的目標？華彩咨詢對于新農(nóng)化工在推行股權(quán)激勵方法之前變革的建議：在仙居總部與經(jīng)營公司之間建立內(nèi)部交易價格體系，通過內(nèi)部交易，變仙居總部成本中心為利潤中心，同時結(jié)合稅收政策，保障公司利益最大化經(jīng)營公司所分配的利潤根據(jù)經(jīng)營公司的貢獻確定，以所分配的利潤總額為基礎(chǔ)，按照骨干人員所持有的股份進行分配，這樣既使得公司利益得到保證，又能實現(xiàn)采用股權(quán)激勵的目標公司對于采用按照股權(quán)激勵方法分配的利潤具有絕對的控制權(quán)，可以通過限定一系列的參數(shù)的方法實現(xiàn)，具體方案在股權(quán)激勵設(shè)計方案中詳細闡述第七頁，共四十四頁。疑問四：設(shè)置股分的股本從何而來，如何確定？由于經(jīng)營公司的股本是虛股本，并不需要對公司資產(chǎn)進行評估以后再確定，在設(shè)置股本是可以從以下幾方面確定：考慮到今后新農(nóng)化工要上市，為了保證新農(nóng)化工上市時不因為經(jīng)營公司并入對總資產(chǎn)造成沖擊，在設(shè)置經(jīng)營公司股本時總量不宜過高考慮到對骨干人員的激勵作用，如果骨干人員所持有經(jīng)營公司股份比例太小，勢必對骨干人員的激勵作用也會降低，因此在設(shè)置股本總量是還必須要考慮到股干人員的激勵在與新農(nóng)化工高層領(lǐng)導前期溝通中了解到，新農(nóng)化工預計讓各片區(qū)經(jīng)理出資10萬元購買新農(nóng)化工經(jīng)營公司的股份，這10萬元在經(jīng)營公司總股本中占有的比例也是設(shè)置總股本時要考慮的因素當股本總量確定以后（假設(shè)為2000萬股），如何給這個總量有一個明確的說法，可以考慮以下幾方面：經(jīng)營公司凈資產(chǎn)估計約為300萬元，可以折算為300萬股新農(nóng)化工品牌價值可以折算為1000萬股新農(nóng)化工營銷渠道價值可以折算為700萬股第八頁，共四十四頁。疑問五：股份如何配置給骨干人員？在進行股份配置時，重點考慮因素為骨干人員的歷史貢獻和未來貢獻歷史貢獻包括：工作年限歷史工作績效隱性資源顯性化情況現(xiàn)任職務(wù)……未來貢獻包括：市場份額的增長銷售量回款學習與成長……具體配置方案在股權(quán)激勵設(shè)計方案中進行詳細闡述第九頁，共四十四頁。疑問六：股權(quán)激勵與薪酬之間的關(guān)系是什么？此問題的核心思想是新農(nóng)化工采用股權(quán)激勵方法后，骨干人員已經(jīng)從股份分紅中獲得收益，那么是不是在薪酬方面就降低一些，即保證骨干人員的薪酬總體水平略有上升的情況下，通過變革薪酬結(jié)構(gòu)，既實現(xiàn)對骨干人員的激勵，又不提高公司整體的薪酬成本實質(zhì)上，薪酬是對員工歷史貢獻的承認，而采用股權(quán)激勵的方法，更主要的目的是為了給骨干人員套上一幅“金手銬”，使得骨干人員能夠從公司整體利益出發(fā)，充分發(fā)揮積極主動性，如果公司整體效益增長，那么骨干人員因為持有公司股份，而能夠從效益增長中獲利；如果公司效益下降，骨干人員的收益將會受到影響從以上分析來說，采用股權(quán)激勵的方法和薪酬本身并不沖突或重疊，一個是從股東的角度出發(fā)，一個是從員工的角度出發(fā)但是，股權(quán)激勵和薪酬之間又有相通性，在進行股權(quán)激勵時，都要求骨干人員必須出資購買公司股份，而骨干人員的出資來源，一方面可以自籌，另一方面也可以從薪酬中拿出一部分轉(zhuǎn)構(gòu)股份，或直接在薪酬設(shè)計時就規(guī)定其中一部分薪酬采用股份的方式兌現(xiàn)，這樣又拉通了薪酬于股權(quán)激勵的關(guān)系第十頁，共四十四頁。疑問七：股權(quán)激勵與績效管理之間的關(guān)系是什么？股權(quán)激勵最核心的思想就是要和績效掛鉤，如果離開這一點，股權(quán)激勵就失去了它應有的意義績效結(jié)果是決定股權(quán)收益兌現(xiàn)的依據(jù)，績效結(jié)果的衡量的關(guān)鍵因素：績效指標和績效標準必須通過績效管理落地因此，進行績效管理是推行股權(quán)激勵方法的必要條件第十一頁，共四十四頁。新農(nóng)化工在股權(quán)激勵上的疑問經(jīng)營公司股權(quán)激勵設(shè)計方案實施挑戰(zhàn)及對策目錄第十二頁，共四十四頁。經(jīng)營公司股權(quán)激勵方案設(shè)計的關(guān)鍵成功因素股本總量的設(shè)置骨干人員配股方法股權(quán)收益兌現(xiàn)設(shè)計股權(quán)激勵保障體系第十三頁，共四十四頁。股本總量設(shè)計假設(shè)條件公司預出讓經(jīng)營公司30%的股份用于經(jīng)營者持股參與股權(quán)激勵方案的人員包括：經(jīng)營公司總經(jīng)理市場推廣部總監(jiān)銷售部總監(jiān)財務(wù)部總監(jiān)行政部總監(jiān)六片區(qū)銷售分公司經(jīng)理共計11人第十四頁，共四十四頁。股本總量設(shè)計（續(xù)1）假設(shè)條件參與股權(quán)激勵方法的經(jīng)營者持股相對比例持股比例總經(jīng)理市場推廣部總監(jiān)銷售部總監(jiān)財務(wù)部總監(jiān)行政部總監(jiān)各銷售分公司經(jīng)理20%8%8%5%5~10%5%第十五頁，共四十四頁。股本總量設(shè)計（續(xù)2）假設(shè)條件以在經(jīng)營者持股中擁有10%的銷售分公司經(jīng)理為例，其股份構(gòu)成為：購買股份職務(wù)股份配送股份第十六頁，共四十四頁。股本總量設(shè)計（續(xù)3）假設(shè)條件通過協(xié)議的方式，約定銷售分公司經(jīng)理需要出資10萬元購買10萬股股份則經(jīng)營公司總股本為：總股本=10萬股*3/10%/30%=1000萬股仙居總部加上精細化工總資產(chǎn)約為1.6億元1000萬<<1.6億，即使經(jīng)營公司與仙居總部和精細化工并在一起上市，也不至于對總資產(chǎn)造成沖擊第十七頁，共四十四頁。股本總量設(shè)計（續(xù)4）通過以上分析，確定經(jīng)營公司總股本為：1000萬股第十八頁，共四十四頁。股本總量設(shè)計（續(xù)5）總股本構(gòu)成：折算股份凈資產(chǎn)200萬股渠道價值300萬股品牌價值500萬股第十九頁，共四十四頁。股本總量設(shè)計（續(xù)6）總結(jié)：參與經(jīng)營者持股方案人員項目內(nèi)容經(jīng)營公司總經(jīng)理股本總量1000萬股市場推廣部總監(jiān)經(jīng)營者持股總量300萬股銷售部總監(jiān)股本來源財務(wù)部總監(jiān)凈資產(chǎn)200萬股行政部總監(jiān)渠道價值300萬股浙南銷售分公司經(jīng)理品牌價值500萬股浙北銷售分公司經(jīng)理江西銷售分公司經(jīng)理湖南銷售分公司經(jīng)理湖北銷售分公司經(jīng)理安徽銷售分公司經(jīng)理江蘇銷售分公司經(jīng)理第二十頁，共四十四頁。骨干人員配股方法購買股份+職務(wù)股份+配送股份=股權(quán)激勵第二十一頁，共四十四頁。股份購買：該類型的基本思想：由公司根據(jù)一定的條件為管理者提供各種優(yōu)惠貸款，由管理者用于購買一定數(shù)量的公司股份，從而使公司利益與管理者利益緊密地聯(lián)系在一起，促進管理者搞好公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

購買股份第二十二頁，共四十四頁。股份購買：該類型的實施辦法：1、固定成本，固定付款標準型。公司在合約期初給管理者提供低息或免息貸款，讓管理者一次性按照當時的凈資產(chǎn)以一定折股比例確定的股價購買一定數(shù)量的公司股份，因為按統(tǒng)一價格一次性購買，故股份購買成本是固定的；管理者每年按固定付款金額償還貸款。付款時也可給管理者有條件的提供固定折扣的價格優(yōu)惠。第二十三頁，共四十四頁。股份購買：該類型的實施辦法：2、固定成本、變動付款標準型。與上一種方式不同之處在于管理者按與業(yè)績掛鉤的付款標準還貸，如公司業(yè)績好，管理者可按一定比例減少當年還款額；公司業(yè)績越好，還款減少比例越高；而公司業(yè)績低于一定標準則不予減免。第二十四頁，共四十四頁。股份購買：該類型的實施辦法：3、變動成本、固定付款標準型。即管理者不是一次性而是逐年按當期凈資產(chǎn)以固定折股比例確定的股價購買公司股份，因為公司股價每年都在變化中，故管理者購買股份的價格也是變動的，但管理者按固定的折扣率付款。第二十五頁，共四十四頁。股份購買：該類型的實施辦法：4、變動成本、變動付款的標準型。

與上一種方式相比，區(qū)別在于付款折扣標準與公司當年業(yè)績掛鉤。第二十六頁，共四十四頁。購買股份總經(jīng)理20萬股市場推廣部總監(jiān)8萬股銷售部總監(jiān)8萬股財務(wù)部總監(jiān)5萬股行政部總監(jiān)5萬股浙南銷售分公司經(jīng)理10萬股浙北銷售分公司經(jīng)理10萬股江西銷售分公司經(jīng)理10萬股湖南銷售分公司經(jīng)理10萬股湖北銷售分公司經(jīng)理10萬股安徽銷售分公司經(jīng)理10萬股江蘇銷售分公司經(jīng)理10萬股第二十七頁，共四十四頁。購買股份（續(xù)1）購買股份的確定依據(jù)：職務(wù)所承擔職責所負承擔職責對于公司的重要程度第二十八頁，共四十四頁?，F(xiàn)金購買貸款購買購買股份第二十九頁，共四十四頁。職務(wù)股份股份獎勵：該類型的基本思想：股份獎勵方式不要求管理者支付股份款項，由公司將股份無償獎勵給管理者。

第三十頁，共四十四頁。股份獎勵：該類型的實施辦法：按照股份的發(fā)生時間可以將股份具體劃分為期初獎勵股份和業(yè)績股份兩種：期初獎勵股份

業(yè)績股份第三十一頁，共四十四頁。股份獎勵：該類型的實施辦法：期初獎勵股份

是指在合約期初獎勵給管理者一定數(shù)量的公司股份，期末按預定公司業(yè)績標準，管理者不歸還或部分歸還或全部歸還所獎勵的公司股份。但不論是否歸還股份，管理者都享有期內(nèi)股利并不予歸還。第三十二頁，共四十四頁。股份獎勵：該類型的實施辦法：業(yè)績股份實際是指期末獎勵股份，即在合約規(guī)定的期限結(jié)束時，若管理者業(yè)績達到合約規(guī)定的標準，管理者將獲得一定數(shù)量的股份獎勵，業(yè)績越好，獎勵的股份越多。有些公司改期末一次性獎勵為每年年末獎勵，此種獎勵形式可視為年度業(yè)績股份獎勵，是年終獎的一種變通形式。

第三十三頁，共四十四頁。職務(wù)股份總經(jīng)理20市場推廣部總監(jiān)8銷售部總監(jiān)8財務(wù)部總監(jiān)5行政部總監(jiān)5浙南銷售分公司經(jīng)理2浙北銷售分公司經(jīng)理7江西銷售分公司經(jīng)理9湖南銷售分公司經(jīng)理6湖北銷售分公司經(jīng)理5安徽銷售分公司經(jīng)理4江蘇銷售分公司經(jīng)理5第三十四頁，共四十四頁。職務(wù)股份（續(xù)）職務(wù)股份確定的依據(jù)：職務(wù)承擔職責完成職責的難度第三十五頁，共四十四頁。后配股份：該類型的基本思想：后配股份是指以后按規(guī)定條件可轉(zhuǎn)為普通股份的一種特殊股份獎勵方式。在轉(zhuǎn)為普通股份之前，后配股份也享有股利，但僅為普通股份股利的一半。

配送股份第三十六頁，共四十四頁。后配股份：該類型的實施辦法：1、在期初，管理者一次性按很優(yōu)惠的價格購買一定數(shù)量的公司后配股份。2、在期末，如果完成了預定業(yè)績目標，后配股份按1：1的比例轉(zhuǎn)為普通股份；3、在期末，如果沒有完成預定業(yè)績目標，后配股份將失去價值而使管理者遭受損失。第三十七頁，共四十四頁。配送股份總經(jīng)理20市場推廣部總監(jiān)8銷售部總監(jiān)8財務(wù)部總監(jiān)5行政部總監(jiān)5浙南銷售分公司經(jīng)理2浙北銷售分公司經(jīng)理7江西銷售分公司經(jīng)理9湖南銷售分公司經(jīng)理6湖北銷售分公司經(jīng)理5安徽銷售分公司經(jīng)理4江蘇銷售分公司經(jīng)理5第三十八頁，共四十四頁。職務(wù)股份（續(xù)）配送股份確定依據(jù)：績效第三十九頁，共四十四頁。經(jīng)營公司股權(quán)激勵方案第四十頁，共四十四頁。新農(nóng)化工在股權(quán)激勵上的疑問經(jīng)營公司股權(quán)激勵設(shè)計方案實施挑戰(zhàn)及對策目錄第四十一頁，共四十四頁。股權(quán)激勵：股權(quán)激勵可實現(xiàn)的效果：1、股權(quán)激勵有利于減少代理成本。