2022年遼寧省營(yíng)口市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022年遼寧省營(yíng)口市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.張某、李某、劉某共同出資設(shè)立的甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），經(jīng)全體合伙人一致同意決定解散。清算過(guò)程中，甲企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及其合伙人的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)的債務(wù)。清算結(jié)束后，下列關(guān)于甲企業(yè)可否注銷及其剩余債務(wù)解決方法的表述中,符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.可以注銷甲企業(yè)，剩余債務(wù)由張某、李某、劉某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B.不能注銷甲企業(yè)，債權(quán)人在清算結(jié)束后連續(xù)5年內(nèi)，享有繼續(xù)請(qǐng)求清償?shù)臋?quán)利

C.可以注銷甲企業(yè)，剩余債務(wù)不再清償

D.不能注銷甲企業(yè)，剩余債務(wù)由張某、李某、劉某承但無(wú)限連帶責(zé)任

2.關(guān)于委托、行紀(jì)、居間合同，下列論述是正確的是（）。

A.委托合同關(guān)系中，受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立合同，該合同直接約束委托人和受托人

B.無(wú)償?shù)奈泻贤?，因受托人的過(guò)錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

C.行紀(jì)合同是行紀(jì)人以委托人的名義為委托人從事貿(mào)易活動(dòng)，委托人支付報(bào)酬的合同

D.居間合同的居間人不是合同代理人

3.

第

25

題

2007年1月1日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2007年6月20日，乙因遇地震無(wú)法行使請(qǐng)求權(quán)的時(shí)間為30天。根據(jù)《民法通則》有關(guān)規(guī)定，乙請(qǐng)求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是（）。

A.自2007年1月1日至2008年1月10日

B.自2007年1月1日至2008年1月20日

C.自2007年1月1日至2008年2月1日

D.自2007年1月1日至2009年1月20日

4.甲乙兩飲料公司達(dá)成合并意向，涉嫌經(jīng)營(yíng)者集中的壟斷行為，經(jīng)舉報(bào)，被反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)立案調(diào)查。下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A.在調(diào)查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定中止調(diào)查

B.在調(diào)查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定終止調(diào)查

C.甲乙公司不履行承諾的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)調(diào)查

D.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)該事實(shí)調(diào)查核實(shí)后，認(rèn)為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當(dāng)依法作出處理決定，并應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公布

5.根據(jù)破產(chǎn)法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，下列（）情況，出賣人向管理人主張取回的，管理人不應(yīng)予準(zhǔn)許

A.出賣人通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地的等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)的

B.出賣人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時(shí)行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的

C.出賣人在貨物未到達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物的

D.出賣人通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人將貨物交給其他收貨人等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)的

6.A公司將所屬?zèng)]備租賃給B公司使用。租賃期間，A公司將用于出租的設(shè)備賣給C公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.A公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備

B.買賣合同有效，原租賃合同需丙公司同意后方繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

7.2011年2月15日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達(dá)成協(xié)議，3月23日簽訂一份借款合同。并以廠房設(shè)定抵押，于4月8日簽訂了抵押合同，5月11日抵押合同依法辦理了登記。該抵押權(quán)的設(shè)立時(shí)間為（）。

A.2月15日

B.3月23日

C.4月8日

D.5月11日

8.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立規(guī)則的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.申請(qǐng)人可以是中國(guó)人，也可以是外國(guó)人

B.獨(dú)資企業(yè)可以稱為“獨(dú)資企業(yè)”，也可以稱為“獨(dú)資公司”

C.出資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資

D.投資人可以是一人，也可以是家庭全體成員

9.甲欠乙1萬(wàn)元借款，甲到期無(wú)法清償。乙打聽到丙欠甲15000元錢。甲一直沒有向丙催要，乙準(zhǔn)備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是()。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務(wù)

B.乙要求丙將15000元錢全部?jī)斶€

C.在丙的債務(wù)未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還1萬(wàn)元就可免除其余5000元

10.

濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的行為主體不包括（）。

A.省級(jí)人民政府B.市級(jí)人民政府C.工商行政管理部門D.國(guó)有電信企業(yè)

11.某重要的國(guó)有獨(dú)資公司由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，該國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)是()。

A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊(cè)資本

12.對(duì)于可變更、可撤銷民事行為，下列表述不正確的是()。

A.在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生的，視為未發(fā)生

B.該行為的撤銷應(yīng)由享有撤銷權(quán)的當(dāng)事人行使

C.撤銷權(quán)人對(duì)權(quán)利的行使擁有選擇權(quán)

D.該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及到行為開始之時(shí)

13.王某、劉某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，其擬訂的公司章程規(guī)定的下列內(nèi)容中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(??)。

A.公司不設(shè)董事會(huì)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事，每屆任期為2年

B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由劉某擔(dān)任監(jiān)事，每屆任期為3年

C.由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

D.由劉某擔(dān)任公司法定代表人

14.甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責(zé)任公司，丙為非上市的股份有限公司，丁為上市的股份有限公司。下列有關(guān)上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲與乙合并后只能為有限責(zé)任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為股份責(zé)任公司

15.在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議未能依法通過(guò)管理人的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案時(shí)，由人民法院裁定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)該裁定提出復(fù)議的債權(quán)人是（）。

A.占全部債權(quán)總額二分之一以上的債權(quán)人

B.占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額二分之一以上的債權(quán)人

C.占全部債權(quán)人人數(shù)二分之一以上的債權(quán)人

D.占全部債權(quán)人人數(shù)三分之二以上的債權(quán)人

16.根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于變?cè)炱睋?jù)的有()。

A.變更票據(jù)金額B.變更票據(jù)上的到期日C.變更票據(jù)上的簽章D.變更票據(jù)上的付款日

17.

第

16

題

根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

18.本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的糾紛解決途徑。合營(yíng)各方發(fā)生糾紛，先由董事會(huì)協(xié)商解決，如董事會(huì)解決不了的，可經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商，共同決定在中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁，或者在其他國(guó)仲裁。

A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人

B.二者的中外投資者均以其投資額為限對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C.二者的注冊(cè)資本均為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的中外投資各方認(rèn)繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧

19.

第

13

題

下列關(guān)于重整程序說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請(qǐng)求投資收益分配

B.在重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)。但是，經(jīng)人民法院同意的除外

C.重整計(jì)劃由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行

D.債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計(jì)劃的影響

20.上市公司和公司債券上市交易的公司，年度報(bào)告應(yīng)記載已發(fā)行的股票、公司債券情況，其中包括()。

A.持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數(shù)額

B.持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額

C.持有公司股份最多的前30名股東的名單和持股數(shù)額

D.持有公司股份最多的前100名股東的名單和持股數(shù)額

二、多選題(10題)21.

第

40

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容是指經(jīng)濟(jì)法主體；享有的經(jīng)濟(jì)權(quán)利和承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)義務(wù)。其中經(jīng)濟(jì)權(quán)利包括（）。

A.債權(quán)B.所有權(quán)C.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)D.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

22.下列各項(xiàng)權(quán)利質(zhì)權(quán)，其質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立的有()。

A.以倉(cāng)單質(zhì)押B.以提單質(zhì)押C.以上市公司流通股權(quán)質(zhì)押D.以非上市公司可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)質(zhì)押

23.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以（）。

A.等于票面金額B.高于票面金額C.低于票面金額D.以上均正確

24.

第

26

題

破產(chǎn)法律責(zé)任包括（）。

A.行政責(zé)任B.刑事責(zé)任C.破產(chǎn)違法行為責(zé)任D.企業(yè)破產(chǎn)責(zé)任

25.債務(wù)人甲公司有20位普通債權(quán)的債權(quán)人，普通債權(quán)總額為6000萬(wàn)元。某日，在該組進(jìn)行的通過(guò)重整計(jì)劃草案表決時(shí)，有18位債權(quán)人出席了會(huì)議并參與該項(xiàng)表決。下列各項(xiàng)中，表示該組通過(guò)該項(xiàng)決議的情形有（）。

A.代表3500萬(wàn)元債權(quán)的10位債權(quán)人同意

B.代表4000萬(wàn)元債權(quán)的9位債權(quán)人同意

C.代表4500萬(wàn)元債權(quán)的10位債權(quán)人同意

D.代表5000萬(wàn)元債權(quán)的15位債權(quán)人同意

26.某公司作為債務(wù)人被人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，涉及該公司財(cái)產(chǎn)的下列說(shuō)法中，正確的有（）。

A.債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，應(yīng)補(bǔ)繳所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制

B.債務(wù)人因設(shè)立質(zhì)押擔(dān)保的質(zhì)物無(wú)權(quán)取回

C.債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過(guò)管理人取回

D.債務(wù)人的經(jīng)理利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收人，管理人應(yīng)當(dāng)追回

27.下列關(guān)于我國(guó)反壟斷民事訴訟制度的表述中，正確的有（）。(2016年)

A.因壟斷行為受損的消費(fèi)者，可以作為壟斷民事案件的原告

B.人民法院受理壟斷民事糾紛案件，以執(zhí)法機(jī)構(gòu)已對(duì)相關(guān)壟斷行為進(jìn)行查處為前提

C.在反壟斷民事訴訟中，當(dāng)事人聘請(qǐng)具有相應(yīng)專門知識(shí)的人員出庭，就案件的專門性問(wèn)題發(fā)表的專業(yè)意見，不屬于《民事訴訟法》上的證據(jù)

D.在反壟斷民事訴訟中，經(jīng)人民法院同意或者指定的專業(yè)人員就案件的專門性問(wèn)題作出的市場(chǎng)調(diào)查或者經(jīng)濟(jì)分析報(bào)告，視為鑒定意見

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的表述中，正確的有（）

A.特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣

B.企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金并辦理職業(yè)保險(xiǎn)

C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金可以不用單獨(dú)立戶管理

D.企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金

29.甲持有一張支票，自出票日起超過(guò)6個(gè)月沒有行使票據(jù)權(quán)利，下列表述正確的有（）

A.甲喪失對(duì)該支票的票據(jù)權(quán)利

B.甲可以請(qǐng)求出票人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?/p>

C.甲喪失民事權(quán)利

D.甲可以請(qǐng)求承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?/p>

30.根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)不得實(shí)施無(wú)償劃轉(zhuǎn)的情形有（）。

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案

B.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會(huì)未通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)

C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃

D.中介機(jī)構(gòu)對(duì)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告

三、判斷題(10題)31.第

51

題

如果甲基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

中國(guó)某公司擬與外國(guó)某公司共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為520萬(wàn)美元。其中，中方出資360萬(wàn)美元，外方出資160萬(wàn)美元。各方出資自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

34.第

44

題

合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi)，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，應(yīng)由全體董事一致通過(guò)，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，修改合營(yíng)企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。（）

A.是B.否

35.第

51

題

破產(chǎn)案件處理后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

所有的有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其出資應(yīng)于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

38.第

47

題

沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.第

41

題

所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過(guò)其出票時(shí)在付款人處實(shí)有的存款金額。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)對(duì)價(jià)支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.張某、馬某、孫某三個(gè)自然人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營(yíng)商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點(diǎn)如下：

（1）公司注冊(cè)資本為人民幣60萬(wàn)元，張某以現(xiàn)金30萬(wàn)元出資、馬某以實(shí)物作價(jià)出資16萬(wàn)元、孫某以商標(biāo)權(quán)作價(jià)出資14萬(wàn)元。

（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營(yíng)規(guī)模小，公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，以該執(zhí)行董事兼任公司總經(jīng)理，為公司法定代表人。

（3）三位股東平均分配公司利潤(rùn)、平均承擔(dān)公司虧損。

A有限責(zé)任公司為擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，于2007年2月10日召開的股東會(huì)上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70.66%通過(guò)，決定吸收合并B有限責(zé)任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2006年5月8日A公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述，分析說(shuō)明A公司的注冊(cè)資本、貨幣出資金額是否符合法律規(guī)定？（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述，分析說(shuō)明A公司不設(shè)立董事會(huì)，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是否符合法律規(guī)定？

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述，分析說(shuō)明A公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是否符合法律規(guī)定？

（4）A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（5）A公司通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時(shí)間是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（6）A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

42.中國(guó)證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2005年5月在對(duì)A上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：

(1)A公司報(bào)送的2004年年度報(bào)告顯示：截止2004年12月31日，該公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)總額為26888萬(wàn)元。2005年2月，由A公司董事長(zhǎng)直接批準(zhǔn)，A公司向其控股股東B公司租賃倉(cāng)儲(chǔ)用房一棟，年租金為380萬(wàn)元，期限1年。

(2)至檢查時(shí)止，A公司先后為下列公司提供了總額為8000萬(wàn)元的擔(dān)保：

一是2005年1月，為A公司持股55%的C公司向銀行借款3000萬(wàn)元提供擔(dān)保，C公司截止2004年12月31日的財(cái)務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2200萬(wàn)元。

二是2005年2月，為A公司持股45%的D公司向銀行借款2000萬(wàn)元提供擔(dān)保。持有D公司55%股權(quán)的E公司向A公司提供反擔(dān)保。

三是2005年3月，為B公司向他方履行合同的行為提供總額3000萬(wàn)元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

(3)A公司報(bào)送的2004年年度報(bào)告僅披露了持股5%以上(含5%)的股東共計(jì)6人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有36%股份的控股股東B公司情況時(shí)，僅披露了該公司的名稱。

(4)2004年2月，因市政管網(wǎng)供氣不足，A公司停產(chǎn)20天，造成損失560萬(wàn)元，A公司沒有以臨時(shí)報(bào)告的方式披露該事件；同年4月，A公司召開的董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù)，該信息也未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。

要求：

根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)A公司董事長(zhǎng)直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)A公司提供總額8000萬(wàn)元的擔(dān)保數(shù)額是否違反有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。A公司為C公司、D公司和B公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(3)A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)上市公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的有關(guān)規(guī)定，A公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息和解聘王某的信息?并分別說(shuō)明理由。

43.A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：

(1)甲公司董事任期為4年；

(2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。

2010年1月，甲公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實(shí)收資本為800萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬(wàn)元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會(huì)擬訂的變更公司形式的方案，有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬(wàn)元，變更為股份有限公司后，折合的實(shí)收股本為960萬(wàn)元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當(dāng)月經(jīng)過(guò)股東會(huì)的討論通過(guò)，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時(shí)甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：

股東性質(zhì)持股比例A股東法人股東46％B股東法人股東13％C股東自然人股東11％D股東自然人股東8％其他小股東自然人22％隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開情況及討論決議事項(xiàng)如下：

(I)甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營(yíng)情況良好，公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資，依照董事會(huì)制定的融資計(jì)劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為特定對(duì)象發(fā)行股份共15000萬(wàn)元，暫定的投資機(jī)構(gòu)共30家，同時(shí)本公司股東A認(rèn)購(gòu)了其中的3000萬(wàn)股，每家投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)股，當(dāng)年股票發(fā)行成功，30家投資機(jī)構(gòu)和A股東均依法認(rèn)購(gòu)了全部股份，公司股本總額和注冊(cè)資本變更為15960萬(wàn)元。

甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對(duì)外轉(zhuǎn)讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達(dá)到了139人。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。

(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實(shí)收股本總額是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司?并說(shuō)明理由。

44.如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會(huì)提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。

45.丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

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47.對(duì)公司可分配的200萬(wàn)元利潤(rùn)，張三、李四、王五應(yīng)按何種比例分配?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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48.丙公司對(duì)貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.王律師接待了若干當(dāng)事人的咨詢，具體情況如下：（1）A與B簽訂房屋買賣合同，約定A將自己的房屋以20萬(wàn)元賣給8，并在一個(gè)月內(nèi)辦妥變更登

記。但在隨后的一個(gè)月內(nèi)，房屋行情看漲，于是A待價(jià)而沽，拒不辦理登記，B將A告上法庭，要求A辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，A則以未辦理登記為由主張合同無(wú)效。

（2）C將自己所有的一棟房屋賣給了D，約定待付清全部?jī)r(jià)款后再辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，D擔(dān)心C在所有權(quán)轉(zhuǎn)移前將房屋再行出賣，于是辦理了預(yù)告登記。期間，C果然將房屋賣給了E。

（3）下和G之間就某一棟房屋的產(chǎn)權(quán)歸屬發(fā)生了爭(zhēng)議，按照產(chǎn)權(quán)登記的記載該房屋登記在下的名下，但G向法院提起了產(chǎn)權(quán)確認(rèn)之訴，法院經(jīng)過(guò)審理認(rèn)為，該房產(chǎn)應(yīng)當(dāng)歸屬于G，法院判決生效之后，G與H就該棟房屋的轉(zhuǎn)讓達(dá)成了協(xié)議。

（4）I公司購(gòu)買了一臺(tái)轎車，登記在公司經(jīng)理5的名下，5擅自將該車轉(zhuǎn)讓給不知情的K，I公司知道這一情況后，向法院提起訴訟，要求K返還該車。

（5）M與N共同出資建造了一棟兩層樓房，一樓歸M所有，二樓歸N所有。M將一樓改造成店面，用于商業(yè)經(jīng)營(yíng)。由于樓梯設(shè)在室內(nèi)，因而每次下樓，N都需從M的店里經(jīng)過(guò)；開始時(shí)，兩家的關(guān)系很好，倒也相安無(wú)事，后來(lái)，因瑣事兩家開始交惡，于是一氣之下，M用貨物將樓梯堵住，N只好在樓外架設(shè)簡(jiǎn)易梯出入。

（6）P將自己的兩頭黃牛賣給了Q肉聯(lián)加工廠，口頭約定，由Q將牛宰殺后，按凈得的牛肉每斤2元的價(jià)格進(jìn)行結(jié)算，除牛頭、牛皮歸Q外，再由P向Q支付7元宰殺費(fèi)，在宰殺過(guò)程中，工人在其中一頭牛的下水中發(fā)現(xiàn)牛黃70克，P得知后，向Q索要該牛黃。

（7）S在離海不遠(yuǎn)的地方建了一個(gè)大酒店，在s經(jīng)營(yíng)的酒店與大海之間的地方是T取得的建設(shè)用地使用權(quán)，為了保證到酒店住宿和就餐的顧客能夠充分欣賞海景，S就同T簽訂了一個(gè)合同，T在20年內(nèi)建房不超過(guò)兩層，保證S所經(jīng)營(yíng)酒店觀賞海景不受阻擋，S每年支付給T5萬(wàn)元作為報(bào)酬，雙方就該合同約定的權(quán)利辦理了登記手續(xù)。協(xié)議簽訂后過(guò)了5年，T將該地的使用權(quán)一部分轉(zhuǎn)讓給W，W想要在原來(lái)的兩層樓房之上再加蓋一層，S帶人阻止，雙方發(fā)生糾紛。

要求：根據(jù)上述資料，請(qǐng)您代王律師回答下列

A的主張能否得到人民法院的支持?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.

甲公司委派業(yè)務(wù)員張某去乙公司采購(gòu)大蒜，張某持蓋章空白合同書以及采購(gòu)大蒜授權(quán)委托書前往乙公司。乙公司于2010年3月1日簽訂大蒜買賣合同，約定由乙公司代辦托運(yùn)，貨交承運(yùn)人丙公司后即視為完成交付。大蒜總價(jià)款為100萬(wàn)元，貨交丙公司后，甲公司付50萬(wàn)元貨款，貨到甲公司后再付清余款50萬(wàn)元。雙方還約定，甲公司向乙公司先交付的50萬(wàn)元貨款中包含定金20萬(wàn)元，如任何一方違約，需向守約方賠付違約金30萬(wàn)元。

張某發(fā)現(xiàn)乙公司尚有部分綠豆要出售，認(rèn)為時(shí)值綠豆銷售旺季，遂于2010年3月1日擅自決定與乙公司再簽訂一份綠豆買賣合同，總價(jià)款為100萬(wàn)元，仍由乙公司代辦托運(yùn)，貨交承運(yùn)人丙公司后即視為完成交付。其他條款與大蒜買賣合同的約定相同。

2010年4月1日，乙公司按照約定將大蒜和綠豆交給丙公司，甲公司將50萬(wàn)元大蒜貨款和50萬(wàn)元綠豆貨款付給乙公司。按照托運(yùn)合同，丙公司應(yīng)在10天內(nèi)將大蒜和綠豆運(yùn)至甲公司。

2010年4月5日，甲公司、丁公司簽訂以120萬(wàn)元價(jià)格專賣大蒜的合同。4月7日因大蒜價(jià)格大漲。甲公司又以150萬(wàn)元價(jià)格將大蒜賣給戊公司，并指使丙公司將大蒜交運(yùn)戊公司。4月8日，丙公司運(yùn)送大蒜過(guò)程中，因山洪暴發(fā)大蒜全部毀損。戊公司因未收到貨物拒不付款，甲公司因未收到戊公司貨款拒絕支付乙公司大蒜尾款50萬(wàn)元。

后綠豆行情暴漲，丙公司以自己名義按130萬(wàn)元價(jià)格將綠豆轉(zhuǎn)賣給不知情的已公司，并迅即交付，但尚未收取貨款。甲公司得知后，拒絕追認(rèn)丙公司的行為，要求已公司返還綠豆。

根據(jù)上述事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)大蒜運(yùn)至丙公司時(shí)，其所有權(quán)歸誰(shuí)?并說(shuō)明理由。

(2)丁公司能否要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(3)大蒜在運(yùn)往戊公司途中毀損的風(fēng)險(xiǎn)由誰(shuí)承擔(dān)?并說(shuō)明理由。

(4)甲公司能否以未收到戊公司的大蒜貨款為由，拒絕向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(5)乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同時(shí)適用定金條款及違約金條款要求甲公司承擔(dān)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(6)甲公司與乙公司簽訂的綠豆買賣合同的效力如何?并說(shuō)明理由。

(7)丙公司將綠豆轉(zhuǎn)賣給已公司的行為法律效力如何?并說(shuō)明理由。

(8)甲公司是否有權(quán)要求已公司返還綠豆?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.A清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選A。

5年清償期是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的規(guī)定，合伙企業(yè)沒有5年清償期的規(guī)定。

2.D【答案解析】委托合同關(guān)系中，受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時(shí)知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外，故A錯(cuò)。無(wú)償?shù)奈泻贤蚴芡腥说倪^(guò)錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人不可以要求賠償損失；因受托人的故意或重大過(guò)失給委托人造成損失的，委托人才可以要求賠償損失，故B錯(cuò)。行紀(jì)合同是行紀(jì)人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動(dòng)，委托人支付報(bào)酬的合同，故C錯(cuò)。

3.B:（1）拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間（2007年1月1日至2008年1月1日）；（2）如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前（7月1日前）發(fā)生不可抗力，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個(gè)月時(shí)中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。因此乙2007年6月20日出差遇險(xiǎn)耽誤的30天，辦有進(jìn)入7月1日后的20天才引起訴訟時(shí)效的中止。

4.B本題考核點(diǎn)是反壟斷調(diào)查程序中涉及經(jīng)營(yíng)者承諾的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，涉嫌壟斷行為而被反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)立案調(diào)查的，在調(diào)查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定中止調(diào)查；中止調(diào)查后，若經(jīng)營(yíng)者未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)調(diào)查，選項(xiàng)AC正確。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)該事實(shí)調(diào)查核實(shí)后，認(rèn)為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當(dāng)依法作出處理決定，并可以向社會(huì)公布，選項(xiàng)D正確。

5.B選項(xiàng)A、D允許，出賣人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，通過(guò)通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；

選項(xiàng)B不允許，選項(xiàng)C允許，在貨物未達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；出賣人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時(shí)行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準(zhǔn)許。

綜上，本題應(yīng)選B。

6.D【解析】本題考核“買賣不破租賃”的原則。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即實(shí)行“買賣不破租賃”的原則。所以原租賃合同繼續(xù)有效。

7.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核抵押權(quán)的設(shè)立。以建筑物和其他土地附著物；建設(shè)用地使用權(quán)；以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)；正在建造的建筑物抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記。抵押權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。

8.C(1)選項(xiàng)A：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)當(dāng)為一個(gè)自然人，且為中國(guó)公民;(2)選項(xiàng)B：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人型企業(yè)，公司是法人型企業(yè)，二者在法律人格、投資者責(zé)任上均存在重大區(qū)別;個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣;(3)選項(xiàng)CD：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)“作為個(gè)人”(而非家庭全體成員)出資，但應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立時(shí)明確定。

9.AA【解析】本題考核代位權(quán)。債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可向法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。

10.D濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的主體不是作為反壟斷法上一般主體的經(jīng)營(yíng)者，而是行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織。選項(xiàng)D，屬于經(jīng)營(yíng)者，不屬于濫用行政權(quán)力的主體。

11.B本題考核關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。本題中，該國(guó)有獨(dú)資公司為重要的國(guó)有獨(dú)資公司，其分立事項(xiàng)應(yīng)由本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

12.A本題考核可變更、可撤銷民事行為。可變更、可撤銷民事行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅。即其效力的消滅以撤銷為條件。

13.D(1)選項(xiàng)AC：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；董事任期由公司章程自由規(guī)定，每屆任期只要不超過(guò)3年即可；(2)選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1～2名監(jiān)事；監(jiān)事每屆任期法定為3年，公司章程不能自由規(guī)定；(3)選項(xiàng)D：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

14.C根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后為股份有限公司；上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.B債權(quán)人會(huì)議表決破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案時(shí)，經(jīng)兩次表決仍未通過(guò)的，由人民法院裁定。債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)?？傤~二分之一以上的債權(quán)人對(duì)人民法院的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起l5日內(nèi)向該人民法院申請(qǐng)復(fù)議，復(fù)議期間不停止裁定的執(zhí)行。

16.C本題考核票據(jù)變?cè)斓母拍?。票?jù)的變?cè)焓侵笩o(wú)權(quán)更改票據(jù)內(nèi)容的人，對(duì)票據(jù)上簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為，如變更票據(jù)上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據(jù)的簽章，屬于票據(jù)的偽造。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

17.A當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定，另一方請(qǐng)求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

18.C本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)和中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)和合作企業(yè)的"外國(guó)投資者"可以是個(gè)人，"中方投資者"必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；承擔(dān)責(zé)任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的"合作條件"為限承擔(dān)有限責(zé)任，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤(rùn)分配的依據(jù)，而是通過(guò)簽訂合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

19.C根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第的規(guī)定，重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行。

20.B解析：本題考核上市公司的年度報(bào)告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)報(bào)送年度報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容之一是：已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額。

21.ABCD本題考核點(diǎn)是經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容。經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容包括：經(jīng)濟(jì)職權(quán)；所有權(quán)和其他物權(quán)；法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；債權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。以上四項(xiàng)均屬于經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容。

22.CD本題考核質(zhì)權(quán)的設(shè)立。有價(jià)證券(包括倉(cāng)單、提單)的質(zhì)押，質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時(shí)設(shè)立?？梢赞D(zhuǎn)讓的股權(quán)，無(wú)論是否為上市公司，均應(yīng)辦理出質(zhì)登記，只是登記機(jī)構(gòu)不同而已。

23.AB根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

24.CD

25.CD根據(jù)規(guī)定，重整計(jì)劃草案經(jīng)出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2／3以上的，即為通過(guò)。本題中，選項(xiàng)A代表的債權(quán)額沒有達(dá)到該組債權(quán)總額的2／3，選項(xiàng)B中債權(quán)人沒有過(guò)半數(shù)，因此都不符合規(guī)定。

26.ACD人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人可以通過(guò)清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保，取回質(zhì)物、留置物，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

27.ACD選項(xiàng)B：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執(zhí)法機(jī)構(gòu)已對(duì)相關(guān)壟斷行為進(jìn)行了查處為前提條件的。

28.BD選項(xiàng)A錯(cuò)誤，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙字樣”字樣

選項(xiàng)B正確，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，當(dāng)單獨(dú)立戶管理。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)；

選項(xiàng)D正確，特殊的普通合伙企業(yè)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例的資金“留存或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳至指定機(jī)構(gòu)”形成執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金。

綜上，本題應(yīng)選BD。

29.AB選項(xiàng)A、B表述正確，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，持票人因超過(guò)票據(jù)權(quán)利時(shí)效或者因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請(qǐng)求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妫?/p>

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，支票限于見票即付，無(wú)承兌人。

綜上，本題應(yīng)選AB。

30.ABCD解析：本題考核不得實(shí)施無(wú)償劃轉(zhuǎn)的情形。有下列情況之一的，不得實(shí)施無(wú)償劃轉(zhuǎn)：(1)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃人方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；(2)中介機(jī)構(gòu)對(duì)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具否定意見、無(wú)法表示意見或保留意見的審計(jì)報(bào)告的；(3)無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會(huì)審議通過(guò)的；(4)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的；(5)劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

31.N如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷。

32.Y本題考核三個(gè)有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法律問(wèn)題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元(含3000萬(wàn)美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為520萬(wàn)美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外國(guó)合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。本題該外國(guó)合營(yíng)者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)一次繳付出資的，合營(yíng)各方出資應(yīng)自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

33.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

34.N本題的錯(cuò)誤在于，不應(yīng)由全體董事一致通過(guò)，而是經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)。

35.N

36.N并非所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中都有職工代表。

37.N外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

38.Y

39.Y本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過(guò)其付款時(shí)在付款人處實(shí)有的存款金額。

【該題針對(duì)“支票的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

40.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

41.【正確答案】：（1）①該公司注冊(cè)資本總額符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，本題該公司注冊(cè)資本為60萬(wàn)元，是符合規(guī)定的。

②股東的貨幣出資金額是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％。本題股東以現(xiàn)金出資30萬(wàn)元，為該公司注冊(cè)資本的50%，是符合規(guī)定的。

（2）該公司不設(shè)立董事會(huì)，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，公司法定代表人可以由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。

（3）該公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司一般按照股東實(shí)繳的資本比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損也是符合規(guī)定的。

（4）A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。本題中A公司在作此項(xiàng)表決時(shí)，經(jīng)代表全部表決權(quán)的2/3以上股東同意了，所以這是符合規(guī)定的。

（5）A公司通知債權(quán)人的時(shí)間是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)在作出合并決議后，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。本題中A公司于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，這是符合規(guī)定的。

（6）A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。A公司對(duì)甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保，是符合規(guī)定的。由于丁債權(quán)人向A公司提出的要求已超過(guò)了30日的期限，因此A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保，同樣是符合規(guī)定的。

42.(1)A公司董事長(zhǎng)直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。在本題中A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬(wàn)元屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可提交董事會(huì)討論通過(guò)因此由A公司董事長(zhǎng)直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬(wàn)元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。在本題中A公司提供總額8000萬(wàn)元的擔(dān)保未超過(guò)凈資產(chǎn)總額的50%因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)因此A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。在本題中A公司持有D公司的股權(quán)低于50%因此A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中B公司屬于上市公司的控股股東因此A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對(duì)持股10%以上的法人股東應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定上市公司遭受超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的重大損失屬于重大事件。在本題中A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬(wàn)元未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)不屬于重大事件因此A公司不用以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理的變動(dòng)屬于重大事件。在本題中王某作為副經(jīng)理其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件因此該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。(1)A公司董事長(zhǎng)直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬(wàn)元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，提交董事會(huì)討論通過(guò)，因此由A公司董事長(zhǎng)直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬(wàn)元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。在本題中，A公司提供總額8000萬(wàn)元的擔(dān)保未超過(guò)凈資產(chǎn)總額的50%，因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中，C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。在本題中，A公司持有D公司的股權(quán)低于50%，因此，A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)持股10%以上的法人股東，應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司遭受超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的重大損失，屬于重大事件。在本題中，A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬(wàn)元，未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大事件，因此，A公司不用以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理的變動(dòng)，屬于重大事件。在本題中，王某作為副經(jīng)理，其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。

43.(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年不符合要求。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會(huì)成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名不合法。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會(huì)，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會(huì)議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

(5)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)的職權(quán)。

(6)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實(shí)收股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，折合的實(shí)收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額。本題中，變更為股份有限公司后的實(shí)收股本是960萬(wàn)元，不高于變更前凈資產(chǎn)1200萬(wàn)元，符合規(guī)定。

(8)甲公司不需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司。根據(jù)規(guī)定，股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)依法向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，核準(zhǔn)后該公司被定性為非上市公眾公司。本題中，甲公司的股東經(jīng)過(guò)向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份后，股東人數(shù)為200人，沒有超過(guò)200人，因此可以不用經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

【提示】甲公司原有股東去除小股東一共4名，