華聯(lián)超市新華傳媒借殼上市-bigworldywp

新華傳媒“借殼”華聯(lián)超市小組成員俞吳萍姜穎王靜薛奔奔吳宇皓王逸斐董曉張逸張婕菲王春艷張瓊1背景介紹案例介紹案例分析結(jié)論目錄22006年4月14日，滬市上市公司華聯(lián)超市(600825)開(kāi)盤(pán)后一路高走，最終以7.25元報(bào)收，接近漲停板。這個(gè)價(jià)位已然是2005年11月1日股價(jià)最低時(shí)(3.36元)的2倍以上。2006年5月24日，華聯(lián)超市、G百聯(lián)發(fā)布公告，上海新華發(fā)行集團(tuán)將收購(gòu)華聯(lián)超市45.06%的股份，成為華聯(lián)超市的控股股東，同時(shí)將新華傳媒股份公司的100%股份置換到上市公司中去，實(shí)現(xiàn)上海新華發(fā)行集團(tuán)的“借殼上市”。

一、背景介紹3借殼上市一、背景介紹借殼上市是指一家非上市公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。

4借殼上市步驟股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)促I(mǎi)殼。通過(guò)在股市中尋找那些經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難的公司，購(gòu)買(mǎi)其一部分股權(quán)，從而達(dá)到控制企業(yè)決策的目的。第一步資產(chǎn)置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣(mài)出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績(jī)發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格。第二步5好的殼一般具有以下特點(diǎn)：一、股本較小二、所在行業(yè)不景氣，凈資產(chǎn)收益率低三、股權(quán)相對(duì)集中四、殼公司有配股資格五、殼要“干凈”什么是好的殼資源？6二、案例介紹新華傳媒上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司成立于2000年6月10日，是以上海新華書(shū)店及各區(qū)（縣）店、新華書(shū)店上海發(fā)行所、上海書(shū)城、中國(guó)科技圖書(shū)公司、上海音樂(lè)圖書(shū)公司等24家企業(yè)為基礎(chǔ)組建的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)集團(tuán)。7二、案例介紹上海新華傳媒股份有限公司目前已形成圖書(shū)發(fā)行、報(bào)刊經(jīng)營(yíng)、廣告代理與物流配送等四大業(yè)務(wù)板塊。8新華傳媒借殼步驟二次改制，鋪墊道路四步方案，“借殼”上市9二次改制1.上海新華發(fā)行集團(tuán)由原來(lái)的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變成國(guó)有多元企業(yè)。2.上海新華發(fā)行集團(tuán)成為全國(guó)第一家混合所有制文化公司。10四步方案1.建立起一個(gè)以出版物發(fā)行為基礎(chǔ)，以大媒體產(chǎn)業(yè)發(fā)展為方向的新型企業(yè)——上海新華傳媒股份有限公司。2.新華發(fā)行集團(tuán)向百聯(lián)集團(tuán)、百聯(lián)股份、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)收購(gòu)華聯(lián)超市45.06％的股權(quán)，成為華聯(lián)超市控股股東。3.進(jìn)行資產(chǎn)置換4.完成股改，復(fù)牌上市。11新華傳媒產(chǎn)權(quán)圖122.為什么選擇“借殼”華聯(lián)超市？三、案例分析1.新華發(fā)行為什么選擇“借殼”方式上市？3.借殼后三方利益分析13（一）新華發(fā)行為什么選擇“借殼”方式上市？上市有利的方面上市不利的方面一、直接融資，籌集低成本的發(fā)展資金。

二、規(guī)范公司治理，帶來(lái)持續(xù)發(fā)展動(dòng)力。三、市值大幅增長(zhǎng)，資產(chǎn)保值增值。

四、建立激勵(lì)機(jī)制，挽留優(yōu)秀人才。一、監(jiān)管大大加強(qiáng)。二、股東利益和公眾利益矛盾升級(jí)。三、面臨被兼并風(fēng)險(xiǎn)。14上市利弊分析盡管企業(yè)上市有利有弊，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)考慮，上市利大于弊。上市可借力資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)跨媒體、跨地區(qū)、跨行業(yè)發(fā)展，迅速提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，真正做大做強(qiáng)。15新華發(fā)行為什么選擇“借殼”方式上市？最初的計(jì)劃是實(shí)現(xiàn)IPO新股上市。2005年4月，新華發(fā)行已經(jīng)選擇好了券商，做好了上市方案，在中央主管部門(mén)的支持下，成為全國(guó)7家推薦上市的文化企業(yè)之一。只是，2005年5月，由于國(guó)內(nèi)啟動(dòng)股權(quán)分置改革，所有的新股發(fā)行都暫時(shí)停止。在這種情況下，新華發(fā)行集團(tuán)只能選擇“借殼上市”。16PKIPO借殼上市17一、自我主導(dǎo)性較強(qiáng)。

二、募集資金量較大。三、有利于樹(shù)立企業(yè)形象。優(yōu)點(diǎn)一、上市周期較長(zhǎng)。二、審核程序嚴(yán)格。缺點(diǎn)企業(yè)IPO上市利弊分析18優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)一、上市時(shí)間較快。二、有利于保守集團(tuán)商業(yè)秘密。三、評(píng)估與上市引發(fā)資產(chǎn)高溢價(jià)。一、借殼上市未必能夠融資。二、股價(jià)異動(dòng)會(huì)導(dǎo)致審核冷處理。三、過(guò)于依賴(lài)政府支持。企業(yè)借殼上市利弊分析19借殼上市較IPO上市的優(yōu)勢(shì)一、IPO面臨嚴(yán)格、繁瑣的審批；而借殼上市審批簡(jiǎn)便、易通過(guò)。二、IPO門(mén)檻高、成本高；而借殼上市門(mén)檻低、成本低。三、IPO耗時(shí)；借殼上市時(shí)間較短。20（二）為什么選擇“借殼”華聯(lián)超市？2003年，華聯(lián)超市大股東華聯(lián)商廈所在的華聯(lián)集團(tuán)被合并組成了中國(guó)最大的百聯(lián)集團(tuán)。華聯(lián)超市的不幸是它所隸屬的百聯(lián)集團(tuán)還有一個(gè)更大的連鎖超市——聯(lián)華超市曾經(jīng)多年以?xún)晌粩?shù)高速發(fā)展的華聯(lián)超市滑入了銷(xiāo)售下降4％、凈利潤(rùn)狂降44％的地步。華聯(lián)超市無(wú)奈退市21為什么選擇“借殼”華聯(lián)超市？華聯(lián)超市的盤(pán)子與新華傳媒相差不大，這對(duì)其上市特別有利。華聯(lián)超市是一家全國(guó)連鎖的超市公司，而新華發(fā)行集團(tuán)目前也計(jì)劃跨區(qū)域發(fā)展，吸收華聯(lián)超市的這一特點(diǎn)，也能同時(shí)符合新華發(fā)行集團(tuán)的全國(guó)連鎖概念。華聯(lián)超市尚有4.8億元左右的募集資金沒(méi)有動(dòng)用，這就讓新華傳媒快速擁有了跨區(qū)域發(fā)展的資金支持。第一第二第三22（三）借殼后三方利益分析上市公司扭虧為盈百聯(lián)為聯(lián)華華聯(lián)合并布局新華傳媒拓展新舞臺(tái)123231、上市公司扭虧為盈此次借殼的一大贏家就是流通股股東。2425主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)2006年2005年本年比上年增減(%)2004年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,345,371,699.502,945,931,106.78-20.393,836,481,696.24利潤(rùn)總額17,390,715.36-44,063,775.83不適用41,881,151.34凈利潤(rùn)15,627,178.23-40,158,466.41不適用34,629,345.85扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)6,626,035.54-38,711,832.86不適用30,156,105.43每股收益0.06-0.153不適用0.158凈資產(chǎn)收益率(%)1.78-4.32增加6.1個(gè)百分點(diǎn)3.45262、百聯(lián)為聯(lián)華華聯(lián)合并布局新華發(fā)行集團(tuán)借殼上市的另一大主角是百聯(lián)集團(tuán)。一方面，百聯(lián)股份盡管沒(méi)有直接的利益，但仍然是此次借殼的一個(gè)贏家，因?yàn)樗粌H擺脫了股改的包袱，在將華聯(lián)超市股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司業(yè)績(jī)也不會(huì)再受到華聯(lián)超市的拖累。另一方面，華聯(lián)的退市意味著百聯(lián)重組的提速，百聯(lián)的整合戰(zhàn)略大大向前推進(jìn)了一步。

273、新華傳媒拓展新舞臺(tái)中國(guó)的出版文化市場(chǎng)是全球最大的未被充分開(kāi)發(fā)的圖書(shū)消費(fèi)市場(chǎng)，被稱(chēng)為“餐桌上最后一塊牛排”，上海尤其如此。為了應(yīng)對(duì)境外資本的沖擊，中國(guó)的出版?zhèn)髅焦久鎸?duì)著兩件緊急大事，一是擴(kuò)張，二是上市。28支出收入利潤(rùn)收購(gòu)股權(quán)付出了4.22億元現(xiàn)金。1.收到華聯(lián)超市支付給差價(jià)款2億元。2.出售華聯(lián)超市資產(chǎn)給百聯(lián)集團(tuán)的交易中，再次入項(xiàng)4.48億元。獲得現(xiàn)金2.26億元。3、新華傳媒拓展新舞臺(tái)