并購達(dá)人中安消“觸礁”

第第頁并購達(dá)人中安消“觸礁”應(yīng)收賬款難以收回且壞賬準(zhǔn)備計(jì)提嚴(yán)重不足、巨額商譽(yù)面臨減值、現(xiàn)金流惡化、巨額債務(wù)壓頂。這表明，中安消的轉(zhuǎn)型“成功”，或許只是精心包裝的產(chǎn)物。

中國安防技術(shù)有限公司（ChinaSecurity&SurveillanceTechnology，Inc.，下稱“CSST”）于2005年7月在美國場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)上市，后轉(zhuǎn)至紐交所上市。意氣風(fēng)發(fā)的CSST在2006年至2010年整合了四十余家安防企業(yè)，如此努力的并購，并沒有得到資本市場(chǎng)認(rèn)可。再加上受到金融危機(jī)、做空中國概念股等打擊，CSST的股價(jià)長(zhǎng)期低迷不振。2011年3月8日，其市盈率降至5.14倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于海外同行業(yè)上市公司15.80倍的市盈率。公司于當(dāng)年9月1日私有化退市，美國之旅宣告結(jié)束。

失意美國市場(chǎng)，轉(zhuǎn)向A股市場(chǎng)。這樣的轉(zhuǎn)身并不陌生。

中安消并購迅猛

CSST實(shí)際控制人涂國身控制的深圳市中恒匯志投資有限公司（下稱“中恒匯志”）于2009年6月在深圳市注冊(cè)設(shè)立，并于2011年11月成為中安消技術(shù)唯一股東。2011年12月，中安消技術(shù)有限公司（前身為北京冠林盈科智能系統(tǒng)集成有限公司，下稱“中安消技術(shù)”）收購了北京達(dá)明平安科技有限公司（下稱“北京達(dá)明”）、天津市同方科技工程有限公司（下稱“天津同方”）、西安旭龍電子技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“旭龍電子”）100%股權(quán)。這三家公司與涂國身全資持有的安防科技形成了長(zhǎng)期合作關(guān)系。

2011年度，原CSST下屬公司合并的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及利潤(rùn)總額分別為2.12億元、2.76億元及1753.32萬元，占中安消技術(shù)相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為54.63%、261.72%、53.30%。

短短兩個(gè)月的收購，中安消技術(shù)變成一家增長(zhǎng)迅猛的、擁有獨(dú)立完整的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售體系的公司。2012年度營業(yè)收入較2011年度增長(zhǎng)1.54億元，漲幅40.55%；2013年度營業(yè)收入又較上年度增長(zhǎng)52.29%。2012年度、2013年度，中安消技術(shù)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為47.05%和115.67%。

2014年2月，中安消技術(shù)開始運(yùn)作借殼上市公司飛樂股份（600654.SH），同年12月，中安消技術(shù)實(shí)現(xiàn)A股上市。2015年4月2日，飛樂股份的簡(jiǎn)稱變更為“中安消”。4月3日，復(fù)牌，股價(jià)開始暴漲，6月12日，股價(jià)漲至47.07元，兩個(gè)月漲幅高達(dá)353.03%。與在美股市場(chǎng)中的表現(xiàn)形成鮮明對(duì)比。

被查“觸礁”

靠并購在A股混得風(fēng)生水起的中安消于2016年12月收到證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書，本次立案調(diào)查成了公司轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

2017年1月24日，中安消像往常那樣發(fā)布了靚麗的業(yè)績(jī)預(yù)增公告，預(yù)計(jì)2016年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)幅度為50%―100%之間。業(yè)績(jī)預(yù)增的主要原因：報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)，公司并購的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展良好，公司合并報(bào)表范圍擴(kuò)大，以及投資性房地產(chǎn)評(píng)估增值共同所致。

但在2016年年報(bào)披露的前兩天即2017年4月27日，中安消發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告稱，預(yù)計(jì)公司2016年度利潤(rùn)總額約為4.2億元，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為2.7億元。4月29日，中安消公告2016年年報(bào)，2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.85億元，同比增長(zhǎng)62.68%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.74億元，同比下降18.84%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)6590.85萬元，同比暴降74.95%。營業(yè)收入大幅增加，為何業(yè)績(jī)反而變得非常糟糕？

“因不能滿足相應(yīng)收入確認(rèn)條件，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)定，不予確認(rèn)收入”，不難看出，中安消在與審計(jì)機(jī)構(gòu)的“交鋒中”做出了巨大的讓步。然而，即使這樣，德勤華永仍對(duì)中安消的2016年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

再結(jié)合中安消5月3日、5月6日補(bǔ)充披露相關(guān)公告的內(nèi)容來看，公司的問題非常嚴(yán)重，并且這些問題不是2016年才發(fā)生，以前就存在。為何審計(jì)機(jī)構(gòu)一直未能發(fā)現(xiàn)問題？中安消被立案調(diào)查后，審計(jì)機(jī)構(gòu)突然具備火眼金睛？有問題的營業(yè)收入11.43億元，占營業(yè)收入總額的32.81%、有問題的營業(yè)成本9.41億元，占營業(yè)成本總額的36.07%，對(duì)應(yīng)的有問題毛利為2.02億元。中安消扣非凈利潤(rùn)只有6590.85萬元，扣除上述有問題的利潤(rùn)，中安消盈利可能性不大，恐怕虧損將高達(dá)上億元。

年報(bào)顯示，2016年年末，應(yīng)收賬款26.05億元，預(yù)付款項(xiàng)1.67億元，兩者合計(jì)27.72億元。有問題的應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)共計(jì)26.88億元，占比96.97%，難道全部的應(yīng)收賬款及預(yù)付款項(xiàng)都有問題？

被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的中安消很快戴上了ST帽子（股票簡(jiǎn)稱為“*ST中安”），上市公司的努力轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)成了*ST中安。

利潤(rùn)去哪里了？

中安消因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組或資產(chǎn)收購，2016年度共有10家下屬子公司涉及盈利承諾，有7家公司超額完成了任務(wù)，另有3家公司沒有完成任務(wù)。根據(jù)上市公司與中恒匯志簽訂的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議等，置入資產(chǎn)（即中安消技術(shù)）的利潤(rùn)補(bǔ)償期間為2014-2016年，對(duì)應(yīng)擬實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元。

中安消技術(shù)2016年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為1.73億元，完成率為46.06%。深圳迪特實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為334.95萬元，完成率為76.99%。深圳市威大醫(yī)療系統(tǒng)工程有限公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為2200萬元，較預(yù)測(cè)數(shù)少477.36萬元。

中安消給出了未完成業(yè)績(jī)承諾的理由，但5月5日，德勤華永卻表示：“由于我們審計(jì)范圍受限，我們不對(duì)中安消技術(shù)有限公司2016年度務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見，因此也就無法對(duì)該公司2016年度的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況發(fā)表審核意見?！?/p>

也就說，這10家公司的凈利潤(rùn)未經(jīng)審計(jì)，其真實(shí)性要打上大大的問號(hào)。以2016年年末的匯率折算，這10家公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)高達(dá)4.86億元。而中安消2016年凈利潤(rùn)為2.7億元、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)只有6590.85萬元。

中安消2014年至2016年年報(bào)顯示，中安消技術(shù)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.91億元、4763.62萬元、-6037.93萬元，業(yè)績(jī)惡化較快。同期的盈利承諾實(shí)現(xiàn)情況的公告顯示，中安消技術(shù)2014年至2016年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（下稱“扣非凈利潤(rùn)”）分別為1.84億元、2.36億元、1.73億元，較預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的差異率分別為12.29%、16.42%、54%。中恒匯志須補(bǔ)償相應(yīng)的股份數(shù)量。2016年數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審定。盈利承諾實(shí)現(xiàn)情況的公告披露的數(shù)據(jù)比同期年報(bào)披露的數(shù)據(jù)有很大出入。除了2014年比年報(bào)披露的數(shù)據(jù)少669.85萬元外，2015年、2016年分別比年報(bào)披露的數(shù)據(jù)多出1.88億元、2.34億元。如果說，年報(bào)披露的凈利潤(rùn)包括了非經(jīng)常性損益，導(dǎo)致比較口徑存在差異，但2014年數(shù)百萬差異存在合理性，2015年、2016年巨大差異顯然不是非經(jīng)常性損益造成。

中安消技術(shù)的業(yè)績(jī)惡化顯得很詭異。畢竟，借殼時(shí)的公告顯示，經(jīng)過多年的積累，中安消技術(shù)在安防行業(yè)內(nèi)具有較為明顯的優(yōu)勢(shì)，在國內(nèi)安防企業(yè)中處于領(lǐng)先定位。

為了拼湊業(yè)績(jī)，中安消將并購進(jìn)行到底，至今已經(jīng)耗資超過40億元進(jìn)行并購，其中關(guān)聯(lián)交易不少。擔(dān)負(fù)業(yè)績(jī)承諾重任的中安消技術(shù)是并購先鋒，2011年并購的旭龍電子、天津市同方及北京達(dá)明合計(jì)在2014年至2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.15億元、1.34億元、5879.24萬元。2015年并購的昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司、深圳市威大醫(yī)療系統(tǒng)工程有限公司及上海擎天電子科技有限公司合計(jì)在2015年、2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4803.28萬元、7207.57萬元。2016年并購的浙江華和萬潤(rùn)信息科技有限公司、江蘇中科智能系統(tǒng)有限公司、衛(wèi)安（澳門）有限公司及泰國衛(wèi)安集團(tuán)在當(dāng)年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10055.95萬元。

一旦并購游戲玩不下去，就是中安消技術(shù)裸游的時(shí)候。

上市公司負(fù)債累累

借殼時(shí)，中安消技術(shù)的注冊(cè)資本只有6005萬元，借殼后，上市公司大力支持9.34億元，中安消技術(shù)的注冊(cè)資本在2015年增加至9.94億元。2015年，上市公司為中安消技術(shù)提供資金支持23.32億元，為中安消技術(shù)下屬公司提供約1億元資金支持。2016年，上市公司沒有披露資金支持的發(fā)生額，不過從年末的其他應(yīng)收款來看，一如既往。2016年年末，中安消技術(shù)、旭龍電子、天津同方分別欠上市公司8945.94萬元、1.18億元、2043.84萬元。

為了幫助中安消技術(shù)完成業(yè)績(jī)承諾，上市公司負(fù)債累累，2014年末，其負(fù)債總額2.06億元，其中有息債務(wù)短期借款7000萬元。到了2016年年末，上市公司的負(fù)債總額飆升至21.25億元，其中有息債務(wù)短期借款2.4億元，長(zhǎng)期借款5100萬元，應(yīng)付債券15.90億元。2014年，上市公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用9599.70元，而到了2016年暴增至5527.74萬元。2014年上市公司主要依靠重組實(shí)現(xiàn)盈利3.65億元，2015年盈利5376.68萬元，到了2016年虧損5455.89萬元。

借殼時(shí)間選擇巧妙

是2014年，還是2015年完成借殼，對(duì)上市公司的影響非常巨大。

若本次交易在2015年實(shí)施完畢，中恒匯志將把利潤(rùn)補(bǔ)償期間延長(zhǎng)至2014-2017年度。

但2014年12月24日，上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)文件。12月26日，中安消技術(shù)100%的股權(quán)過戶至上市公司名下，本次重大資產(chǎn)重組的置入資產(chǎn)完成交割。12月30日，中恒匯志成為上市公司的控股股東，公司的實(shí)際控制人由上海市國資委變更為涂國身。

中安消技術(shù)已經(jīng)無法完成2016年的業(yè)績(jī)承諾，2017年完成的可能性基本上不存在。2017年第一季度，中安消實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.59億元，同比下降2.85%，這是中安消借殼以來，首次季度同比下降。實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2640.60萬元，扣非凈利潤(rùn)-4965.62萬元，而上年同期分別為6854.54萬元、3045.14萬元。被立案調(diào)查后，中安消的增長(zhǎng)神話宣告結(jié)束。

如果當(dāng)初晚兩天才完成借殼，那么2017年成為業(yè)績(jī)承諾的年度，上市公司就可以多獲得數(shù)億元的補(bǔ)償。

會(huì)計(jì)政策變更及時(shí)

為了讓業(yè)績(jī)看起來靚麗，中安消早已精心做好相關(guān)準(zhǔn)備。2016年第一季度，營業(yè)收入7.01億元，同比增長(zhǎng)107.12%；凈利潤(rùn)5546.07萬元，同比增長(zhǎng)33.46%。營業(yè)收入的增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過凈利潤(rùn)。到了第二季度，營業(yè)收入6.33億元，同比增長(zhǎng)10.66%，凈利潤(rùn)1.94億元，同比增長(zhǎng)109.87%，在營業(yè)收入增幅不大的情況，凈利潤(rùn)增幅翻番。在半年籩校中安消稱：2016年上半年，面對(duì)紛繁蕪雜的外部環(huán)境，公司管理層認(rèn)真落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞公司經(jīng)營計(jì)劃，以經(jīng)濟(jì)效益為核心，深耕經(jīng)營管理，加快戰(zhàn)略布局，堅(jiān)持合規(guī)運(yùn)作，努力實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)。

其實(shí)，中安消的實(shí)際情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有半年報(bào)描述得那么美好。第二季度凈利潤(rùn)的超常增長(zhǎng)只不過因?yàn)闀?huì)計(jì)政策變更而已。2016年5月24日，公司決定對(duì)投資性房地產(chǎn)由成本模式改為公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，這一會(huì)計(jì)政策變更對(duì)2015年度凈利潤(rùn)及綜合收益總額的影響是，營業(yè)成本減少2006.96萬元，公允價(jià)值變動(dòng)收益增加3865.14萬元，管理費(fèi)用減少425.99萬元，所得稅費(fèi)用增加1574.52萬元，凈利潤(rùn)增加4723.57萬元。通過會(huì)計(jì)政策變更，中安消除了不用計(jì)提折舊外，還可以享受房?jī)r(jià)上漲好處，2015年因此增加近5000萬元利潤(rùn)。

而且，2016年第二季度，公允價(jià)值變動(dòng)收益高達(dá)2.62億元，帶來凈利潤(rùn)1.96億元，扣除這個(gè)因素的影響，第二季度的凈利潤(rùn)不但沒有盈利，反而虧損了274.75萬元。也就是說，中安消的業(yè)績(jī)已經(jīng)惡化，會(huì)計(jì)政策變更成只不過是遮丑布而已。第三季度及第四季度營業(yè)收入分別為9.67億元、11.84億元，凈利潤(rùn)分別為2628萬元、-122萬元，公允價(jià)值變動(dòng)收益分別為-6124萬元、6027萬元，難道第三季度房?jī)r(jià)下跌，第四季度房?jī)r(jià)又回升了？

2016年全年，公允價(jià)值變動(dòng)收益定格在2.61億元，扣除企業(yè)所得稅，帶來凈利潤(rùn)1.96億元，加上不用折舊可以增加約2000萬元凈利潤(rùn)，也就是說，2016年，中安消靠會(huì)計(jì)政策變更獲得凈利潤(rùn)高達(dá)2.16億元，占凈利潤(rùn)總額的78.66%。得益于此，中安消2016年凈利潤(rùn)同比只下降了18.84%。

2016年年末，?？低暎?02415.SZ）、銀江股份（300020.SZ）沒有投資性房地產(chǎn)，大華股份（002236.SZ）的投資性房地產(chǎn)只有1.17億元，并且大華股份采用成本法核算，而中安消的投資性房地產(chǎn)驚人高達(dá)19.63億元。中安消的投資性房地產(chǎn)從2014年末的6.01億元暴增至19.63億元。投Y性房地產(chǎn)暴增的原因，一是中安消將大量資金用于向關(guān)聯(lián)方購買投資性房地產(chǎn)。二是激進(jìn)的會(huì)計(jì)政策，中安消為了業(yè)績(jī)，采用所謂的公允價(jià)值核算，至于公允價(jià)值是否真的公允，真的很難說清楚。2016年年末，?？低?、大華股份及銀江股份的投資性房地產(chǎn)及固定資產(chǎn)凈額分別為28.54億元、8.13億元、2.03億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為6.90%、5.29%、3.71%，而中安消高達(dá)24.41億元，占資產(chǎn)總額的22.70%。固定資產(chǎn)及投資性房地產(chǎn)是中安消主要資產(chǎn)，一旦公允價(jià)值大幅下降，那么上市公司巨虧基本上是板上釘釘。

中安消“四面楚歌”

借殼后，中安消業(yè)績(jī)連年暴增，看上去轉(zhuǎn)型非常成功。其實(shí)，拋開糟糕的內(nèi)控，單單從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，應(yīng)收賬款難以收回且壞賬準(zhǔn)備計(jì)提嚴(yán)重不足、巨額商譽(yù)面臨減值、現(xiàn)金流惡化、巨額債務(wù)壓頂。一切表明，中安消的轉(zhuǎn)型“成功”，只不過是利益既得者精心包裝的產(chǎn)物。

應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)高。2014年至2016年，各年末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為9.73億元、17.51億元、26.05億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為23.07%、27.33%、24.23%。2015年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)26.82%，應(yīng)收賬款暴增80%，2016年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)62.68%，而應(yīng)收賬款增加48.84%。2014年至2016年，中安消的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為218.16天、248.02天、224.99天，?？低暦謩e為74.79天、88.37天、109.21天，大華股份分別為119.96天、138.13天、150.98天，銀江股份分別為149.18天、239.57天、274.73天。中安消應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)比銀江股份好一些，但遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如?？低暭按笕A股份。從賬齡來看，中安消賬齡一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比只有44.50%，而?？低暭按笕A股份分別為86.94%、81.46%，更加糟糕的銀江股份只有35.10%，但銀江股份2016年年末計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例為16.44%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出中安消，中安消的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為5.76%，海康威視及大華股份的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為7.11%、8.46%，中安消的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司，從賬齡來看，中安消的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例不應(yīng)該低于10%。通過少提壞賬準(zhǔn)備，中安消至少可以多增加1億元的利潤(rùn)，也就說，業(yè)績(jī)承諾方可以少補(bǔ)償上市公司至少1億元。

更讓人擔(dān)憂的是，2016年年末27.65億元的應(yīng)收賬款余額（含壞賬準(zhǔn)備）到底有多少是真實(shí)的？又有多少可以收回？

商譽(yù)面臨巨額減值風(fēng)險(xiǎn)。中安消借殼后，并購越來越瘋狂。2014年年底完成借殼，當(dāng)年年末商譽(yù)為3.29億元，2015年年末商譽(yù)飆升至7.62億元。2016年商譽(yù)增加10.28億元，年末商譽(yù)為18.31億元，占資產(chǎn)總額的17.02%。2016年年末?？低暋⒋笕A股份及銀江股份的商譽(yù)分別為2.48億元、7108萬元、6362萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為0.60%、0.46%、1.16%。

同行業(yè)的上市公司對(duì)并購不感興趣。?？低?007年?duì)I業(yè)收入11.85億元，到了2016年高達(dá)319.24億元。大華股份2