(19)-4.5股權(quán)投資基金與創(chuàng)業(yè)投融資

4.5股權(quán)投資基金的設(shè)立學(xué)習(xí)內(nèi)容知識點基金合同公司型基金合同合伙型基金合同契約型基金合同基金設(shè)立的條件公司型基金的設(shè)立條件及步驟合伙型基金的設(shè)立條件及步驟契約型基金的設(shè)立條件及步驟公司型基金合同的法律形式為公司章程，主要包括以下三個方面的核心內(nèi)容。一、基金合同（一）公司型基金合同組織形式相關(guān)基本情況；股東出資；股東權(quán)利義務(wù)；入股、退股及轉(zhuǎn)讓；股東大會；高級管理人員；財務(wù)會計制度；終止解散及清算；章程的修訂。股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)投資事項；管理方式；托管事項；利潤分配及虧損分擔(dān)；稅務(wù)承擔(dān)；費用和支出；信息披露制度。合規(guī)與自律相關(guān)聲明與承諾；一致性；份額信息備份；報送披露信息。在合伙型基金中主要通過有限合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等系列協(xié)議，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任。（二）合伙型基金合同合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱；主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；利潤分配；虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；解散與清算。有限合伙企業(yè)還需執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件、選擇程序以及權(quán)限與違約處理辦法；LP入伙、退伙的條件、程序及相關(guān)責(zé)任；LP與GP相互轉(zhuǎn)變程序股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)合伙期限；管理方式和管理費；費用和支出；財務(wù)會計制度；利潤分配及虧損分擔(dān)；托管事項；合伙人會議；投資事項；稅務(wù)承擔(dān)事項一、基金合同基金管理人通過契約形式募集設(shè)立股權(quán)投資基金的，基金合同的訂立表明了基金的成立。（三）契約型基金合同組織形式相關(guān)前言；私募基金的基本情況；股東出資；私募基金的申請、贖回和轉(zhuǎn)讓；私募基金份額的登記；私募基金的財產(chǎn)；交易及清算交收安排；基金合同的效力、變更、解除與終止。股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)基金的募集；基金的投資；當(dāng)事人及其權(quán)利義務(wù)；基金的費用與稅收；基金的收益分配方式。合規(guī)與自律相關(guān)聲明與承諾；風(fēng)險揭示；基金的成立于備案；信息披露與報告。一、基金合同二、基金設(shè)立的條件及流程（一）公司型基金設(shè)立條件設(shè)立有限責(zé)任公司：股東符合法定人數(shù)；有符合公司章程的全體股東認繳的出資額；股東共同制定公司章程；有公司名稱；有公司住所。設(shè)立股份有限公司：發(fā)起人符合法定人數(shù)；有符合公司章程的全體發(fā)起人認購的股本總額或募集的實收資本總額；發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的需經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱；有公司住所。設(shè)立步驟（1）名稱預(yù)先核準：準備名稱，根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど虣C構(gòu)的流程要求進行名稱預(yù)先核準（2）申請設(shè)立登記：名稱核準通過后，根據(jù)工商機構(gòu)要求提交申請材料（3）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照：材料齊全，符合法定形式，當(dāng)場登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照有限責(zé)任公司型基金由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機關(guān)申請設(shè)立登記；股份公司型基金則由董事會申請（二）合伙型基金設(shè)立條件有限合伙企業(yè)：2個以上50個以下合伙人設(shè)立，至少有一個普通合伙人；有書面合伙協(xié)議；企業(yè)名稱中標明“有限合伙”字樣；有限合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資，有限合伙人可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價出資，但LP不得以勞務(wù)出資（但通常應(yīng)以貨幣出資為主）；有生產(chǎn)經(jīng)營場所；其他條件。設(shè)立步驟：與公司型基金相同二、基金設(shè)立的條件及流程（三）契約型基金不涉及工商登記的程序，通過訂立基金合同明確投資者、管理人及托管人在私募基金管理業(yè)務(wù)過程中的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)。各類組織形式的股權(quán)投資基金完成設(shè)立程序后，應(yīng)由基金管理人在限定日期內(nèi)到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理相關(guān)備案手續(xù)。三、外商投資股權(quán)投資基金募集與設(shè)立中的特殊問題（一）跨境股權(quán)投資的歷史沿革1992~2000年是中國股權(quán)市場發(fā)展的萌芽階段。外資機構(gòu)中IDG探路

中國市場。但由于政策不健全等因素，市場發(fā)展受到一定的制約。2004年深圳中小企業(yè)板正式啟動，進一步為股權(quán)投資機構(gòu)境內(nèi)退出打

通了渠道；2005年重啟海外紅籌上市的大門。商務(wù)部出臺設(shè)立外商投資公司新規(guī)，為外資股權(quán)投資開拓了新的道路。自此，中國股權(quán)市場進入蓬勃發(fā)展階段。三、外商投資股權(quán)投資基金募集與設(shè)立中的特殊問題（二）QFLP（合格境外有限合伙人）是指境外機構(gòu)投資者通過資格審批和外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于境內(nèi)的資金。QFLP在北京、上海、天津、深圳、重慶、青島等少數(shù)城市和地區(qū)進行試點。（三）外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)必備投資者：以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務(wù)，具備一定的資金實力和投資經(jīng)驗，配備具有一定創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的人員，同時在外商投資創(chuàng)業(yè)