企業(yè)股權(quán)設(shè)計系統(tǒng)課件

企業(yè)股權(quán)設(shè)計系統(tǒng)企業(yè)股權(quán)設(shè)計系統(tǒng)1合伙人股權(quán)設(shè)計場景實操合伙人股權(quán)設(shè)計場景實操2我們運(yùn)用大量場景呈現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)，便于親愛的你快速感受股權(quán)分配我們運(yùn)用大量場景呈現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)，便于親愛的你快速感受股權(quán)分配3股權(quán)是成本，控制才能獲得收益，良好的股權(quán)架構(gòu)，本質(zhì)上是對企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的一次界定股權(quán)是成本，控制才能獲得收益，良好的股權(quán)架構(gòu)，本質(zhì)上是對企業(yè)4在移動互聯(lián)網(wǎng)大背景下，重新構(gòu)建傳統(tǒng)的商業(yè)模式，用場景將交易結(jié)構(gòu)內(nèi)利益相關(guān)者的時間牢牢鎖定，將稅收籌劃、法律風(fēng)險納入股權(quán)分配體系，綜合考慮，構(gòu)建出合理、健康、持續(xù)的股權(quán)架構(gòu)在移動互聯(lián)網(wǎng)大背景下，重新構(gòu)建傳統(tǒng)的商業(yè)模式，用5公司組織形態(tài)公司主要角色公司出資形式股東的權(quán)責(zé)利公司估值方法公司組織形態(tài)6公司組織形態(tài)公司主要角色公司出資形式股東的權(quán)責(zé)利公司估值方法公司組織形態(tài)71、個人（個體戶）2、個人獨(dú)資企業(yè)（較多形式就是工作室，特別是在演藝圈）3、普通合伙企業(yè)（比較典型的就是會計事務(wù)所和律師事務(wù)所，在法律上并沒有股份，共同經(jīng)營，共同出資，共同管理，對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，適用信任度非常高的企業(yè)）1、個人（個體戶）2、個人獨(dú)資企業(yè)（較多形式就是工作室，特別84、有限合伙企業(yè)：與普通合伙企業(yè)相比，合伙人分為普通合伙人（GeneralPartner,GP）和有限合伙人（LimitedPartner,LP）普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。所以可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權(quán)，這樣讀懂就間接持有公司股權(quán)。同時讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙控制了公司的股權(quán)。其他股東，只能是有限合伙的LP，不參與有限合伙管理，也就不能通過有限合伙控制公司。4、有限合伙企業(yè)：95、一人有限責(zé)任公司：2006年的公司法出來后才有的，只有一個股東，與個人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別在于它是承擔(dān)有限責(zé)任的，法律上規(guī)定一個人只能開一個一人有限責(zé)任公司5、一人有限責(zé)任公司：107、股份有限責(zé)任公司:簡稱股份公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這類公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。無論有限公司還是股份公司，他們最大的特點(diǎn)就是股東對公司承擔(dān)的責(zé)任是有限的，并以其出資額為限。也就是說，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以償還其所欠債務(wù)時，股東無需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，即不需股東替公司還債。6、有限責(zé)任公司:股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這類公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。7、股份有限責(zé)任公司:簡稱股份公司，其全部資本分為等額股份，118、上市公司:根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有如下法律特征：

1、上市公司是股份有限公司,具有股份有限公司的全部法律特征：如股東人數(shù)廣泛性,股份發(fā)行轉(zhuǎn)的公開性、自由性,股份的均等性,公司經(jīng)營的公開性；

2、上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。我國公司法對上市條件有嚴(yán)格規(guī)定,只有符合條件的股份有限公司的股票才可以在證券交易所上市交易。

3、上市公司的股票在證券交易所上市交易。雖然股份有限公司符合上市條件,但其發(fā)行的股票并不必然進(jìn)入證券交易所交易。只有依法經(jīng)批準(zhǔn),所發(fā)行股票在證券交易所上市的股份有限公司才能被稱之為上市公司。8、上市公司:根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,上市公司是指所128、上市公司:二、上市條件

上市條件是股份有限公司申請其股票在證券交易所交易必須符合的法定條件。

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：一、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；二、公司股本總額不少于人民幣5000萬元；三、開業(yè)時間在3年以上,最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者本法實施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算；四、持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人,向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；五、公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載；六、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。8、上市公司:二、上市條件

上市條件是股份有限公司申請其股138、上市公司:三、上市程序

股份有限公司具備上市條件后,只是具備了申請上市的資格,而要真正成為上市公司還必須依照法定程序提出申請,經(jīng)過審查批準(zhǔn)方可上市。

我國《公司法》規(guī)定的股份有限公司上市程序如下：股份有限公司申請其股票上市交易,應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn),依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請,予以批準(zhǔn)；對不符和本法規(guī)定條件的,不予批準(zhǔn)。股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后,被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報告,并將其申請文件存放在指定的地點(diǎn)供公眾查閱。經(jīng)批準(zhǔn)的上市公司的股份,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)上市交易。經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn),公司股票可以到境外上市,具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定。8、上市公司:三、上市程序

股份有限公司具備上市條件后,只14公司組織形態(tài)公司主要角色公司出資形式股東的權(quán)責(zé)利公司估值方法公司組織形態(tài)15公司中的主要角色股東與股東會監(jiān)事與監(jiān)事會董事與董事會總經(jīng)理執(zhí)行董事法定代表熱董事長法定代表人與法人的差別在哪？

法人不是人，法人是擬治的人，不是自然人。法定代表人是指法人的法定代表人，簡稱法人代表。中國的公司法里，執(zhí)行董事或董事長或者總經(jīng)理可以擔(dān)任法定代表人。公司中的主要角色股東與股東會監(jiān)事與監(jiān)事會董事與董事會總經(jīng)理執(zhí)16公司組織形態(tài)公司主要角色公司出資形式股東的權(quán)責(zé)利公司估值方法公司組織形態(tài)17公司的出資形式：股權(quán)的取得貨幣知識產(chǎn)權(quán)實物勞務(wù)出資（僅限合伙企業(yè)）土地使用權(quán)

-------貨幣或可用貨幣出價并依法轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，當(dāng)然法律或行政法規(guī)明文規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外，具體形式包括：公司的出資形式：股權(quán)的取得貨幣知識產(chǎn)權(quán)實物勞務(wù)出資（僅限合伙18董事會董事會是股東會或者企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。股東會或職工股東大會所做的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。我國法律分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)做出了規(guī)定?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第四十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3-13人?！豆痉ā返谖迨畻l規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會?！豆痉ā返谝话倭惆藯l規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會，其成員為5-19人。董事會董事會是股東會或者企業(yè)職工股東大會這19董事會董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作執(zhí)行股東會決議決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項制定公司的基本管理制度公司章程規(guī)定的其他職權(quán)董事會董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：20股東大會股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東會認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效（經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、副經(jīng)理、由董事會決定即有效）股東大會股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，它由21股東大會股東大會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項，審議批準(zhǔn)董事會的報告審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案對公司增加或減少注冊資本做出決議對公司發(fā)行債務(wù)做出決議對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議（本項為有限責(zé)任公司股東會議特有的職權(quán)）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項股東大會股東大會行使下列職權(quán)：22股東（大）會公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)最終決定權(quán)、控制權(quán)董事會公司執(zhí)行機(jī)關(guān)經(jīng)營決策機(jī)關(guān)法定常設(shè)機(jī)構(gòu)發(fā)表股東進(jìn)行管理和監(jiān)督監(jiān)事會公司監(jiān)督機(jī)關(guān)法定常設(shè)機(jī)構(gòu)代表股東進(jìn)行監(jiān)督經(jīng)理班子負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理選舉、決定、更換董事會成員對股東大會負(fù)責(zé)選拔、監(jiān)督、激勵經(jīng)理人對董事會負(fù)責(zé)協(xié)助監(jiān)督協(xié)助監(jiān)督選舉、決定、更換監(jiān)事會成員對股東大會負(fù)責(zé)股東（大）會公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)最終決定權(quán)、控制權(quán)董事會公司執(zhí)行23公司組織形態(tài)公司主要角色公司出資形式股東的權(quán)責(zé)利公司估值方法公司組織形態(tài)24公司控制權(quán)的三條主線一、股權(quán)層面的控制權(quán)1、股權(quán)架構(gòu)中的5個關(guān)鍵點(diǎn)位67%完全控制權(quán)51%相對控制權(quán)34%一票否決權(quán)10%10%以上表決權(quán)可申請臨時會議召開權(quán)（可申請解散公司）5%重大股東變動警示線（適用于上市公司信心披露）公司控制權(quán)的三條主線一、股權(quán)層面的控制權(quán)1、股權(quán)架構(gòu)中的5個25在初創(chuàng)在企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)中，大股東67%、51%、33%對應(yīng)大股東權(quán)利、號召力的強(qiáng)勢程度和對公司的控制程度在初創(chuàng)在企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)中，大股東67%、51%26公司控制權(quán)的三條主線一、股權(quán)層面的控制權(quán)2、表決委托權(quán)/一致行動人協(xié)議“表決委托權(quán)”即通過協(xié)議約定，某些股東將其決策權(quán)委托給其他特定股東行使“一致行動人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票表決采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票（比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的表決權(quán)權(quán)重）公司控制權(quán)的三條主線一、股權(quán)層面的控制權(quán)2、表決委托權(quán)/一致27公司控制權(quán)的三條主線一、股權(quán)層面的控制權(quán)3、有限合伙人GP公司控制權(quán)的三條主線一、股權(quán)層面的控制權(quán)3、有限合伙人GP28公司控制權(quán)的三條主線一、股權(quán)層面的控制權(quán)4、A/B股制度公司控制權(quán)的三條主線一、股權(quán)層面的控制權(quán)4、A/B股制度29如果公司注冊在境外，還可以用“A/B股計劃”。主要制度設(shè)計包括：①公司股票區(qū)分為A序列普通股與B序列普通股；②A序列普通股通常由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊持有；③A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的表決權(quán)。案例呈現(xiàn)：Facebook,谷歌與百度等企業(yè)都將A序列普通股每股設(shè)定為1個表決權(quán)，B序列普通股每股設(shè)定為10個表決權(quán).2014年上市的京東、