2012年中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》第三章課后練習題：其他主體法律制度

一、單項選擇題

1.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是【A】。

A.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體

B.個人獨資企業(yè)具有法人資格

C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔有限責任

D.個人獨資企業(yè)的投資人可是中國公民，也可以是外國公民

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，但是個人獨資企業(yè)不具有法人資格，不能獨立地承擔民事責任。個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，并且個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國公民。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的特征”知識點進行考核]

2.下列各項表述中，不符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定的是【A】。

A.投資人可以用個人所有的貨幣、土地使用權(quán)和勞務出資

B.設立個人獨資企業(yè)不需要最低注冊資本

C.企業(yè)的名稱可以使用“工廠”等字樣，但不能使用“公司”字樣

D.投資者不可以以家庭其他成員的財產(chǎn)出資

【答案解析】：本題考核《個人獨資企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，勞務是合伙企業(yè)特有的出資方式，個人獨資企業(yè)中，不能以勞務作為出資方式。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的設立條件及程序”知識點進行考核]

3.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙人承擔合伙企業(yè)債務責任的方式是【A】。

A.對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任

B.對內(nèi)對外均承擔連帶責任

C.對內(nèi)對外均承擔按份責任

D.對內(nèi)承擔連帶責任，對外承擔按份責任

【答案解析】：本題考核普通合伙人的債務承擔。合伙企業(yè)損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。所以A選項正確。

[該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核]

4.甲為A普通合伙企業(yè)的合伙人，因故欠合伙企業(yè)以外的乙人民幣10萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。乙在不滿足于用甲從A合伙企業(yè)分得的收益償還其債務的情況下，可以采取的合法行為是【B】。

A.代位行使甲在A合伙企業(yè)的權(quán)利

B.請求人民法院強制執(zhí)行甲在A合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

C.要求抵銷所欠A合伙企業(yè)的部分貨款

D.直接變賣甲在A合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

【答案解析】：本題考核合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。選項A的錯誤在于合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。選項C的錯誤在于合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。選項D的錯誤在于債權(quán)人無權(quán)自行行使強制執(zhí)行，必須通過民事訴訟法規(guī)定的程序進行。

[該題針對“合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力”知識點進行考核]

5.甲、乙、丙擬設立一普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是【D】。

A.按4∶4∶2的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按3∶3∶4的比例分配損益

D.利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的損益分配。（1）選項ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)

（2）選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

[該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核]

6.合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，應當按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的表決辦法是【B】。

A.實行合伙人一人一票

B.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

C.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過

D.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

[該題針對“合伙事務的執(zhí)行”知識點進行考核]

7.某普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人甲準備向合伙人以外的乙轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額時，如果合伙協(xié)議對此沒有約定，正確的做法是【D】。

A.由甲自行決定wＷＷ.KＡo8.Cc

B.由甲和乙協(xié)商決定

C.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意

D.經(jīng)其他合伙人一致同意

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

[該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核]

8.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法正確的是【B】。

A.修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，不允許合伙協(xié)議另有約定

B.合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議必須記載的事項

C.合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人一致同意

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力

【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。（1）修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是合伙協(xié)議另有約定的除外

（2）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議應該記載的事項

（3）合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意

（4）合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。所以此題選項B正確。

[該題針對“普通合伙企業(yè)的性質(zhì)”知識點進行考核]

9.《合伙企業(yè)法》僅適用于其規(guī)定的合伙形態(tài)，下列各項中，不適用該法的有【D】。

A.律師事務所

B.會計師事務所

C.A.B.C三人出資開設的合伙制網(wǎng)吧

D.兩個自然人出資設立的有限責任公司

【答案解析】：本題考核《合伙企業(yè)法》的適用范圍。選項D適用《公司法》，不適用《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

[該題針對“合伙企業(yè)的概念和分類”知識點進行考核]

10.甲2008年1月1日設立個人獨資企業(yè)A，經(jīng)營一年后A企業(yè)虧損嚴重，2009年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時間內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出了通知，甲債權(quán)人2009年3月1日收到了通知，甲向個人獨資企業(yè)申報債權(quán)的期限截止到【A】。

A.2009年3月31日

B.2009年4月30日

C.2009年3月15日

D.2009年3月18日

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)清算時債權(quán)的申報期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應當自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。

[該題針對“個人獨資企業(yè)解散的情形”知識點進行考核][page]11.個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權(quán)予以限制，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為2萬元的買賣合同。下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是【A】。

A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B.該合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C.該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D.該合同無效，經(jīng)甲追認后有效

【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業(yè)的事務管理。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利義務的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務交往應當有效。本題中BCD選項均以否定合同為前提，違背了上述規(guī)定，故本題只有選項A正確。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的事務管理”知識點進行考核]

12.甲、乙、丙、丁投資成立了一個有限合伙企業(yè)，但是在企業(yè)名稱中沒有標明“有限合伙”字樣，按照規(guī)定此時企業(yè)登記機關(guān)可以責令限期改正，并處以【A】的罰款。

A.2000元以上10000元以下

B.5000元以上20000元以下

C.10000元以上20000元以下

D.2000元以上5000元以下

【答案解析】：本題考核違反《合伙企業(yè)法》的法律責任。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期改正，處以2000元以上10000元以下的罰款。

[該題針對“違法合伙企業(yè)法的法律責任”知識點進行考核]

13.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對于這種情況，下列說法正確的是【B】。

A.該合伙企業(yè)應當解散

B.該合伙企業(yè)應當轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應當轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

【答案解析】：本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應當轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

[該題針對“合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定”知識點進行考核]

14.某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對甲入伙前該企業(yè)既有的債務，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是【B】。

A.甲不承擔責任

B.甲以其認繳的出資額承擔責任

C.甲以其實繳的出資額承擔責任

D.甲承擔無限責任

【答案解析】：本題考核有限合伙人入伙時責任的承擔。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

[該題針對“有限合伙企業(yè)的入伙與退伙”知識點進行考核]

15.合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人的產(chǎn)生方式有【A】。

A.全體合伙人擔任清算人

B.由全體合伙人指定一個或數(shù)個合伙人擔任清算人

C.由全體合伙人委托第三人擔任清算人

D.直接由人民法院指定清算人

【答案解析】：本題考核清算人產(chǎn)生的方式。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

[該題針對“合伙企業(yè)的解散和清算”知識點進行考核]

16.某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是【D】。

A.甲公司自行承擔責任

B.合伙企業(yè)不承擔責任

C.王某以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任

D.王某針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任

【答案解析】：本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因此，選項D是正確的。

[該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核]

17.下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是【B】。

A.有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人

B.有限合伙企業(yè)中的合伙人一律不得以勞務作為出資

C.有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資

D.有限合伙企業(yè)登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

【答案解析】：本題考核點是有限合伙企業(yè)的設立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的普通合伙人可以勞務作為出資。

[該題針對“有限合伙企業(yè)的概念和設立”知識點進行考核]

18.采用特殊的普通合伙企業(yè)形式的會計師事務所的注冊會計師甲在對A上市公司的年度會計報告進行審計過程中，接受A的賄賂出具了虛假的審計報告，經(jīng)人民法院判決承擔賠償責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列對該債務責任的承擔表述正確的是【A】。

A.甲承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

D.全體合伙人承擔無限連帶責任

【答案解析】：本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

[該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核]

19.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前【B】通知其他合伙人即可以退伙。

A.15日

B.30日

C.45日

D.60日

【答案解析】：本題考核協(xié)議退伙時退伙人履行的義務，根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

[該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核]

20.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務清償?shù)谋硎鲋?，不符合新頒布《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是【C】。

A.合伙企業(yè)應先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務

B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任

C.合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務的，債權(quán)人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.合伙人之間約定的虧損分擔比例對債權(quán)人沒有約束力

【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)和合伙人債務清償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務的，相關(guān)債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。因此，選項C的說法是錯誤的，應該選。

[該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙企業(yè)的關(guān)系”知識點進行考核]

21.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資40％，乙出資60％；投資總額為1200萬美元，雙方在合營合同中商定分期交付出資。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者乙第一期出資額至少為【B】。

A.43.2萬美元

B.45萬美元

C.75萬美元

D.108萬美元

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例以及合營各方的出資期限。（1）根據(jù)規(guī)定合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題丙企業(yè)的投資總額為1200萬美元，因此其注冊資本至少應為500萬美元。（2）合營合同規(guī)定分期交付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％。即：500×60％×15％＝45萬美元。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)出資期限”知識點進行考核]

22.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資的，下列說法不正確的是【B】。

A.必須經(jīng)合營他方同意

B.轉(zhuǎn)讓全部出資應經(jīng)他方同意，轉(zhuǎn)讓部分出資可以不經(jīng)他方同意

C.應當經(jīng)審批機構(gòu)批準

D.合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓必須具備的條件。即

（1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。無論是全部還是部分轉(zhuǎn)讓。（2）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準。（3）合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)出資方式”知識點進行考核]

23.外國投資者甲公司與境內(nèi)乙公司協(xié)商一致，達成并購協(xié)議。協(xié)議約定，乙公司增資400萬元，由甲公司認購其中的300萬元，乙公司變更設立為外商投資企業(yè)。如果乙公司原注冊資本為600萬元，并購后所設的外商投資企業(yè)的注冊資本為【D】。

A.600萬元

B.700萬元

C.900萬元

D.1000萬元

【答案解析】：本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。外國投資者認購境內(nèi)有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。

[該題針對“外商投資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額”知識點進行考核]

24.外資企業(yè)的下列事項中，須經(jīng)審批機關(guān)審批，但不需工商行政管理機關(guān)備案的是【A】。

A.減少注冊資本

B.資產(chǎn)抵押

C.轉(zhuǎn)讓商標權(quán)

D.有正當理由要求延期出資

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)注冊資本的相關(guān)規(guī)定。⑴外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)備案；⑵外資企業(yè)有正當理由要求延期出資的，也應經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)備案；⑶外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，而不是向工商行政管理機關(guān)備案。

[該題針對“外資企業(yè)的設立、注冊資本與外國投資者的出資”知識點進行考核]

25.某中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責任公司，該公司董事會會議發(fā)生的下列情形中，符合法律規(guī)定的是【A】。

A.董事長因病不能履行職務，指定副董事長召集并主持

B.董事會會議有過半數(shù)董事出席即可召開

C.不能出席董事會會議的某董事電話委托他人代表其出席和表決

D.經(jīng)出席會議的董事2/3以上通過，董事會會議作出了決議

【答案解析】：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會會議制度。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行。不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員，應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。

[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構(gòu)”知識點進行考核][page]二、多項選擇題

1.根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括【ABD】。

A.外資企業(yè)的法定代表人

B.債權(quán)人代表

C.債務人代表

D.有關(guān)主管機關(guān)的代表

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)的清算。外資企業(yè)的清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。

[該題針對“外資企業(yè)的經(jīng)營期限、終止和清算”知識點進行考核]

2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，在下列各項中，投資者應就所涉情形向國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作管理部門和國家工商行政管理部門報告的有【ABC】。

A.并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣

B.并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%

C.并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%

D.一年內(nèi)并購國內(nèi)企業(yè)累計超過3個

【答案解析】：本題考核反壟斷審查的相關(guān)規(guī)定。一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個的，因此D選項不正確。

[該題針對“反壟斷審查”知識點進行考核]

3.A外國投資者以現(xiàn)金和商標權(quán)并購境內(nèi)B企業(yè)，在所設立的C外商投資企業(yè)中，A外國投資者的出資比例為22.5％，并于2009年1月10日取得了營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)A外國投資者出資期限的表述中，符合規(guī)定的是【BC】。

A.應于2009年2月10日前繳清所出資的現(xiàn)金

B.應于2009年4月10日前繳清所出資的現(xiàn)金

C.應于2009年7月10日前繳清所出資的商標權(quán)

D.應于2010年1月10日前繳清所出資的商標權(quán)

【答案解析】：本題考核外國投資者出資比例低于25％的特殊規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

[該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資、審批與登記”知識點進行考核]

4.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有【ACD】。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。投資總額在420-1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的50%，因此選項B錯誤。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額”知識點進行考核]

5.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應對普通合伙企業(yè)債務承擔連帶責任的有【ABC】。

A.合伙企業(yè)全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務發(fā)生后辦理入伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務發(fā)生后辦理退伙的合伙人

D.合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員

【答案解析】：本題考核應對合伙企業(yè)債務承擔責任的人員。（1）退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務與其他合伙人承擔連帶責任

（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任

（3）合伙企業(yè)聘任的（合伙人以外的）經(jīng)營管理人員，屬于“非合伙人”，因此，無須對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

[該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙企業(yè)的關(guān)系”知識點進行考核]

6.某普通合伙企業(yè)發(fā)生的下列情形中，屬于可以經(jīng)其他合伙人一致決議而被除名的情形有【AD】。

A.甲合伙人在執(zhí)行合伙事務中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為

B.乙合伙人尚有部分出資尚未繳付

C.丙合伙人個人喪失償債能力

D.丁合伙人在執(zhí)行合伙事務的同時參加了另一同類營業(yè)的合伙組織

【答案解析】：本題考核點是普通合伙企業(yè)除名。選項B中，乙尚有部分出資未繳付并不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。選項C中，丙個人喪失償債能力，應導致丙當然退伙，屬當然退伙的情形，而不屬于除名的情形。選項D中，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。所以丁的行為屬于“執(zhí)行合伙事務時有不正當行為”，屬于除名。

[該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核]

7.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的組成說法錯誤的是【ABD】。

A.可以全部由有限合伙人組成

B.可以全部由普通合伙人組成

C.由有限合伙人和普通合伙人組成

D.以上說法都正確

【答案解析】：本題考核有限合伙企業(yè)合伙人的組成。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

[該題針對“有限合伙企業(yè)的概念和設立”知識點進行考核]

8.下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的描述正確的是【ACD】。

A.特殊的普通合伙企業(yè)名稱中需要標明“特殊普通合伙”字樣

B.合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任

C.特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險

D.合伙形式的律師事務所、會計師事務所可以采用特殊普通合伙企業(yè)形式

【答案解析】：本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的規(guī)定。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中需要標明“特殊普通合伙”字樣；一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。所以選項B不正確。

[該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核]

9.下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應予解散的有【BC】。

A.合伙人不具備法定人數(shù)滿15天

B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.僅剩有限合伙人

D.僅剩普通合伙人

【答案解析】：本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。（1）合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應當解散

（2）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散

（3）有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也應予解散。

[該題針對“合伙企業(yè)的解散和清算”知識點進行考核]

10.下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有【ACD】。

A.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

B.有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務

C.有限合伙人不可以以勞務出資

D.有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，須通知其他合伙人

【答案解析】：本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

[該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核]

11.有限合伙企業(yè)中的合伙人身份可能會發(fā)生變化，對此下列說法正確的有【BCD】。

A.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當轉(zhuǎn)為有限公司

B.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)

C.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意

D.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意

【答案解析】：本題考核點是有限合伙企業(yè)。（1）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。

[該題針對“合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定”知識點進行考核]

12.有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，【BC】。

A.債權(quán)人可以要求其他合伙人清償

B.該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

C.債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額用于清償

D.無需再清償

【答案解析】：本題考核有限合伙人債務清償?shù)奶貏e規(guī)定。有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

[該題針對“有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓和債務清償?shù)奶厥庖?guī)定”知識點進行考核]

13.下列各項內(nèi)容中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有【BCD】。

A.作為有限合伙人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當然退伙

B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其退伙時取回的財產(chǎn)承擔責任

D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，當然退伙

【答案解析】：本題考核點是有限合伙人退伙的特殊規(guī)定。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

[該題針對“有限合伙企業(yè)的入伙與退伙”知識點進行考核]

14.以個人財產(chǎn)出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所有債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚矸绞街?，不符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定的有【AC】。

A.不再清償

B.以投資人個人財產(chǎn)承擔無限責任

C.以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償

D.以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在5年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責任。（1）個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償；因此選項A不符合法律規(guī)定

（2）個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍然承擔償還責任，但債權(quán)人5年內(nèi)未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。因此選項C不符合法律規(guī)定。

[該題針對“個人獨資企業(yè)解散的情形”知識點進行考核]

15.普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的有【ABD】。

A.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

B.改變合伙企業(yè)名稱

C.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)事務執(zhí)行。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額不需要全體合伙人一致同意。

[該題針對“合伙事務的執(zhí)行”知識點進行考核][page]16.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)事務管理的說法中，正確的是【ABC】。

A.個人獨資企業(yè)投資人可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理

B.委托他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當簽訂書面合同

C.投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人

D.個人獨資企業(yè)一般經(jīng)營規(guī)模較小，因此不能取得貸款和土地使用權(quán)

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)的事務管理。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，取得土地使用權(quán)，并享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的事務管理”知識點進行考核]

17.我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙形式有【AC】。

A.有限合伙

B.無限合伙

C.普通合伙

D.特別合伙

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)形式。我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙形式有有限合伙和普通合伙兩種。

[該題針對“合伙企業(yè)的概念和分類”知識點進行考核]

18.甲、乙、丙三人于2008年10月投資設立A普通合伙企業(yè)，11月1日甲在與B公司的借款合同中約定，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，正確的是【ACD】。

A.甲的出質(zhì)行為無效

B.甲的出質(zhì)行為有效

C.由此給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

D.甲的出質(zhì)行為需要經(jīng)過乙和丙的一致同意

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)中合伙人出質(zhì)的限制。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

[該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核]

19.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法不正確的是【BCD】。

A.合伙人可以以勞務形式出資

B.入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任

C.退伙人對其退伙后合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權(quán)人沒有約束力

【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。（1）合伙人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資

（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務應承擔連帶責任

（3）退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任

（4）合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。

[該題針對“普通合伙企業(yè)的性質(zhì)”知識點進行考核]

20.甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有【BD】。

A.如果丁公司不知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，該合同無效

B.如果丁公司不知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，該合同有效

C.如果丁公司知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，該合伙企業(yè)應承擔因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失

D.如果丁公司知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，該合伙企業(yè)不應承擔因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制。（1）合伙人執(zhí)行合伙事務的內(nèi)部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內(nèi)部限制不對該第三人發(fā)生抗辯力。（2）當執(zhí)行合伙事務的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業(yè)不能因為有對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制而拒絕向善意第三人承擔責任。

[該題針對“合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力”知識點進行考核]

21.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔責任。下列有關(guān)虧損分擔的表述中，正確的有【AB】。

A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔

B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定

C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接由各合伙人平均分擔

D.合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的損益分配原則。（1）選項C：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

（2）選項D：普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

[該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核]

22.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于設立個人獨資企業(yè)應當具備的條件的有【AD】。

A.投資人須為具有完全民事行為能力的自然人

B.有符合規(guī)定的法定最低注冊資本

C.有企業(yè)章程

D.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)的設立條件。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)沒有注冊資本的限制，因此選項B是錯誤的；個人獨資企業(yè)法律沒有規(guī)定制定企業(yè)章程，因此選項C是錯誤的。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的設立條件及程序”知識點進行考核]

23.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人債務清償?shù)谋硎鲋?，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有【AB】。

A.合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償

B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任

C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，債權(quán)人可代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

D.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應經(jīng)全體合伙人同意

【答案解析】：根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，因此選項C的說法是錯誤的；人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額，不需要經(jīng)過全體合伙人同意，因此選項D的說法是錯誤的。

[該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核]

24.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有【AC】。

A.普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)都不是企業(yè)法人

B.普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的出資人都對企業(yè)債務承擔有限責任

C.普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)都沒有法定最低注冊資本的限制

D.普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的出資人都只能是自然人

【答案解析】：本題考核點是普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。選項B的錯誤在于普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的出資人應該都對企業(yè)債務承擔無限（連帶）責任。選項D的錯誤在于普通合伙企業(yè)的出資人可以是法人或其他組織。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的特征”知識點進行考核]

25.依據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方應當約定合營企業(yè)的合營期限的行業(yè)是【ABCD】。

A.飯店

B.資源勘查開發(fā)公司

C.房地產(chǎn)開發(fā)公司

D.咨詢公司

【答案解析】：本題考核合營企業(yè)中需要約定經(jīng)營期限的行業(yè)。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營各方應當依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合營合同中約定合營企業(yè)的合營期限。該行業(yè)包括

（1）服務性行業(yè)的，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂、飲食、出租汽車、彩擴、洗像、維修、咨詢等

（2）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的

（3）從事資源勘查開發(fā)的

（4）國家規(guī)定限制投資項目的

（5）國家其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限、解散和清算”知識點進行考核]

26.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有【AC】。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長可以由合營企業(yè)各方協(xié)商確定

D.合營企業(yè)的董事長和副董事長均可以由一方擔任

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事長的產(chǎn)生方式。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，因此選項B是錯誤的；合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任，因此選項D是錯誤的。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構(gòu)”知識點進行考核]

27.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有【BCD】。

A.通知合營各方

B.經(jīng)合營各方同意

C.經(jīng)董事會會議通過

D.經(jīng)原審批機構(gòu)批準

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須具備如下條件，才能具有法律效力：轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意；轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。因此選項A不符合規(guī)定。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核][page]三、判斷題

1.合營企業(yè)的總經(jīng)理可以在其他經(jīng)濟組織兼任總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，但不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。【】

Y.對

N.錯

2.《個人獨資企業(yè)法》中的投資人，既包括中國公民，也包括外國公民?！尽?/p>

Y.對

N.錯

3.某個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任?！尽?/p>

Y.對

N.錯

4.合伙企業(yè)的合伙人之間約定的債務分擔比例在合伙人之間是沒有約束力的，對債權(quán)人也是沒有約束力的。【】

Y.對

N.錯

5.《合伙企業(yè)法》賦予了合伙人對事務執(zhí)行提出異議的權(quán)利，合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當終止該項事務的執(zhí)行。【】

Y.對

N.錯

6.普通合伙企業(yè)中，全體合伙人可以共同執(zhí)行合伙事務，也可以委托一個合伙人執(zhí)行合伙事務，但是不可以委托數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務?！尽?/p>

Y.對

N.錯

7.甲、乙在討論普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，甲說在普通合伙企業(yè)中任何情況下，合伙人都應該按照法律規(guī)定對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；甲的觀點是正確的?！尽?/p>

Y.對

N.錯

8.甲、乙、丙三人設立一家普通合伙企業(yè)，后甲將其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，僅僅通知了丙，但是沒有征得丙的同意，那么甲、乙之間的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定?！尽?/p>

Y.對

N.錯

9.我國現(xiàn)行法律允許企業(yè)法人成為合伙企業(yè)的合伙人?！尽?/p>

Y.對

N.錯

10.個人獨資企業(yè)解散時，必須由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。【】

Y.對

N.錯

11.某個人獨資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務，在個人獨資企業(yè)經(jīng)營中，甲有權(quán)決定將該企業(yè)的商標有償轉(zhuǎn)讓給他人使用?！尽?/p>

Y.對

N.錯

12.甲、乙、丙、丁投資成立了一個合伙企業(yè)，甲執(zhí)行合伙事務，甲把應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有，此時甲應該把利益退還合伙企業(yè)，同時賠償合伙企業(yè)由此造成的損失?！尽?/p>

Y.對

N.錯

13.合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿的，合伙企業(yè)應當解散?！尽?/p>

Y.對

N.錯

14.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意?！尽?/p>

Y.對

N.錯

15.A有限合伙企業(yè)中的有限合伙人甲，另外還經(jīng)營一家與A企業(yè)相同業(yè)務的個人獨資企業(yè)，經(jīng)查，A企業(yè)的合伙協(xié)議中沒有對這種行為進行約定，那么甲的做法是符合規(guī)定的?！尽?/p>

Y.對

N.錯

16.三個上市公司甲、乙、丙合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，這是符合規(guī)定的。【】

Y.對

N.錯

17.以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)?！尽?/p>

Y.對

N.錯

18.某普通合伙企業(yè)合伙人王某因故死亡，其合法繼承人小王不愿成為該合伙企業(yè)的合伙人。對王某在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應該退還給小王。【】

Y.對

N.錯

19.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力?！尽?/p>

Y.對

N.錯

20.申請者應當自收到批準證書之日起60日內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。【】

Y.對

N.錯

21.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，以向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定?！尽?/p>

Y.對

N.錯

22.甲外資企業(yè)采用的是有限責任公司的形式，在公司解散的時候，投資者乙主張只需要甲以全部資產(chǎn)對企業(yè)債務承擔責任，乙自己以認繳的出資額為限承擔責任；乙的主張不符合法律規(guī)定?！尽?/p>

Y.對

N.錯

23.中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配?！尽?/p>

Y.對

N.錯

24.某中外合作經(jīng)營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，當該企業(yè)合作期滿時，對合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)，中方合作者有優(yōu)先購買的權(quán)利?！尽?/p>

Y.對

N.錯

判斷題答案

1

[答案]：N

【答案解析】：本題考核合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構(gòu)”知識點進行考核]

2

[答案]：N

【答案解析】：本題考核點是個人獨資企業(yè)的設立條件。根據(jù)規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)的投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的設立條件及程序”知識點進行考核]

3

[答案]：N

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)投資人出資財產(chǎn)的規(guī)定。個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。本題中，既然已經(jīng)以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，那么承擔責任是必須以“家庭共有財產(chǎn)”來承擔，而不涉及個人財產(chǎn)的問題。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的特征”知識點進行考核]

4

[答案]：N

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系。合伙人之間的債務分擔比例對債權(quán)人是沒有約束力的，但對合伙企業(yè)的合伙人是有約束力的。

[該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核]

5

[答案]：N

【答案解析】：本題考核合伙人提出異議的權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當“暫停”該項事務的執(zhí)行。

[該題針對“合伙事務的執(zhí)行”知識點進行考核]

6

[答案]：N

【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行形式，合伙人執(zhí)行合伙事務，可以采用兩種形式：一是全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務；二是委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。

[該題針對“合伙事務的執(zhí)行”知識點進行考核]

7

[答案]：N

【答案解析】：本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務的承擔。合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。

[該題針對“普通合伙企業(yè)的性質(zhì)”知識點進行考核]

8

[答案]：N

【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，無須征得其他合伙人的同意，但應當通知其他合伙人。

[該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核]

9

[答案]：Y

【答案解析】：本題考核設立合伙企業(yè)合伙人的資格。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

[該題針對“合伙企業(yè)的概念和分類”知識點進行考核]

10

[答案]：N

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散時，可以由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

[該題針對“個人獨資企業(yè)解散的情形”知識點進行考核]

11

[答案]：N

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)投資人的權(quán)利。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，企業(yè)事務管理人不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。

[該題針對“個人獨資企業(yè)的事務管理”知識點進行考核]

12

[答案]：Y

【答案解析】：本題考核違反《合伙企業(yè)法》的法律責任。根據(jù)規(guī)定，合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

[該題針對“違法合伙企業(yè)法的法律責任”知識點進行考核]

13

[答案]：N

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)解散的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的，合伙企業(yè)應當解散。因此，只有合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的情況下，合伙企業(yè)才會解散。

[該題針對“合伙企業(yè)的解散和清算”知識點進行考核]

14

[答案]：N

【答案解析】：本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

[該題針對“有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓和債務清償?shù)奶厥庖?guī)定”知識點進行考核]

15

[答案]：Y

【答案解析】：本題考核有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

[該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核]

16

[答案]：N

【答案解析】：本題考核有限合伙企業(yè)的組成。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成，上市公司不能夠成為普通合伙人，所以該合伙企業(yè)中沒有普通合伙人，這是不符合法律規(guī)定的。

[該題針對“有限合伙企業(yè)的概念和設立”知識點進行考核]

17

[答案]：Y

【答案解析】：本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，可以設立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

[該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核]

18

[答案]：Y

【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)合伙人的財產(chǎn)繼承。合伙企業(yè)合伙人死亡后，如其合法繼承人不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。

[該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核]

19

[答案]：N

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序。（1）申請出資額轉(zhuǎn)讓

（2）董事會審查決定

（3）報原審批機關(guān)批準

（4）辦理變更登記手續(xù)。在本題中，當事人既沒有報原審批機關(guān)批準，也沒有辦理變更登記手續(xù)，因此出資額的轉(zhuǎn)讓行為不發(fā)生法律效力。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核]

20

[答案]：N

【答案解析】：本題考核辦理登記的期限問題。申請者應當自收到批準證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立”知識點進行考核]

21

[答案]：Y

【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。

[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)出資方式”知識點進行考核]

22

[答案]：N

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)的組織形式。外資企業(yè)為有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限，外資企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。因此，本題中乙的主張符合法律規(guī)定。

[該題針對“外資企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)”知識點進行考核]

23

[答案]：N

【答案解析】：本題考核合作企業(yè)利潤分配的規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。

[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)的設立、注冊資本與投資、合作條件”知識點進行考核]

24

[答案]：N

【答案解析】：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)經(jīng)營期屆滿剩余財產(chǎn)的處置。中外合作經(jīng)營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，當該企業(yè)合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應全部無償歸中國合作者所有。

[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)合作期限、解散和清算”知識點進行考核][page]四、簡答題

1.甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。

要求：根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。

（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償？

（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應如何分擔清償責任？

【答案】

（1）①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。

②乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。

③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任，故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。

④丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。

（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應全部退還已分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)應首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。

（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務關(guān)系，故不再承擔內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任；乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應承擔的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。

2.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計鑒證業(yè)務和驗資業(yè)務。在2008年的審計業(yè)務中，發(fā)生了下列事項：

（1）甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關(guān)股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。

（2）乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟損失，經(jīng)人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。

根據(jù)以上資料，回答下列問題。

（1）甲的說法是否正確？并說明理由。

（2）對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應該按照何種方式來承擔責任？并說明理由。

【答案】

（1）甲的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。本