合同管理辦法

企業(yè)協(xié)議管理措施第一章總則第一條為規(guī)范企業(yè)（如下簡稱企業(yè)）協(xié)議管理，防備和化解協(xié)議風險，維護企業(yè)的合法權益，增進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據國家有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本措施。第二條本措施所稱協(xié)議是指除勞動協(xié)議外，企業(yè)及其全資、控股企業(yè)及其分支機構與平等主體的自然人、法人和其他組織之間，以及企業(yè)內各平等主體之間設置、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。第三條本措施合用于企業(yè)及其分支機構和所屬單位。所屬單位：特指企業(yè)所屬全資企業(yè)、控股子企業(yè)（已下簡稱所屬企業(yè)）。第四條協(xié)議管理是對協(xié)議立項、意向接觸、資信調查、商務談判、協(xié)議條款確定、審核會簽、簽字、立案、履行、變更、中斷、解除、糾紛處理、立卷歸檔等全過程的管理。第五條協(xié)議管理應當以防備風險，實現協(xié)議利益最大化為目的。嚴禁任何單位和個人在協(xié)議行為中以任何方式損害國家利益和企業(yè)利益。第六條協(xié)議管理實行分級管理、分類管理、協(xié)作管理和歸口管理的原則，實行全員、全過程、全方位管理的原則。第七條企業(yè)協(xié)議管理實行法定代表人和法定代表人授權委托簽訂的協(xié)議管理制度。協(xié)議管理實行目的責任制，各單位重要負責人對協(xié)議管理負領導責任。第八條對預算內經營管理事項協(xié)議、企業(yè)董事會審議通過的事項協(xié)議，由法定代表人授權其分管領導協(xié)議簽訂權；預算外經營管理事項協(xié)議以及波及企業(yè)重組、投資、資產轉讓、處置、置換、借款、擔保、抵押等重大投資或資產經營活動等重大事項協(xié)議，在股東會或董事會決策授權下，由法定代表人簽訂或采使用方法定代表人專題授權。第二章協(xié)議管理機構及其職責第九條企業(yè)總經理主持和領導企業(yè)協(xié)議管理工作，組織制定企業(yè)協(xié)議管理規(guī)章制度。其他高級管理人員負責其分工范圍內協(xié)議管理的各項工作。第十條企業(yè)法律事務部門是企業(yè)協(xié)議歸口管理部門，其他各職能部門是企業(yè)分類協(xié)議管理部門。第十一條協(xié)議分類管理（一）工程設計、項目收購、投資等開發(fā)類的協(xié)議談判組織、起草、簽訂、履行以及提出變更或解除協(xié)議的意見方案由投資部門負責承接，各部門配合；（二）專業(yè)工程施工，設備采購等工程類的協(xié)議簽訂、履行以及提出變更或解除協(xié)議的意見方案（除由項目企業(yè)、各分子企業(yè)負責的）由建設管理部負責，各部門配合；（三）借款、擔保、抵押、保險、資產評估等財務類協(xié)議談判組織、起草、簽訂、履行以及提出變更或解除協(xié)議的意見方案由財務資產管理部門牽頭負責，其他部門配合；（四）專題物資采購（鋼材、水泥等）協(xié)議談判組織、起草、簽訂、履行以及提出變更或解除協(xié)議的意見方案由物資分企業(yè)負責承接；（五）辦公用品采購、形象宣傳等行政管理類協(xié)議談判組織、起草、簽訂、履行以及提出變更或解除協(xié)議的意見方案由綜合管理辦公部門負責承接；（六）勞動、聘任、培訓、薪酬管理、勞務派遣等有關勞感人事方面的協(xié)議的談判、起草、簽訂、履行、變更及解除的意見方案由人力資源部負責承接。（七）所屬企業(yè)可以參照上述協(xié)議分類措施進行管理。第十二條協(xié)議歸口管理部門的職責是：1、建立健全企業(yè)協(xié)議管理制度，按照國家規(guī)范，推廣執(zhí)行有關協(xié)議范本；2、參與協(xié)議的起草、談判、審查和簽訂工作，對協(xié)議的合法性負責；3、貫徹執(zhí)行協(xié)議管理的法律、法規(guī)和規(guī)章制度。4、處理重大協(xié)議糾紛，指導分類協(xié)議管理部門和責任單位處理一般協(xié)議糾紛，參與內部協(xié)議糾紛的調處；5、對企業(yè)協(xié)議管理狀況進行監(jiān)督、檢查。6、建立企業(yè)協(xié)議管理網絡，強化企業(yè)協(xié)議管理信息化水平；7、完畢企業(yè)交辦的其他有關協(xié)議的工作。第十三條分類協(xié)議管理部門的職責是：1、負責協(xié)議立項，指定協(xié)議承接人，進行可行性論證，意向接觸，資信調查，報請主管領導審批；2、組織協(xié)議的談判；3、起草協(xié)議文本，并組織審查會簽；4、組織協(xié)議的簽訂，辦理所需的法定代表人授權委托書；5、負責協(xié)議的履行、變更、解除及糾紛處理；6、負責協(xié)議檔案的管理，建立本系統(tǒng)協(xié)議檔案和記錄資料；7、負責所屬單位報送企業(yè)審核協(xié)議事項的辦理；8、完畢企業(yè)交辦的其他協(xié)議管理工作。第十四條任何協(xié)議應由協(xié)議責任單位指定簽約承接人和履約負責人。簽約承接人對協(xié)議簽訂負直接責任，履約負責人對協(xié)議履行及協(xié)議糾紛處理負直接責任。本措施所稱責任單位包括負責協(xié)議談判、簽訂的簽約責任單位和負責協(xié)議履行的履約責任單位。簽約承接人是指在協(xié)議簽訂過程中代表責任單位負責對外聯絡、資信審查、協(xié)商洽談、協(xié)議文本起草和辦理審核會簽的人員。履約負責人是指在協(xié)議簽字生效后，代表單位全面行使協(xié)議權利、履行協(xié)議義務的負責人。第十五條簽約承接人和履約負責人應為企業(yè)職工；指定非本單位職工為簽約承接人和履約負責人的，須經企業(yè)法定代表人書面同意。第三章協(xié)議評審和簽訂第十六條協(xié)議應當以權利義務承受主體的名義簽訂。經工商行政管理部門登記注冊的分、子企業(yè)可以在登記的營業(yè)范圍和企業(yè)的授權范圍內以自己的名義簽訂協(xié)議。嚴禁任何職能部門和未獲得授權的分支機構以自己的名義對外簽訂協(xié)議。第十七條簽訂協(xié)議應當采用書面形式。凡能合用國家、行業(yè)或集團企業(yè)協(xié)議示范文本的，應當合用協(xié)議示范文本。第十八條簽約承接人或委托代理人經授權后，應當在授權范圍和期限內進行代理活動。行為人沒有代理權、超越代理權、代理權終止后以被代理人名義簽訂協(xié)議的，除得到被代理人追認外，由行為人自己承擔責任。委托代理人應當親自行使代理權，未經委托人書面同意，不得轉委托。第十九條以集團企業(yè)名義簽訂的協(xié)議，由集團企業(yè)分類協(xié)議管理部門組織評審并法律審核、會簽；所屬企業(yè)以自己的名義簽訂的招投標協(xié)議、重大協(xié)議由所屬企業(yè)組織評審并報集團企業(yè)法律審核、會簽。未經評審的協(xié)議，不得簽訂。本措施所稱重大協(xié)議是：1、金額在50萬元以上的工程施工、監(jiān)理、設計、設備采購協(xié)議等；2、投資協(xié)議；3、資產（包括股權）收購、發(fā)售、重組協(xié)議；4、其他金額在50萬元以上的協(xié)議或協(xié)議總價雖不不小于50萬元，但波及企業(yè)或子分企業(yè)重大權益的協(xié)議。所屬企業(yè)50萬元如下的協(xié)議由所屬企業(yè)自行組織評審報集團企業(yè)法律審核。第二十條簽約責任單位應當對協(xié)議相對人的主體資格、資質、履行能力等資信狀況進行調查、理解和分析。必要時，簽約責任單位可組織有關部門進行協(xié)議風險調查和分析，形成協(xié)議風險評估匯報，供領導決策參照。第二十一條協(xié)議簽訂前，簽約責任單位應當將協(xié)議草案、協(xié)議相對人資信狀況等資料一并同步送交分類協(xié)議管理部門、財務部門、法律事務部門審查，并為每個部門預留至少1-2個工作日的審查時間。緊急狀況時，亦應留出必要的審核時間。部門審查時間不應超過3個工作日。協(xié)議評審部門在審查中發(fā)現材料不全，可以規(guī)定簽約承接人補充材料，由于補充材料而影響審查時間的，審查時間重新計算。協(xié)議評審部門在審核協(xié)議草案后，應當提出明確的書面審核意見。第二十二條分類協(xié)議管理部門對協(xié)議草案應當從經濟可行性、技術可行性、履約能力可行性、協(xié)議風險等方面提出審查意見。法律事務部門對協(xié)議草案應當從合法性、嚴謹性等方面提出審查意見。第二十三條簽約責任單位負責按照部門審查意見修改、完善協(xié)議草案，負責向分管領導匯報部門審查意見、協(xié)議草案修改狀況、協(xié)議當事人的資信狀況，負責將所有有關協(xié)議材料呈送分管領導審批；分管領導在授權范圍內決定與否簽訂；應當由股東大會、董事會會議決策的協(xié)議根據有關規(guī)定和程序辦理。企業(yè)法定代表人和其他高級管理人員對于缺乏部門審查意見的協(xié)議草案，應當拒絕審批，并將協(xié)議草案退回簽約責任單位由其按程序組織評審、完善協(xié)議。第二十四條影響企業(yè)重大權益的協(xié)議事項須由企業(yè)法定代表人或授權代表組織經濟、技術、財務、法律等方面的專業(yè)人員對協(xié)議事項進行風險調查和分析，形成風險評估匯報，供領導參照決策；構成談判小組進行協(xié)議的談判。影響企業(yè)重大權益的協(xié)議是1、投資協(xié)議；2、資產重組協(xié)議；3、資產收購、發(fā)售協(xié)議。第二十五條簽約責任單位協(xié)議用印應當嚴格執(zhí)行企業(yè)印章管理制度，由簽約承接人按用印流程辦理用印手續(xù)，任何人不得超越權限或違反制度使用印章。嚴禁在空白文本上蓋章并且原則上先由對方簽字蓋章后我方才予以簽字蓋章，嚴禁我方簽字后以傳真、信函的形式交對方簽字蓋章。第二十六條單份協(xié)議文本達二頁以上的須加蓋騎章。協(xié)議蓋章生效后，由協(xié)議分類管理部門按企業(yè)確定的規(guī)范對協(xié)議進行編號并登記；協(xié)議文本原則上我方應持不少于二份。協(xié)議變更后，協(xié)議編號不予變化。第二十七條簽約責任單位簽訂法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理同意、登記等手續(xù)生效的協(xié)議，由簽約責任單位辦理生效手續(xù)，因未辦理同意、登記等生效手續(xù)，導致協(xié)議未生效的，由簽約責任單位承擔責任。第四章協(xié)議履行第二十八條協(xié)議經簽字、蓋章，且約定的生效條件成就時方可全面實際履行。協(xié)議生效之前，不得實際履行。協(xié)議生效后，應當按照協(xié)議規(guī)定全面履行協(xié)議，任何人不得私自違反協(xié)議約定。協(xié)議生效后，簽約責任單位和簽約承接人應將協(xié)議履行階段所需材料移交負責協(xié)議履行的履約責任單位，并組織有關單位和人員向履約責任單位進行協(xié)議交底。第二十九條履約責任單位應當發(fā)文指定履約負責人，由其組織有關人員熟悉協(xié)議內容，全面、精確理解協(xié)議條款，分析協(xié)議履約風險和利弊，制定協(xié)議風險防備方略和措施，最大程度地化解協(xié)議風險。履約負責人可以通過多種方式，理解有關人員對協(xié)議內容熟悉和理解的狀況，并負責籌劃貫徹協(xié)議風險防備方略和措施。第三十條履約責任單位組織協(xié)議的履行，辦理有關事項，并及時填寫《協(xié)議履行狀況登記表》，按年度報歸口管理部門立案。第三十一條協(xié)議履行中因相對方發(fā)生重大事件和政策發(fā)生重大變化等原因出現，繼續(xù)履行協(xié)議，將會給企業(yè)帶來巨大經濟損失的，履約責任單位應及時向指定其負責履約的機構進行書面匯報并提出處理方案，經企業(yè)領導審查和企業(yè)法律事務部法律風險評估后，按協(xié)議評審程序決定與否變更、轉讓、解除。第三十二條履約責任單位發(fā)現協(xié)議相對方不履行或不全面、不合適履行協(xié)議步，應在法定或約定期限內以對的的方式向對方提出異議，必要時應當經分管協(xié)議管理的領導同意后行使抗辯權。重要的異議文獻、函復應經法律事務部門審核后送出。第三十三條協(xié)議相對方違反協(xié)議約定的，履約責任單位應當采用必要的措施，防止損失擴大。第三十四條協(xié)議履行過程中，如碰到不可抗力影響協(xié)議履行時，履約責任單位應及時以書面形式告知對方，并采用措施減少損失，同步搜集有關發(fā)生不可抗力的有效證據，與對方協(xié)商處理。第三十五條履約責任單位的財務部門應根據協(xié)議、書面變更協(xié)議、結算資料等協(xié)議文獻對外進行財務往來。未履行結算、同意程序，不得對外支付款項。財務憑證是協(xié)議履行的原始證據，應嚴格保管。未經重要領導書面同意，不得將波及協(xié)議履行商業(yè)秘密的財務憑證對外出示、出借或復印。第三十六條嚴禁任何單位或部門未經法定代表人書面同意在對外往來函件上加蓋單位或部門印章，嚴禁任何人未經法定代表人書面同意向協(xié)議他方出具證明，泄露履行狀況，提供協(xié)議資料。第三十七條協(xié)議履行完畢或解除后，履約負責人應當向指定其負責履約的機構和重要領導提交協(xié)議履行狀況的書面匯報。第五章協(xié)議的變更和解除第三十八條協(xié)議變更應由履約責任單位與對方協(xié)商一致后簽訂書面協(xié)議。波及協(xié)議價款、質量、數量、履行期限、履行地點、履約方式、違約責任、糾紛處理方式等條款的重大變更，或解除協(xié)議，應當擬訂協(xié)議草案，送分類協(xié)議管理部門、財務部門和法律事務部門審查，報企業(yè)領導依權限同意后，方可簽訂協(xié)議。第三十九條履約責任單位收到協(xié)議他方規(guī)定變更、解除協(xié)議的文書、電報、電話、信函、圖表、數據電文，應及時與企業(yè)協(xié)議歸口管理等部門溝通狀況，請示分管領導；假如必須變更或解除協(xié)議的，應與他方到達變更或解除協(xié)議的書面協(xié)議草案，確定索賠條件。第四十條變更或解除協(xié)議的告知或答復須在法定或約定的期限內辦理。因工作懈怠沒有在法定或約定的期限內書面答復對方的，履約責任單位和履約負責人承擔責任。第四十一條變更或解除后，履約責任單位應當按照協(xié)議規(guī)定做好協(xié)議結算和清理事務，及時處理未完結事務，防止導致糾紛或損失。第四十二條轉讓協(xié)議權利義務，應當符合法律、行政法規(guī)及協(xié)議自身的規(guī)定，并履行本措施規(guī)定的協(xié)議變更的審查、同意程序。第六章協(xié)議糾紛的處理第四十三條協(xié)議發(fā)生糾紛時，應采用協(xié)商、調解方式處理。發(fā)生重大協(xié)議糾紛，經協(xié)商或調解可以到達一致的，應將協(xié)議草案送法律事務部門審核，經企業(yè)法定代表人或其授權高管同意后，方可簽訂協(xié)議。協(xié)商或調解不成的，經企業(yè)領導同意后，提請訴訟或仲裁。重大協(xié)議糾紛是指爭議標的金額在人民幣10萬元以上的糾紛。第四十四條發(fā)生協(xié)議糾紛時，履約責任單位應及時書面匯報企業(yè)，在法律事務部門的指導或直接參與下迅速搜集有效證據。第四十五條以訴訟或仲裁方式處理糾紛時，履約責任單位應向法律事務部門確定代理人、訴訟方案等，并報企業(yè)審批。第四十六條企業(yè)重大協(xié)議糾紛訴訟或仲裁活動應由法律事務部門牽頭辦理。第四十七條以企業(yè)作為一方當事人的訴訟或仲裁糾紛，分支機構不得自行處理。企業(yè)是分支機構民事法律責任的主體，分支機構作為一方當事人的訴訟或仲裁糾紛，應當向企業(yè)法律事務部匯報，不得自行處理。第四十八條以企業(yè)名義仲裁或訴訟的，企業(yè)委托代理人的代理手續(xù)由企業(yè)法律事務部門審核并經企業(yè)領導同意后辦理。調解書、協(xié)議書、裁決書、判決書、裁定書正本應與協(xié)議一并由法律事務部門歸檔，副本或復印本可交有關機構或人員使用。第四十九條對方當事人逾期不履行生效調解書、裁決書、判決書、裁定書時，履約責任單位應及時向人民法院申請強制執(zhí)行。第七章協(xié)議檔案管理第五十條以集團企業(yè)名義簽訂的協(xié)議檔案由集團企業(yè)法律部統(tǒng)一管理，以所屬企業(yè)名義簽訂的協(xié)議檔案由所屬企業(yè)檔案部門統(tǒng)一管理，報集團企業(yè)法律部立案。協(xié)議履行完畢，履約責任單位應按照企業(yè)檔案管理制度的規(guī)定及時移交協(xié)議檔案。第五十一條協(xié)議簽訂后20天內，簽約責任單位應將協(xié)議副本或復印件分送分類協(xié)議管理部門、財務部門、法律事務部門立案。第五十二條需要查閱、復制協(xié)議文檔的，向分類協(xié)議管理部門申請，分類協(xié)議管理部門將申請報分管領導審批，在同意的范圍內查閱、復制協(xié)議文檔。嚴禁個人保管協(xié)議文檔原件，嚴禁未經同意私自復印、留存協(xié)議文檔。第五十三條協(xié)議文檔內容包括：1、協(xié)議文本及份數、協(xié)議補充協(xié)議、變更和解除協(xié)議、授權委托書；2、簽約承接人及履約承接人狀況登記；3、協(xié)議附件、協(xié)議評審表及其他有關文獻；4、協(xié)議履行原始證據材料、履行狀況記載；5、糾紛或爭議的處理狀況記載及有關材料；6、協(xié)議履行狀況書面匯報。第五十四條對履約期限較長或狀況較復雜的協(xié)議，履約責任單位應當設協(xié)議管理部門或專職協(xié)議管理員。協(xié)議管理部門、協(xié)議管理員以及沒有配置協(xié)議管理員的履約負責人負責協(xié)議履行階段協(xié)議文檔管理。第五十五條協(xié)議履行階段的一切往來函電、會談紀要、變更文書、記錄資料等履約原始證據，由協(xié)議管理部門（協(xié)議管理員）統(tǒng)一編號、留存，嚴格管理，除業(yè)務性質應由其他部門保管的外，嚴禁其他部門和個人保管履約證據原件。第八章協(xié)議管理檢查、監(jiān)督第五十六條協(xié)議歸口管理部門對企業(yè)及所屬單位協(xié)議管理實行監(jiān)督、檢查與指導。分類協(xié)議管理部門對各自業(yè)務系統(tǒng)的協(xié)議管理實行檢查與指導。第五十七條企業(yè)各單位應定期自行檢查協(xié)議管理制度執(zhí)行狀況和協(xié)議的簽訂、履行、管理狀況，總結經驗，發(fā)現問題，研究措施，不停提高協(xié)議管理水平。第五十八條有下列情形之一，根據其給企業(yè)導致的損失大小或后果的嚴重程度，根據企業(yè)有關規(guī)定對負責人予以處分，并追究有關人員經濟賠償責任；涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。1、違反本措施規(guī)定簽訂協(xié)議的；2、簽訂有重大缺陷或無效協(xié)議的；3、協(xié)議承接、評審、審批人員玩忽職守或工作不負責任，導致重大失誤或嚴重后果的；4、履約負責人未依法律和本措施規(guī)定變更或解除協(xié)議的；5、簽約承接人、履約負責人或協(xié)議管理員丟失協(xié)議文本及有關文獻的；6、簽約承接人、履約負責人提供虛假材料的；7、沒有代理權、超越代理權或代理權終止后以被代理人名義簽約或未經書面同意自行轉委托的；8、印章管理人員玩忽職守，丟失印章或違反印章管理制度濫用印章的；9、本措施規(guī)定應當審核的具有協(xié)議性質的文獻未經審核，違章簽訂的；10、發(fā)生糾紛后，隱瞞或不按規(guī)定及時匯報，或不及時采用措施，導致嚴重后果的；11、應追究對方違約責任或提出索賠而私自放棄導致較大損失的；12、在協(xié)議簽訂或履行當中，與對方或第三方惡