法律盡職調(diào)查清單

法律盡職調(diào)查文件清單自：國浩律師（上海）事務(wù)所致：北京方圓潤智營銷策劃有限公司、上海聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司日期：二〇一一年七國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司、北京方圓潤智營銷策劃有限公司（以下簡稱“方圓潤智”或“貴公司”）共同委托，指派律師對方圓潤智及其他相關(guān)單位進(jìn)行法律盡職調(diào)查。以下是一份關(guān)于本次法律盡職調(diào)查的初步文件清單，藉以向貴公司索取文件，供律師事務(wù)所審閱。請收集提供列示于下列各類別中貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章。請貴公司以方圓潤智作為填寫主體并代表其附屬公司、分支機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)單位、關(guān)聯(lián)單位回答下列問題及提供有關(guān)文件并對貴公司書面提供給我們的全部資料的真實(shí)、完整、有效性負(fù)責(zé)，故提醒貴公司應(yīng)對附屬公司以及相關(guān)單位提出要求，以保證提供資料的真實(shí)、完整、有效性；本清單中的相關(guān)單位包括但不限于與貴公司有股權(quán)、業(yè)務(wù)合作、高管兼職等關(guān)系的其他單位，而無論其名稱是否有“方圓潤智”，更無論其住所是否在北京；相關(guān)單位的清單請貴公司按照下列對公司的要求對適用的部分單獨(dú)整理；填寫及提供資料說明：如有關(guān)問題或文件請求對貴公司確不適用，請?jiān)凇安贿m用”欄中注明；如未能提供適用欄目的相關(guān)文件，請?jiān)趥渥诿鞔_注明未能提供之理由；貴公司在提供下述材料時，應(yīng)保證文件的真實(shí)、完整、有效性，并由貴公司或者相關(guān)單位在文件上加蓋公章以資證明；下述文件如能按照各部分需要分別列出，將不勝感謝，如有重復(fù)，請?zhí)峁┮环菁纯?，并對其余部分作出相?yīng)的援引說明；在復(fù)印資料過程中，字跡必須清晰；除非本所特別明示外，應(yīng)提供的復(fù)印資料包括該資料的全部內(nèi)容，即包括自首頁至末頁的全部，不要少印、漏?。ㄈ鐚σ筇峁┎糠值馁Y料具體內(nèi)容不了解務(wù)請隨時與我們聯(lián)系）；如有其他貴公司認(rèn)為對本次法律盡職調(diào)查結(jié)果有重要影響的文件或資料，煩請一并提供或向我們進(jìn)行補(bǔ)充說明。說明：以下貴公司需提供的資料同樣適用貴公司的子公司、分公司、關(guān)聯(lián)公司或其他應(yīng)納入本次法律盡職調(diào)查報告范圍的公司，相關(guān)資料請參考提示貴公司需提供資料的各項(xiàng)內(nèi)容，如不適用請標(biāo)注，如另有其他重要資料煩請一并提供。文件名稱已提供（注明提供日期）現(xiàn)提供待提供不適用備注1.公司成立文件自貴公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來全部的工商機(jī)關(guān)的檔案資料復(fù)印件（需加蓋工商檔案查詢章）貴公司及關(guān)聯(lián)公司成立至今所有曾經(jīng)有效之《營業(yè)執(zhí)照》正副本（最新的需經(jīng)過2010年工商年檢）貴公司及關(guān)聯(lián)公司現(xiàn)行有效的公司章程貴公司及關(guān)聯(lián)公司的組織結(jié)構(gòu)代碼證貴公司及關(guān)聯(lián)公司的《稅務(wù)登記證》貴公司的成立時的出資協(xié)議（如有）貴公司設(shè)立時政府批準(zhǔn)文件（如需經(jīng)政府批準(zhǔn)）國家有關(guān)部門給予貴公司之任何形式的補(bǔ)貼或優(yōu)惠政策的批文（如有）貴公司的銀行開戶資料2.貴公司的業(yè)務(wù)貴公司及關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營范圍涉及的許可經(jīng)營性證照（如有業(yè)務(wù)需要政府許可）貴公司及關(guān)聯(lián)公司近三年的審計(jì)報告貴公司及關(guān)聯(lián)公司主要服務(wù)內(nèi)容的介紹（如服務(wù)內(nèi)容接近請?zhí)岢鼍唧w服務(wù)內(nèi)容、客戶及服務(wù)區(qū)域、范圍）貴公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來發(fā)生的重大訴訟或仲裁情況3.借貸/融資現(xiàn)時有效之所有人民幣或外幣貸款合同，并提供最新還款詳情現(xiàn)時有效之擔(dān)保、抵押及保證文件，并提供最新詳情其他借貸/融資文件公司訂立之任何賠償文件或因糾紛簽署的其他文件4．房地產(chǎn)（擁有物業(yè)文件，每項(xiàng)物業(yè)各提供一套文件）4.1請?zhí)峁┮环萸鍐?，列出貴公司（如有子公司）（1）擁有的全部物業(yè)，及（2）公司占用或使用的其它物業(yè)詳情4.2《國有土地使用證》4.3土地（房產(chǎn)）抵押的他項(xiàng)權(quán)利證明（如有抵押）4.4取得土地價款已支付之支付憑證4.5《房屋所有權(quán)證》（或《房地產(chǎn)權(quán)證》）4.6土地使用權(quán)出讓合同（含附件、紅線圖）（自建廠房、辦工用房或其他房產(chǎn)時適用）4.7《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（含附件、紅線圖）4.8《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（含附件、紅線圖）4.9《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》4.10《開工許可證》4.11《工程竣工許可證》同上4.12《物業(yè)抵押合同》（如有）5.房地產(chǎn)（租入或租出物業(yè)文件）5.1請?zhí)峁┮环萸鍐?，列出貴公司租入或租出物業(yè)文件5.2房產(chǎn)（土地）租賃合同租賃合同之政府登記證明（如：房屋租賃備案登記）業(yè)主之租賃許可證（如有）5.4業(yè)主合法用用房地土地的憑證6.訴訟貴公司過去三年內(nèi)包括公司及其任何董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲裁，并詳列以下資料：如不存在上述情況，請公司提供書面說明。（1）訴訟或仲裁機(jī)構(gòu)名稱（2）提出訴訟或仲裁的日期（3）訴訟或仲裁的主要當(dāng)事人和代理人（4）提供訴訟或仲裁的原因和依據(jù)（5）請求何種賠償數(shù)額或處罰（6）判決書或裁決書的復(fù)印件，并說明該公司是否仍有任何尚未履行的責(zé)任（7）其他有關(guān)事項(xiàng)7.勞動人事貴公司主要股東（持股5%以上）、董事長、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有或開辦其他公司的基本情況說明（持股比例、設(shè)立時間、公司住址及主要經(jīng)營業(yè)務(wù)）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本資料（教育背景、工作經(jīng)歷）及兼職情況公司與公司勞動者簽訂的勞動合同范本公司最近三年董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化情況未變化員工手冊社會保險登記以及社會保險（包括醫(yī)療保險、退休保險、失業(yè)保險等）繳納資料外籍員工勞動許可證與居留證（如有）任何有關(guān)勞動爭議的文件（包含勞動仲裁、訴訟調(diào)解等全部文件）員工培訓(xùn)計(jì)劃及保密協(xié)議（如有應(yīng)說明是否體現(xiàn)在勞動合同中）8.稅務(wù)貴公司及相關(guān)單位過去三年適用的主要稅種及稅率貴公司過去三年的年度稅務(wù)報表、納稅申報表貴公司有關(guān)納稅義務(wù)或免稅的稅務(wù)機(jī)關(guān)批復(fù)，并說明現(xiàn)時稅收優(yōu)惠實(shí)際或可能產(chǎn)生之變化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅及完稅情況的說明（如有）有關(guān)投資獎勵（退稅）的政府批復(fù)（如有）貴公司主要稅種數(shù)額及支付憑證及納稅申請表9.財務(wù)會計(jì)報表最近三年經(jīng)審計(jì)的貴公司會計(jì)報告，包括：（1） 最近三年資產(chǎn)負(fù)債表（2） 最近三年利潤表 （3） 最近三年利潤分配表 10.重大服務(wù)合同10.1 以下涉及相關(guān)單位（無論作為提供方抑或接受方）的合同或文件副本：（1）任何與大學(xué)、研究所、高等院校、政府部門、醫(yī)院、競爭對手、管理機(jī)構(gòu)或行業(yè)團(tuán)體訂立的合作協(xié)議（2）一般/標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)、或提供有關(guān)服務(wù)的合作或協(xié)議（3）主要/長期服務(wù)、培訓(xùn)協(xié)議（4）租購、租賃、信貸或其他協(xié)議（在前述項(xiàng)下已提供者除外）（5）長期（超過6個月）或有重大標(biāo)的（30萬以上的）、重大責(zé)任的合約或戰(zhàn)略合作協(xié)議（6）最近三年內(nèi)，并非在其日常業(yè)務(wù)營運(yùn)中訂立的、而屬重大/關(guān)鍵性的協(xié)議（7）其他重大合同11.知識產(chǎn)權(quán)（包括正在申請登記、已登記或申請不獲接納的知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)之文件）（如有）11.1商標(biāo)、專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)等11.2與公司開展相關(guān)培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)務(wù)有有關(guān)的著作權(quán)12. 環(huán)保（如適用）13. 貴公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系13.1關(guān)聯(lián)方情況說明（其應(yīng)包括但不限于關(guān)聯(lián)方名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)、關(guān)聯(lián)交易情況）關(guān)于關(guān)聯(lián)方的范圍確認(rèn)如下：（1）控股股東、實(shí)際控制人；（2）持股5%以上股東；（3）公司控制（股權(quán)比例超過51%）的其他公司；（4）公司參股（股權(quán)比例在20%以上）的其他公司；（5）公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員（上述人員之父母、配偶、兄弟姐妹、年滿18周歲的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；（6）實(shí)際控制人及5%以上的股東所直接或間接控制的企業(yè)；（7）公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員所直接或間接控制的公司。13.2關(guān)聯(lián)方之營業(yè)執(zhí)照正文及副本13.3關(guān)聯(lián)方之公司最新章程13.4關(guān)聯(lián)方之最近一次驗(yàn)資報告；13.5貴公司與關(guān)聯(lián)方近三年的所有關(guān)聯(lián)交易資料（如有）。關(guān)聯(lián)交易指以合同或非合同形式表現(xiàn)出來的任何與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的現(xiàn)金、資源或者債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。包括但不限于：購銷合同、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或者接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?、?dān)保、管理方面的合同、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、贈與、債務(wù)重組、非貨幣性交易、關(guān)聯(lián)雙方共同投資。14.貴公司的規(guī)范運(yùn)作14.1成