(1.45)-5.4.3上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定【知識點(diǎn)】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（一）增加股東大會特別決議事項(xiàng)上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。【知識點(diǎn)】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（二）上市公司設(shè)立獨(dú)立董事1.獨(dú)立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。2.上市公司要建立獨(dú)立董事制度。【知識點(diǎn)】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定3.擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨(dú)立性；（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（5）公司章程規(guī)定的其他條件【知識點(diǎn)】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定4.獨(dú)立董事特別職權(quán)（1）對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；（2）就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見?！局R點(diǎn)】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（三）上市公司設(shè)立董事會秘書1.設(shè)置：獨(dú)立董事和董事會秘書為上市公司所特有。2.董事會秘書的作用：負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。3.董事會秘書是上市公司的高級管理人員?！局R點(diǎn)】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（四）增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度1.回避制度：上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。2.召開條件：由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。3.表決通過：經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。【示例】背景資料：A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料。問1：至少多少董事出席？答1：無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人，因此需要除張某和田某外，有5人以上出