企業(yè)并購與重組習題與答案

一、多選題1、按照并購雙方的產業(yè)聯系劃分，并購能夠分為（）A.橫向并購B.混合并購C.海外并購D.縱向并購對的答案：A、B、D2、按照并購雙方的合作態(tài)度劃分，并購能夠分為（）A.戰(zhàn)略并購B.敵意并購C.財務并購D.善意并購對的答案：B、D3、按照收購人獲取股權的方式，收購能夠分為（）A.合同收購B.要約收購C.委托書收購D.集中競價收購對的答案：A、B、C、D4、按照收購方的支付方式不同，收購能夠分為（）A.現金收購B.混合支付方式收購C.股票收購D.合同收購對的答案：A、B、C5、按照收購的標的不同，收購能夠分為（）A.資產收購B.現金收購C.杠桿收購D.股權收購對的答案：A、D6、美國第一次并購浪潮的重要特點是（）A.以混合并購為主B.以縱向并購為主C.以橫向并購為主D.發(fā)生在各個產業(yè)對的答案：C、D7、美國第一次并購浪潮的重要動因是（）A.第一次世界大戰(zhàn)后經濟繁華B.反托拉斯法未真正執(zhí)行C.股票市場的興起D.鐵路網絡使有關區(qū)域形成了全國性的市場對的答案：B、C、D8、美國第二次并購浪潮的重要特點是（）A.以混合并購為主B.以鋼鐵行業(yè)為主C.以縱向并購為主D.以橫向并購為主對的答案：B、C9、美國第二次并購浪潮的重要動因是（）A.第一次世界大戰(zhàn)后經濟繁華B.反壟斷法的執(zhí)行C.公司認為縱向一體化能夠最大程度地提高利潤D.鐵路網絡使有關區(qū)域形成了全國性的市場對的答案：A、B、C10、美國第三次并購浪潮的重要特點是（）A.發(fā)起者多為公司的管理者B.以縱向并購為主C.以橫向并購為主D.以混合并購為主對的答案：A、D11、美國第三次并購浪潮的重要動因是（）A.分散化經營的理念盛行B.公司認為縱向一體化能夠最大程度地提高利潤C.反壟斷法的進一步加強D.經濟繁華期投資者信心增強對的答案：A、C、D12、美國第四次并購浪潮的重要特點是（）A.以杠桿收購為主B.金融創(chuàng)新支持并購C.重點發(fā)生在通信、計算機等新興行業(yè)D.以縱向并購為主對的答案：A、B、C13、實現公司擴張目的的具體方略涉及（）A.聯盟B.接管C.并購D.內部發(fā)展對的答案：A、B、C、D14、并購和內部發(fā)展相比的優(yōu)勢是（）A.碰到的法律問題比較少B.不增加市場供應，臨時回避與競爭公司的摩擦C.對公司的控制比較容易D.快速進入新的市場對的答案：B、D15、聯盟的重要形式涉及（）A.合資B.營銷合同C.特許經營D.少數股權投資對的答案：A、B、C、D16、聯盟和并購相比的優(yōu)勢是（）A.快速獲得品牌、銷售網絡等戰(zhàn)略性資源B.能夠獲得對另一方的控制權C.控制性低，比較靈活D.碰到的法律問題比較少對的答案：C、D17、公司價值的特點有（）A.持續(xù)性B.可估性C.整體性D.多元性對的答案：A、B、C、D18、慣用的公司估值辦法（）A.收益法B.市場法C.預測法D.成本法對的答案：A、B、D19、協同效應評定重要的評定思路涉及（）A.期權評定思路B.基于股票市場的市場價值評定思路C.分部加總評定思路D.整體扣減評定思路對的答案：B、C、D20、公司估值的市場法重要分為（）A.可比交易分析法B.可比行業(yè)分析法C.可比公司分析法D.可比市場分析法對的答案：A、C21、可比公司分析法中慣用的乘數有（）A.市價比息稅前盈余（P/EBIT）B.市銷率（P/S）C.市盈率（P/E）D.市價比賬面價值（P/B）對的答案：A、B、C、D22、成本法具體涉及（）A.清算價值法B.現金流量折現法C.賬面價值法D.重置成本法對的答案：A、C、D23、并購融資和普通的公司融資相比有下列特點（）A.需要長久使用B.資金需求密度大C.需要短期使用D.融資額度高對的答案：A、B、D24、收購成本普通涉及（）A.所需承當的債務B.應當交納的稅費C.支付給有關中介機構和顧問的傭金D.支付的對價對的答案：A、B、C、D25、并購融資方式具體涉及（）A.銀行貸款B.普通股C.優(yōu)先股D.可轉債對的答案：A、B、C、D26、債務融資和股權融資相比的優(yōu)勢有（）A.避免股權稀釋B.發(fā)揮財務杠桿的主動作用C.籌資成本低D.減少財務風險對的答案：A、B、C27、普通股權融資和債務融資相比的優(yōu)勢有（）A.避免股權稀釋B.發(fā)揮財務杠桿的主動作用C.減少財務風險D.沒有固定的利息負擔對的答案：C、D28、并購交易的支付方式涉及（）A.認股權證B.股票C.現金D.可轉債對的答案：A、B、C、D29、并購交易的支付方式能夠分為（）A.延期支付B.混合支付C.單一支付D.或有支付對的答案：A、B、C、D30、現金支付的特點涉及（）A.不會引發(fā)買方股權稀釋B.賣方收益擬定C.交易規(guī)模受限D.加大財務風險對的答案：A、B、C、D31、股權支付的優(yōu)點是（）A.目的方股東享有延期納稅的好處B.目的方股東不分擔并購估價下降的風險C.稀釋并購方股東原有股權D.交易規(guī)模較大，不受獲現能力制約對的答案：A、D32、股權支付的缺點是（）A.稀釋并購方股東原有股權B.目的方股東權益得以延續(xù)C.收購成本不擬定，加大風險D.可能使每股收益下降，影響股價對的答案：A、C、D33、在實務中，換股比率能夠采用下述辦法擬定（）A.并購雙方股價之比B.每股凈資產加成法C.并購雙方估值之比D.每股股價加成法對的答案：A、B、C、D34、購置法下，公司合并的成本涉及（）A.支付給賣方的購置價格B.支付給為實現合并而聘任的會計師、法律顧問、評定師等中介機構的費用C.股權支付的交易中權益證券的登記和發(fā)行費用D.負責合并的部門的運行管理費用對的答案：A、B35、權益聯正當和購置法相比，可能造成合并后下述哪些財務指標較高（）A.權益凈利率B.資產負債率C.流動比率D.每股收益對的答案：A、D36、下述哪些狀況屬于同一控制下的公司合并（）A.同屬國家國有資產監(jiān)督管理部門管理的國有公司之間發(fā)生的合并B.受相似多方最后控制的公司之間的合并C.受同一方最后控制的公司之間的合并D.集團內子公司和孫公司之間的合并對的答案：B、C、D37、非同一控制下的合并的特點有（）A.普通非自愿進行B.價格公允C.價格往往不公允D.自愿進行對的答案：B、D38、我國并購重組的稅務解決涉及下述哪些重組形式（）A.公司合并B.公司分立C.股權收購D.資產收購對的答案：A、B、C、D39、特殊狀況的公司并購重組，需滿足下述條件（）A.重組交易對價中涉及股權支付金額不低于90%B.公司重組后的持續(xù)24個月內不變化重組資產原來的實質性經營活動C.含有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免去或者推遲繳納稅款為重要目的D.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%對的答案：C、D40、在公司重組中，納稅優(yōu)惠的重要來源有（）A.債務融資進行收購時利息抵稅的好處B.提高資產的計稅成本C.納稅遞延D.運用被并購公司尚未彌補的凈經營虧損對的答案：A、B、C、D41、和公司并購重組緊密有關的法規(guī)有（）A.《證券法》B.《反壟斷法》C.《上市公司重大資產重組管理方法》D.《上市公司收購管理方法》對的答案：A、B、C、D42、根據上市公司重大資產重組管理方法，構成重大資產重組的原則是（）A.購置、出售的資產總額近來一種會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達成60%以上；B.購置、出售的資產總額占上市公司近來一種會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達成50%以上；C.購置、出售的資產凈額占上市公司近來一種會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達成50%以上，且超出4000萬元人民幣。D.購置、出售的資產總額近來一種會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達成50%以上；對的答案：B、D43、進行交易構造設計的目的有（）A.鎖定交易風險B.規(guī)避法律障礙C.減少并購成本D.合理避稅對的答案：A、B、C、D44、“交易主體設計”涉及（）A.需要聘期的中介機構B.從事收購的重要載體C.交易價格的擬定D.收購的標的對的答案：B、D45、收購的標的可能是（）A.目的方的重要股東B.目的方的重要債權人C.目的方的資產D.目的方的股份對的答案：A、C、D46、收購方式設計涉及下述哪些收購方式（）A.資產收購B.直接受購C.股權收購D.間接受購對的答案：A、B、C、D47、間接受購涉及（）A.合資式收購B.收購母公司C.托管D.對目的方公司的母公司增資擴股成為其大股東對的答案：A、B、C、D48、收購方式具體涉及（）A.現金換資產B.股權換資產C.股權換現金D.現金換股權對的答案：A、B、D49、并購后整合的類型涉及（）A.吸取型整合B.共存型整合C.保護型整合D.控制型整合對的答案：A、B、C、D50、并購后整合的內容涉及（）A.業(yè)務整合B.人力整合C.公司文化整合D.管理整合對的答案：A、B、C、D51、文化整合的方式涉及（）A.合成B.共存C.凌越D.整合對的答案：A、C、D52、并購雙方公司文化風險的類型A.摩擦型B.相容型C.含糊型D.沖突型對的答案：A、B、C、D53、評價并購績效的辦法有（）A.事件研究法B.財務績效法C.調查法D.診療研究法對的答案：A、B、C、D54、財務績效法具體可分為下述類型（）A.單一指標分析B.杜邦分析法C.綜合指標體系D.多指標分析對的答案：A、C、D55、財務績效法的重要缺點有（）A.財務數據是歷史數據，不能反映將來盼望收益B.公開的財務數據是累加值，難以分開單個獨立事件的影響C.依賴于有效市場假設D.財務數據不容易獲取對的答案：A、B56、事件研究法的特點有（）A.反映歷史而非將來B.依賴于有效市場假設C.數據可公開獲得D.排除其它因素的影響對的答案：B、C、D57、診療研究法的特點有（）A.數據可公開獲得B.用資本資產定價模型計算并購后的預期收益C.評價并購目的與否達成D.小樣本深度分析，結論難以推廣對的答案：C、D58、調查法的特點有（）A.結論更容易推廣B.考慮了并購成功的復雜性和多維度，能夠進一步考察到不為股票市場合知的價值發(fā)明因素C.需要獲取非公開數據D.采用問卷等辦法向并購經理人詢問對于本次并購的成敗評價對的答案：B、C、D59、資產重組的重要形式有（）A.剝離B.股權切離C.分立D.分拆對的答案：A、B、C、D60、財務重組的重要形式有（）A.股權切離B.資產剝離C.債務重組D.資本重組對的答案：C、D61、剝離和收購的關系的可能是（）A.為新的收購融集資金B(yǎng).糾正錯誤的并購C.收購后剝離被收購公司的資產、業(yè)務D.反收購方法——剝離“皇冠上的珍珠對的答案：A、B、C、D62、分立的形式有（）A.新設分立B.股權切離C.完全析產分股D.解散分立對的答案：A、C、D63、分立的好處有（）A.引入新的合作伙伴，分散投資風險B.突出主營業(yè)務C.可更加好地調動分立業(yè)務管理人員的主動性D.將新成長起來的業(yè)務分立可提高適應環(huán)境的靈活性對的答案：B、C、D64、債務重組的形式重要涉及（）A.以非現金資產清償全部或部分債務B.延長還款期限、減少利率C.免去應付未付的利息、減少本金等D.債務人通過發(fā)行權益性證券清償全部或部分債務對的答案：A、B、C、D65、杠桿化資本重組的形式有（）A.債務換股權B.普通股回購C.雙重股份資本重組D.較大規(guī)模舉債對的答案：B、D二、判斷題1、并購會對公司的控制權規(guī)模產生擴張性的影響。(√)2、公司重組會對公司的控制權規(guī)模產生收縮性的影響。(×)解析：產生非擴張性影響，控制權規(guī)模可能收縮也可能不變3、合并普通分為吸取合并和新設合并。(√)4、橫向并購是同一產業(yè)內的公司之間的并購，縱向并購是不同產業(yè)的公司之間的并購。(×)解析：（縱向并購是產業(yè)鏈上下游公司之間的并購，混合并購是不同產業(yè)的公司之間的并購5、早期的中國公司并購是市場競爭發(fā)展到一定階段的產物，是公司的自發(fā)行為。(×)解析：早期是以政府主導為主，重要為了消亡虧損公司6、進入21世紀以來，隨著全球化競爭的加劇，海外并購和外資并購逐步增多，并購重組在國家經濟構造的調節(jié)中發(fā)揮著越來越大的作用。(√)7、中國的公司并購浪潮和美國的并購浪潮的推動因素十分相似。(×)解析：中國的公司并購重要是市場化進程中公司本質屬性回歸中成長起來的，是國有資產管理制度和證券市場監(jiān)管制度等一系列制度創(chuàng)新推動的，而不是像發(fā)達經濟體中由市場經濟體制和反壟斷監(jiān)管制度推動的，中美兩國經濟發(fā)展的驅動力不完全相似，并購的驅動力也有明顯差別。8、聯盟重要分為合同聯盟和股權聯盟。(√)9、合同聯盟的交易雙方中的任何一方對另一方都沒有控制權，雙方重復交易的穩(wěn)定性較強，并且穩(wěn)定時較長。(×)解析：穩(wěn)定性較差，穩(wěn)定時較短10、并購后整合在并購交易實施后完畢，因此對于并購成敗的影響不大。(×)解析：即使整合在并購交易實現后開始進行，但整合不力會造成前期并購交易功虧一簣。11、實施并購方略的第一步是篩選并購目的。(×)解析：首先要制訂并購規(guī)劃，擬定并購目的、標的特性、組建并購小組、擬定并購時間表等等12、盡職調查又稱謹慎性調查，是指對并購目的的經營、財務、合規(guī)等狀況所做的具體調查和深度分析。(√)13、實施盡職調查的根本因素在于并購風險太大，目的在于協助收購方識別和確認并購的價值。(×)解析：根本因素在于并購雙方信息不對稱，目的除了識別并購價值外，重要尚有減少并購交易風險14、復雜的并購交易可能會聘財務顧問（投資銀行等）、法律顧問、會計師、資產評定師等中介機構。(√)15、并購雙方的匹配程度重要涉及三個方面：戰(zhàn)略匹配、組織匹配（組織兼容）、財務匹配（財務可行）。(×)解析：涉及四個方面，除了上面三個，尚有法律合規(guī)16、理論上最完善的公司估值辦法是市場法。(×)解析：理論上最完善的是收益法17、市場比較法是最直接、最具說服力的評定途徑之一。(√)18、除了收益法，市場法和成本法都無法反映被評定公司將來的盈利能力。(×)解析：市場法也能夠一定程度上反映公司的將來獲利能力19、基于對預期收益進行預測的自由現金流量折現法能夠比較全方面的揭示公司的基本狀況和獲利能力，反映公司價值的本質含義。但其計算過程中需要對將來績效等進行預計，不擬定性較大。(√)20、并購產生的協同效應重要涉及三個方面：管理協同效應、經營協同效應和財務協同效應。(√)21、協同效應具體可分為有形協同效應、無形協同效應和質量型協同效應。(×)解析：無形協同效應就是質量型協同效應22、基于現時數據的市場比較法運用相類似的公司公開的財務數據或相類似交易的交易溢價，數據獲取方便，計算簡樸，理論完善，沒有明顯弊端。(×)解析：市場法建立在市場比較完善的假設基礎上，但有可能無視目的公司的將來經營狀況，并且難以找到和目的公司完全類似的公司或者相類似的交易。23、并購融資重要是通過外部渠道融資，而不是內部融資。(×)解析：并購融資渠道涉及內部融資和外部融資24、內部融資成本比較高，因此在大規(guī)模并購中運用比較少。(×)解析：內部融資比外部融資成本低，但融資規(guī)模比較少，因此重要用于交易規(guī)模較小的并購交易25、并購融資規(guī)劃是指并購公司根據本身的評定成果和市場實現條件來規(guī)劃合理的資本構造，以使整個并購融資資本和風險達成最小化。(√)26、并購貸款和普通的銀行貸款相比，重要是貸款利率比較高，其它沒有太大的差別。(×)解析：并購貸款與常規(guī)貸款相比，準入條件嚴格、擔保規(guī)定更高、調查規(guī)定更高、貸款利率更高、并購貸款合同文本更復雜，合同條款設定更廣泛，外部監(jiān)管更嚴格27、垃圾債券是指那些被認為償付能力較低而支付較高收益的債券，重要特點就是高風險、高利率、期限長，重要由商業(yè)銀行承銷。(×)解析：重要由投資銀行承銷28、當買方沒有條件籌集到所需資金時，而賣方為了出售資產可能同意買方臨時不支付全額價款，而是作為對賣方的負債，買方承諾在將來一定時間內分期、分批支付并購價款，買方在完全付清貸款后才得到該資產的全部產權，如果買方無力支付貸款，則賣方能夠收回該資產，這種方式被稱為“賣方融資”。(√)29、目的公司估價風險高，并購方傾向于現金支付。(×)解析：并購方傾向于股權支付30、收購方股價被高估，賣方傾向于現金支付。(√)31、收購方控股股東不但愿控制權稀釋，收購方傾向于現金或公司債或優(yōu)先股支付。(√)32、目的公司股東但愿保存股東權益，其傾向于現金支付。(×)解析：目的公司股東傾向于股權支付或換股支付33、當出現競購者時，收購方傾向于股權支付。(×)解析：股權支付時間比較長，現金支付更快，能夠縮短交易時間34、換股并購中，換股比率能夠采用固定的比率，也能夠采用非固定的換股比率。(√)35、同一控制下的公司合并采用的是類似購置法的解決辦法，非同一控制下的公司合并采用的是類似權益聯正當的解決辦法。（×）解析：非同一控制下的公司合并采用的是類似購置法的解決辦法，同一控制下的公司合并采用的類似權益聯正當的解決辦法。36、購置法認為，公司合并是一種購置行為，是通過支付現金、轉讓資產、承當債務等方式，由一種公司（購置公司）獲得對另一種公司（被購公司）凈資產和經營活動控制權。（√）37、購置法下，購置的資產和負債，均按其市場價值統計。（×）解析：按公允價值統計38、權益聯正當按賬面價值統計所獲得的資產和負債，公司合并不視為購置行為。（√）39、權益聯正當下不存在購置價格，也不存在合并成本超出所獲得或控制凈資產的公允價值等問題，因而不會產生商譽和負商譽的擬定與攤銷問題。（√）40、一項公司合并與否應被視為同一控制下的公司合并，取決于各參加合并主體與否被納入同一合并財務報表中。(×)解析：同一控制下公司合并的判斷，應當遵照實質重于形式的規(guī)定，一項合并與否應被是為同一控制下的公司合并，不取決與與否納入同一合并財務報表中41、同一控制下的公司合并中，合并方為進行公司合并發(fā)生的各項直接有關費用，涉及為進行公司合并而支付的審計費用、評定費用、法律服務費用等，應于發(fā)生時計入合并成本。(×)解析：應于發(fā)生時計入當期損益42、我國公司并購重組稅務解決分為兩種狀況，一種是“普通狀況”，一種是“特殊狀況”，前者合用“應稅”解決，后者合用“免稅”解決。（√）43、在資產收購和股權收購的普通狀況下，被收購方確認股權、資產轉讓所得或損失，收購方獲得股權或資產的計稅基礎應以賬面價值為基礎擬定。（×）解析：收購方獲得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎擬定44、在普通狀況的公司合并中，合并公司應按公允價值擬定接受被合并公司各項資產和負債的計稅基礎。（√）45、在普通狀況的公司合并中，被合并公司的虧損能夠在合并公司結轉彌補。（×）解析：被合并公司的虧損不得在合并公司結轉彌補46、特殊狀況的公司重組中獲得股權支付的原重要股東，在重組后持續(xù)24個月內，不得轉讓所獲得的股權。（×）解析：重組后持續(xù)12個月47、符合特殊狀況的股權收購中，被收購公司的股東獲得收購公司股權的計稅基礎，以被收購股權的公允價值擬定。（×）解析：以被收購股權的原有計稅基礎擬定48、符合特殊狀況的股權收購中，收購公司獲得被收購公司股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎擬定。（√）49、在公司并購重組中進行稅收策劃的目的是，既要使被并購方的稅收最小化，也要是并購方的稅收最小化。（×）解析：稅收策劃的目的是使并購雙方的稅收總成本最小化，而不是某一方最小化50、符合下述狀況，需要進行經營者集中申報：“參加集中的全部經營者上一會計年度在全球范疇內的營業(yè)額累計超出100億元人民幣，并且其中最少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超出8億元人民幣”。（×）解析：8億元應為4億元51、符合下述狀況，需要進行經營者集中的申報：“參加集中的全部經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額累計超出20億元人民幣，并且其中最少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超出4億元人民幣。（√）52、根據上市公司收購管理方法，收購人通過合同或者交易所交易獲得目的上市公司權益股份達成5%，擬繼續(xù)收購的，應當以要約方式進行。（×）解析：5%應為30%53、根據上市公司收購管理方法，收購人擬通過合同一次性收購目的上市公司30%以上股份的，超出30%的部分應當以要約方式進行。（√）54、根據上市公司收購管理方法，收購人以終止被收購公司上市公司地位為目的的收購，必須發(fā)出全方面要約。（√）55、根據上市公司收購管理方法，間接受購場合，收購人擁有權益股份超出30%，能夠發(fā)出全方面要約或者部分要約。（×）解析：必須發(fā)出全方面要約而不是部分要約56、根據上市公司收購管理方法，以退市為目的的全方面要約和證監(jiān)會強制全方面要約，收購人必須采用現金方式；以證券作為支付手段的，應當同時提供現金方式供投資者選擇。（√）10、根據上市公司重大資產重組管理方法，通過發(fā)行股份購置資產，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。（×）解析：90%57、根據上市公司重大資產重組管理方法，非特定對象通過認購股份而獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。（×）解析：12個月58、根據上市公司重大資產重組管理方法，上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人通過認購本次發(fā)行的股份獲得上市公司的實際控制權，36個月內不得轉讓。（√）59、并購交易的支付能夠是即時支付方式，也能夠是附帶經營條件的或有支付方式。（√）60、由于標的資產的將來盈利能力存在不擬定性，為了防備標的資產估值虛高、重組完畢后業(yè)績變臉，以確保重組交易的公允性和合理性，全部并購交易必須訂立“業(yè)績賠償承諾”，以減少并購風險。（×）解析：并非全部并購交易都需要訂立。構成“借殼上市”，交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，無論控股、參股、過橋安排等何種身份，均需強制做出業(yè)績承諾