股東投資成立公司協(xié)議

股東投資成立公司協(xié)議股東投資成立公司協(xié)議1股東各方：甲方：法定地址：乙方：法定地址：丙方：法定地址：丁方：法定地址：經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設立(下稱公司)事宜，達成如下協(xié)議：一、擬設立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人1、公司名稱：2、經(jīng)營范圍：3、注冊資本：4、法定地址：5、法定代表人：二、出資方式及占股比例甲方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%;乙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%;丙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%;丁方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%。三、其它約定1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件;2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔;3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜;甲方：代表人：乙方：代表人：丙方：代表人：丁方：代表人：簽訂日期：年月甲方：_________________(以下簡稱甲方)注冊地：__________________________________地址：________________________________法定代表人：________________________________乙方：_________________(以下簡稱乙方)注冊地：__________________________________地址：__________________________________法定代表人：_________________甲方和乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，就在中華人民共和國_________省_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)事宜達成如下條款：第一章成立合作公司第一條合資經(jīng)營企業(yè)名稱為：_________________有限公司。(以下簡稱合營企業(yè))合營企業(yè)的法定地址：___________市____區(qū)____路____號。第二條合營企業(yè)經(jīng)審批機關批準成立，并在____市登記注冊，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。第三條合營企業(yè)為有限責任公司。合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方第二章合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍第四條合營企業(yè)宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿意的回報。第五條合營企業(yè)經(jīng)營范圍：第六條合營企業(yè)環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)____市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。第三章投資總額與注冊資本第七條合營企業(yè)的投資總額為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)____萬元。第八條合營企業(yè)的注冊資本為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)____萬元。其中：甲方出資____萬元，占____%;乙方出資____萬元，占____%;第九條合營各方以下列方式出資：甲方：現(xiàn)金____萬元實物(機器設備)____萬元土地使用權____萬元知識產(chǎn)權____萬元乙方：現(xiàn)金____萬元實物(機器設備)____萬元土地使用權____萬元知識產(chǎn)權____萬元第十條合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數(shù)額如下：____第十一條合營企業(yè)在合營期內不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。第十二條合營一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機關批不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠;違反以上規(guī)定的，其轉讓無效。第四章合營各方的責任第十三條合營各方應負責完成以下各項事務：甲方責任：1.辦理申請設立合資公司、登記注冊等事宜;2.辦理申請土地使用權或租用廠房及建筑設施的手續(xù);3.組織合營企業(yè)廠房和其他工程設施的設計施工;4.按第三章規(guī)定認繳出資;5.協(xié)助辦理合營企業(yè)生產(chǎn)設備的進口報關手續(xù);6.協(xié)助合營企業(yè)在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;7.協(xié)助合營企業(yè)落實水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件協(xié)助合營企業(yè)招聘經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;8.協(xié)助合營企業(yè)辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù);9.負責辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。乙方責任：1.按第三章規(guī)定認繳出資，并負責將乙方出資的機械設備等實物運至合營企業(yè)目的地;2.協(xié)助合營企業(yè)在國際市場選購機械設備、材料等;3.協(xié)助合營企業(yè)設備安裝、調試以及提供試生產(chǎn)所需的技術人員;4.負責培訓合營企業(yè)的技術人員和工人;5.負責辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。(注：①若有丙、丁……方，也應明確規(guī)定其應盡的責任;②上述的責任條款多余的應刪去，不夠的應補充;③若合營任何一方有技術轉讓給合營企業(yè)的，則轉讓方與承讓方應須按照技術轉讓有關規(guī)定簽訂技術轉讓合同。)第五章董事會第十四條合營企業(yè)設董事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為董事會正式成立之日。第十五條董事會由____(3-13人)名董事組成。其中甲方委派____名;乙方委派____名。董事者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十六條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大事宜。對于重大問題應由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經(jīng)出席董事會三分之二多數(shù)董事(注：或過半數(shù)的董事)通過。(注：應選定一種方式)第十九條董事長是合營企業(yè)法人代表。董事長因故不能履行其職權時。可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，事簽名確認后歸檔保存。第十八條董事會會議一般應在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。第八章經(jīng)營管理機構第十九條合營企業(yè)應在法定住所設立經(jīng)營管理機構，負責日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任，任期____年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。第二十條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應同副總經(jīng)理協(xié)商。第六章監(jiān)事會第二十二條合營企業(yè)設監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式成立之日。第二十三條監(jiān)事會由____名(不得少于3人)監(jiān)事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名，職工代表____名(比例不得低于1/3)。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議;其不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十五條監(jiān)事會是合營企業(yè)的監(jiān)督管理機構，負責檢查公司財務，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第二十六條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第七章勞動、稅務、財務、外匯收支、審計、統(tǒng)計、環(huán)保第二十七條按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關勞動和社會保障的規(guī)定，合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，應當在合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規(guī)定。勞動合同訂立后，按有關規(guī)定辦理用工手續(xù)。第二十八條合營企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業(yè)應為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第二十九條合營企業(yè)以及合營企業(yè)的職工應按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及有關規(guī)定，繳納各項稅款和個人所得稅。第三十條合營企業(yè)依照中國法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，結合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財務、會計制度，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。第三十一條合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。第三十二條合營企業(yè)每一會計年度終了編制財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊的會計師事務所審計。第三十三條外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關規(guī)定自由匯出。第三十四條合營企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分，可按國家有關規(guī)定購匯匯出。第三十五條合營企業(yè)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國《外商投資統(tǒng)計制度》的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十六條合營企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規(guī)定，承擔在環(huán)境保護方面的義務和責任，并落實防治環(huán)境污染的措施。第八章合營期限第三十七條合營企業(yè)的期限為____年，從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合營各方如一致同意延長合營期限的，合營企業(yè)應在距合營期滿六個月前向原審批機關提出申第三十八條合營企業(yè)宣告解散，應按照《公司法》及外商投資法律、行政法規(guī)的相關法規(guī)進行清算。合營企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)按照合營各方出資比例進行分配。第九章合同變更與解除第三十九條對本合同及其附件的重大修改，包括：合營企業(yè)變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，須依據(jù)第十八條的規(guī)定，經(jīng)合營企業(yè)董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報原審批機關批準，才能生效。第四十條由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業(yè)連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方同的一方承擔違約責任。第十章違約責任第四十一條合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營企業(yè)對該項出資進行清理。第四十二條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十一章不可抗力第四十三條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避行合同。第十二章適用法律第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。第十三章爭議的解決第四十五條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會仲裁。第四十六條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十四章合同生效及其他第四十八條按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬文件，為本合同的組成部分，包括但不限于：1.合資公司章程2._______________以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為準。第四十九條本合同及其附件，均需經(jīng)審批機關批準，自批準之日起生效。第五十條本合同用中文書寫。正本一式_____份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，合資企業(yè)執(zhí)_____份，其余由有關政府部門留存。甲方(公章)：____________________法定代表人(或其授權代理人)(簽字)：__________________________年_________月_______日乙方(公章)：____________________法定代表人(或其授權代理人)(簽字)：__________________________年_________月_______日合同簽訂地點______________甲方：(以下簡稱“甲公司”)法定代表人：乙方：有限公司(以下簡稱“公司”)法定代表人：丙方：有限公司(以下簡稱“公司”)法定代表人：甲方以為技術依托，具有豐厚的技術資源、人才資源等優(yōu)勢。乙方是企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。丙方掌握了技術，該技術在國際(國內)處于領先地位，技合資成立公司(以下簡稱合資公司)。為此，協(xié)議各方根據(jù)有關法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。一公司性質和經(jīng)營范圍1、合資公司的性質為：2、公司注冊地點在：公司住所：3、合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。4、合資公司的經(jīng)營范圍是：二、注冊資本及認繳1、合資公司的注冊資本為_____萬元人民幣。2、甲乙丙方出資形式及金額如下：(1)甲方以貨幣資金萬元投入，在合資公司中占_____%的股權。(或技術評估作價萬元投入公司，占合資公司_____%的股權。根據(jù)國家有關政策規(guī)定，獎勵給丙方_____%)(2)乙方以貨幣資金_____萬元投入公司，在合資公司中占_____%的股權。(3)丙方以貨幣資金_____萬元投入，在合資公司中占股權。(或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占股權)3、在本協(xié)議簽定后_____日內甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告(無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認)。4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。三、聲明、承諾及保證條款一、聲明、承諾及保證條款1、遵守公司章程;2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額;3、各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。4、保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。5、依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配;6、依照其所持有的股權比例行使表決權;7、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利和義務。二、甲乙丙特定的權力和義務甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。四、股權的轉讓1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后_____個月內轉讓其所持有的本公司股權，須經(jīng)本公司董事會同意。2、股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。3、股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權。4、股東之間相互轉讓所持有的股權，須經(jīng)董事會同意。五、禁止行為1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動;否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務。3、禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。4、禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。5、禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優(yōu)勢對公司進行要挾。6、如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關法律法規(guī)可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。六、關聯(lián)交易公司應當將涉及的所有關聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關聯(lián)交易的合同前將相關的關聯(lián)交易時，關聯(lián)方須回避。七、董事會1、公司董事會由名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。甲公司推薦名董事候選人，公司推薦名董事候選人，公司推薦名董事候選人。2、公司設董事長_____人，副董事長_____人。董事長由委派，副董事長由公司和公司各派_____名3、董事會行使下列職權：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案;(7)擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案;(8)在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;(10)制訂公司章程的修改方案;(11)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;(12)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。6、董事會應當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。八、監(jiān)事會1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，甲方推薦名，乙方推薦名，丙方推薦名，設監(jiān)事會召集人一名，由方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。(公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事名，由方推薦。)2、監(jiān)事會行使下列職權：(1)檢查公司的財務;(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;(3)當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告;(4)提議召開臨時股東會;(5)列席董事會會議;(6)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。九、經(jīng)營管理機構1、公司設立經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理_____人，副總經(jīng)理_____人，總經(jīng)理由公司委派，副總經(jīng)理由公司、公司各派_____人，甲方委派財務總監(jiān)_____名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期_____年。2、總經(jīng)理對董事會負責，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;(二)公司年度計劃和投資方案;(三)擬定公司內部管理機構設置方案;(四)擬定公司的基本管理制度;(五)制訂公司的具體規(guī)章;(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;(八)公司章程或董事會授予的其他職權。3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。十、稅務、財務、審計、勞動管理1、公司按照有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。2、公司的會計年度從每年_____日起至_____日止。