借殼上市是怎么回事這樣的資本運作可行嗎

借殼上市是怎么回事，這樣的資本運作可行嗎借殼上市這個詞我們一直在財經(jīng)媒體聽到，它是資本運作的經(jīng)典手段之一，不乏由很多企業(yè)通過這種方法成功上市。其實，上市有兩種方法上市，一個是IPO、另一個就是借殼上市。借殼過程中包括以下基本環(huán)節(jié)第一步：取得殼公司的控制權(quán)有三種方式取得公司的控制權(quán)：1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)；2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購方取得控制權(quán)；3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。第二步：對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組其中分為兩個方面：1、殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償。2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股。方案五：資產(chǎn)出售+增發(fā)換股1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn)；2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補(bǔ)償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。借殼上市流程一、前期準(zhǔn)備1、收購方聘請財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)；2、協(xié)助公司選聘其他中介機(jī)構(gòu)，一般包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等；3、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍；4、財務(wù)顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價值；5、制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計劃及工作時間表。二、制作申報材料1、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件；2、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件；3、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件；4、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議；5、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。三、證監(jiān)會審核1、殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌，向公眾定期披露進(jìn)展情況；2、交易結(jié)構(gòu)、價格等經(jīng)殼公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)；3、按證監(jiān)會要求申報相關(guān)文件；4、對證監(jiān)會提出的反饋意見進(jìn)行及時的解釋；5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。四、實施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)1、經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后，對置出、置入資產(chǎn)交割過戶；2、對涉及的資產(chǎn)進(jìn)行重組；3、重組后企業(yè)人員的安置；4、殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼；5、對董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，加強(qiáng)對上市公司的控制力；6、根據(jù)重組情況，獨立財務(wù)顧問對上市公司進(jìn)行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導(dǎo)；7、培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴(kuò)大上市公司的市值規(guī)模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化；8、在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開發(fā)行等方式進(jìn)行再融資，補(bǔ)充上市公司的流動資金。殼公司分類實殼公司：保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。主營業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望。價值：實殼公司的價值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值與殼資源價值兩部分構(gòu)成?？諝す荆褐鳡I業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，面臨退市風(fēng)險，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實殼公司在經(jīng)營條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來。價值：空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進(jìn)行債務(wù)重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔(dān)的成本。凈殼公司：上市公司將全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務(wù)；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。價值：凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。借殼案例殼公司：*ST白貓百潔布、紙制品、文體用品、服裝、家用擦洗用具、網(wǎng)袋、紡織品專用巾、凈化劑、日用化學(xué)品、實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易(上述經(jīng)營范圍除專項規(guī)定)，包裝裝潢印刷，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)，經(jīng)營進(jìn)料加工及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。借殼公司：浙報傳媒浙報傳媒集團(tuán)股份有限公司是一家媒體經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市的報業(yè)集團(tuán)。公司以投資與經(jīng)營現(xiàn)代傳媒產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務(wù)，主要從事報刊雜志的廣告、發(fā)行、印刷及新媒體業(yè)務(wù)。公司負(fù)責(zé)運營超過35家媒體，擁有500萬讀者，產(chǎn)業(yè)規(guī)模居全國同行業(yè)前列。公司下屬浙江日報連續(xù)第三年入選"中國500最具價值品牌"；錢江晚報連續(xù)第八年入選"中國500最具價值品牌"，位居浙江紙媒品牌前茅。借殼過程：第一步：白貓股份將截止2010年9月30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)和負(fù)債（除應(yīng)付股利及對應(yīng)的貨幣資金外）與浙報控股持有的報刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)（共計16家子公司的股權(quán)）進(jìn)行置換，浙報控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)。同時，發(fā)行股份購買資產(chǎn)：資產(chǎn)置換過程中形成的置換差額由白貓股份向浙報控股非公開發(fā)行股份購買。按照7.78元/股的發(fā)行價，最終確定實際發(fā)行股份數(shù)為2.78億股。交易完成后，浙報傳