國企資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)模式分析

我們平時做收并購，用的最多的模式無非股權(quán)收購、資產(chǎn)收購，偶爾用用增資入股，而另外一些模式卻是很少用到或者談到的，比如資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、公司分立、作價入股等等。這些模式一來在各地執(zhí)行的口徑偏差很大，無法大范圍推廣,因此操作的不確定性比較大，因而在目前的投資圈里面并非主流的操作模式，大家也是比較陌生。今天我們就花一點時間來簡單理解下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)這種模式。很多朋友在大企業(yè)待久了，對于一些地方企業(yè)的做法有時候非常不能理解。比如大企業(yè)往往都偏愛住宅而對商業(yè)、車位這些大宗資產(chǎn)不太友好，很多地方企業(yè)反倒非常喜歡，一來自己可以手持部分資產(chǎn)，二來呢也可以拿著這些資產(chǎn)去融資回籠部分現(xiàn)金。再比如，做投資拿地的經(jīng)常遇到這種情況，看到一塊土地非常優(yōu)質(zhì)，順藤摸瓜終于找到地主，卻發(fā)現(xiàn)土地在一家母公司名下，既然是母公司，名下當(dāng)然有多塊土地。這個時候，大家腦子中的第一印象，肯定是要么覺得這老板不專業(yè)，哪個地產(chǎn)公司不是一個項目公司一塊土地?。烤陀X得這老板腦子是不是被門夾了?可一而再再而三遇到很多這樣的案例，老板真的就這么不靠譜嗎？其實并不是。人家拿地干房地產(chǎn)可不是就為了留著方便你收購用的。有些時候，你就是在大企業(yè)待慣了，對一些地方小企業(yè)的操作還不太熟悉。很多地方企業(yè)這么做也是有他的道理的，最重要的莫過于可以幫他做稅籌，一個項目公司一個地塊稅籌的操作空間很小,如果有多個項目那可以操作的空間可就大了！好了，那么問題來了。假如一家公司名下有多塊土地，我們要收購其中一塊土地，怎么操作？直接收購顯然不行，你說用土地作價入股吧又受到凈地未達(dá)到25%投資額的限制，同時需要繳納土增稅、增值稅及契稅等高昂稅費。你說做分地塊獨立核算吧又很難撇清債權(quán)債務(wù)關(guān)系，難以做到風(fēng)險隔離。這種情況真是不好辦。這個時候我們就不得不想到一種資產(chǎn)重組的方法了，那就是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。所謂的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，是指100%直接控制的母子企業(yè)之間，以及受同一或相同多家企業(yè)100%直接控制的兄弟企業(yè)之間劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的行為。這里的資產(chǎn)主要指土地及在建工程。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)交易路徑圖資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)最初主要針對國企而設(shè)定，以前通常叫做資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，作為國企的一種特殊的資產(chǎn)重組形式。國資委或地方國資委成立的國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其直接控股的一家公司的資產(chǎn)（土地、實物或股權(quán)）、相關(guān)債權(quán)債務(wù)、勞動力等轉(zhuǎn)入到國資委直接控股的另一家公司。財務(wù)處理時，一方減少資產(chǎn)或資本公積，另一方增加資產(chǎn)或資本公積。但以資本公積作為對價的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，其實是以股東權(quán)益作為對價，并非真正意義上的“無償劃轉(zhuǎn)”?；氐角懊鎾伋龅膯栴}，假設(shè)母公司A名下有一塊土地，那么可通過劃轉(zhuǎn)的方式將該土地權(quán)屬變更至A公司的全資子公司B公司，收購方C可向B公司股東收購100%股權(quán)，從而取得目標(biāo)土地的開發(fā)權(quán)益。接下來重點聊一聊資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理方式。稅種是收依據(jù)增值稅不征收國家稅務(wù)總局公告2011年第13號、財稅[2016]36號規(guī)定："納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)堤口勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增做。土增稅征收除資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)外,涉及房產(chǎn)、土地產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，應(yīng)該征收土地增值稅。契稅免征收《進(jìn)一步有寺企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的遨口》（財稅（2015〕37號）規(guī)定：對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。土增稅、契稅的處理沒有疑義，但增值稅的處理目前還有些不太明確。細(xì)心的朋友發(fā)現(xiàn)財稅[2016]36號文中所謂的不征收增值稅范圍其實并沒有明確是否包括劃轉(zhuǎn)這種模式。所以資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)模式中對增值稅的處理其實是含糊不清的，各地都有不同的執(zhí)行口徑。什么意思呢？也就是A公司在把土地劃轉(zhuǎn)至全資子公司B的過程中，契稅免征，土增稅還是要征收的（若沒有增值，則不征收）。而對于增值稅，有些城市可以不征收，并且開具“增值稅不征稅”發(fā)票；而有些城市則需要征收。因此我們在實際操作中，一方面要不斷和當(dāng)?shù)囟惥诌M(jìn)行溝通確認(rèn)，另一方面我們可以在測算口徑上相對保守一些，按繳納增值稅處理。雖然劃轉(zhuǎn)過程的納稅主體為A公司，并非收購方C公司，但在實際交易過程中A公司的交易成本往往是需要C公司來承擔(dān)的，因此C公司如果把劃轉(zhuǎn)過程中或有的增值稅也納入到測算當(dāng)中，仍然可以算得過賬，那往往是更加安全的。否則在前期按不征稅考慮，但在實際操作過程中又要求征收增值稅了，那就產(chǎn)生投資偏差了。按多少增值稅來預(yù)估呢？按9%來預(yù)估，即按資產(chǎn)凈值*9%來預(yù)估增值稅。假設(shè)目標(biāo)地塊原值10個億，那么我們就要保守預(yù)留10億*9%=9000萬的增值稅。這里還有一個地方需要注意的是，A公司向B公司開具的票面價值為交易對價的“增值稅不征稅”發(fā)票是否可作為B公司后期開發(fā)過程中土增稅、所得稅的稅前抵扣仍然存在不確定性。如果后期稅務(wù)機關(guān)不認(rèn)可劃轉(zhuǎn)不征收增值稅事項，A公司開具給B公司的增值稅不征收發(fā)票不可用，而導(dǎo)致B公司無法進(jìn)行土增稅及所得稅抵扣，從而造成極大的稅費損失風(fēng)險，這是一個致命風(fēng)險，就因為這一點有可能就導(dǎo)致項目的失敗。這種情況下，一方