股權轉讓及委托持股協(xié)議

股權轉讓及委托持股合同本合同（下列簡稱“本合同”）由下雙方于【】年【】月【】日在中華人民共和國（下列簡稱“中國”）【】市訂立：甲方（甲方）：【】，中國公民，其身份證號為：【】，其住所為：【】。乙方（乙方）：【】，中國公民，其身份證號為：【】，其住所為：【】。甲方和乙方下列單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。鑒于：【公司全稱】，一家根據(jù)中國法律正當成立并有效存續(xù)的有限責任公司（下列簡稱“【公司簡稱】”、“目的公司”或“公司”），注冊號【】，成立于【】年【】月【】日，截至本合同訂立之日，公司的注冊資本為人民幣【】萬元（RMB【】）；乙方為【公司簡稱】股東，甲方出資【】萬元，占公司【】%股權，甲方擬受讓乙方所持【公司簡稱】【】%股權（對應注冊資本【】萬元人民幣），同時，為保持公司股權構造穩(wěn)定，確保公司的持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)甲乙雙方內部協(xié)商擬定，上述股權轉讓后，甲方自愿委托乙方繼續(xù)代為持有上述股權，（下列簡稱“代持股權”）；乙方作為甲方對公司出資的名義持有人，乙方應按照甲方批示代為行使代持股權對應的有關股東權利。乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該有關股東權利。鑒此，經(jīng)和諧協(xié)商，雙方在此同意下列條款及條件：

代持股權的轉讓轉讓價款乙方同意代持股權轉讓價格按照注冊資本計算，即代持股權轉讓價款為人民幣【】萬元（RMB【】）。轉讓價款支付方式甲方應在本合同訂立后【】個工作日內將前述股權轉讓價款【一次性】支付至以下乙方指定賬戶：戶名：【】賬號：【】開戶行：【】甲乙雙方一致同意，甲方將轉讓價款支付至上述賬戶之日（以銀行匯付憑證所載日期為準）為代持股權轉讓完畢之日。工商變更甲乙雙方同意，臨時不辦理代持股權轉讓的工商變更手續(xù)，由甲乙雙方另行協(xié)商實際辦理工商變更的時機。屆時，如需甲乙雙方另行訂立工商版股權轉讓合同，工商版股權轉讓合同與本合同商定不同的，以本合同為準。代持股權和委托期限代持股權乙方與甲方均同意以下委托持股安排：乙方代為持有的代持股權以及該股權有關的權益由甲方實際擁有，乙方同意為甲方代持該代持股權，并按照本合同商定代理甲方行使與代持股權有關的股東權利。本合同所述委托持股期間開始于：本合同有效訂立且股權轉讓登記完畢。委托持股期間終止日：甲乙雙方另行協(xié)商后，完畢代持股權的工商變更，甲方成為公司顯名股東之日。委托內容、委托權限以前述生效條件的規(guī)定為基礎，雙方進一步同意并確認，代持股權自轉讓完畢之日起，代持股權由甲方實際擁有和控制，在代持期間，乙方針對代表股權所擁有的任何股東權利，均歸屬于甲方；在目的公司股東會上的表決權，乙方應當按照甲方批示代為行使代持股權的表決權。即甲方在解決有關公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)公司法等有關法律法規(guī)和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決策的事項時應與乙方采用一致行動。甲方按本合同商定委托乙方代為行使的權利具體涉及：a） 由乙方以自己的名義將甲方的出資向目的公司出資；b）在目的公司股東登記名冊上具名；c） 以目的公司股東身份參加目的公司對應活動；d）代為收取股息或紅利；e） 出席股東會并行使表決權；f） 公司法與目的公司章程授予股東的其它權利或甲方書面確認的其它權利。雙方的權利義務甲方權利義務投資收益獲得權甲方作為代持股權的實際出資者、受益全部人，有權按代持股權對應的出資份額比例享有股息/紅利的收益權，但規(guī)定分紅權（即提出分派公司利潤的權利）應由乙方行使且該等分紅應通過乙方收取并交付至甲方。出資份額維持、增加及轉讓除非雙方另有書面商定，在委托持股期間，甲方不得以任何形式抽回代持股權對應的公司的出資份額。代持期間內，甲方有權隨時規(guī)定將代持股權及有關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下。目的公司進行融資時，全部股東遵照等比例稀釋原則。公司因經(jīng)營需要進行增資擴股時，甲方有權利但無義務按代持股權的比例優(yōu)先向公司認購并繳付增資（或以公司承認的其它對價形式出資）。若甲方?jīng)Q定認繳增資并繼續(xù)由乙方代為持有增資對應股權，其應向乙方交付該等增資金額（或其它對價），在此情形下乙方有義務將委托的增資金額（或其它對價）注入公司，該部分出資份額應以乙方的名義在公司股東名冊上記載并使其登記于有關工商機關。若甲方未行使其對于增資的優(yōu)先認購權，則代持股權對應的股權比例也將被自動調節(jié)。剩余財產(chǎn)分派權在委托持股期間，如公司因某種因素解散并進行清算，甲方能夠繼續(xù)委托乙方參加清算程序；經(jīng)清算后，若公司有任何剩余財產(chǎn)可供分派給其股東（涉及乙方），乙方應當將獲得的代持股權對應的剩余財產(chǎn)返還給甲方。支付轉讓價款義務甲方應按照本合同商定，按期足額支付代持股權轉讓價款。承當投資風險義務甲方應就工商登記的注冊資本出資額以及代持股權對應的注冊資本出資額為限，承當對公司出資的投資風險。乙方不對甲方的代持股權承當保值增值責任，甲方不得就其任何可能產(chǎn)生的投資虧損規(guī)定乙方承當賠償或賠償責任。合理承當費用和依法納稅義務（i）在委托持股期間，因代持股權產(chǎn)生的有關費用及稅收（涉及但不限于與代持股有關的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評定費及股權投資收益所得稅項）均由甲方承當；并且（ii）委托持股關系終止后，因乙方根據(jù)本合同將代持股權轉讓至甲方/甲方指定的第三方名下或轉由甲方/該第三方持有時，所產(chǎn)生的有關費用及稅收（涉及但不限于辦理股權登記有關的律師費、審計費、資產(chǎn)評定費及股權轉讓收益所得稅項）由甲方承當；自甲方負擔的上述費用及稅收發(fā)生之日起五（5）個工作日內，甲方應將該等費用和/或稅收劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除上述款項。乙方的權利與義務乙方可根據(jù)本合同商定，規(guī)定甲方按期足額支付代持股權的轉讓價款。乙方登記股東權利的行使作為代持股權的名義持有人，乙方承諾其所代為持有的代持股權受到本合同內容的限制。乙方有權以本身名義將甲方的出資向目的公司出資并名義上代甲方持有該等投資所形成的股東權益。乙方按照甲方批示行使代持股權對應的表決權，乙方行使代持股權的表決權不得違反甲方意志。乙方的權利限制乙方對代持股權對應的股東權益不享有任何收益權或處置權（涉及但不限于股東權益的轉讓、質押）。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述“代表股權”及其股東權益。在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股權”及其全部收益進行轉讓、處分或設立任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。乙方承諾將其將來所收到的因“代表股權”所產(chǎn)生的任何全部投資收益（涉及現(xiàn)金股息、紅利或任何其它收益分派）均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后【三（3）個工作日】內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。在甲方擬向目的公司之股東或股東以外的人轉讓“代表股權”時，乙方應對此提供必要的協(xié)助及便利。甲方作為“代表股權”的實際全部人，有權根據(jù)本合同對乙方不適宜的受托行為進行監(jiān)督與糾正，并有權基于本合同商定規(guī)定乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失。甲方認為乙方不能誠實推行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并規(guī)定依法轉讓對應的“代表股權”給委托人選定的新受托人，但必須提前30日書面告知乙方。委托酬勞商定本合同項下甲方與乙方的此項委托關系為免費委托。雙方的承諾甲方的承諾甲方承諾，在委托持股期間，除本合同另有商定外，【未經(jīng)告知乙方，不對且不應謀求對代持股權作出任何直接或間接地處分以及其它可能影響公司股權構造的行為】，在本合同使用期內，除有關合使用方法律/法院裁判/政府命令明確規(guī)定外，甲方不得將委托持股關系向任何第三方（甲方的關聯(lián)方及專業(yè)顧問除外）披露。乙方的承諾乙方承諾，股權轉讓自完畢之日起，代持股權由甲方實際擁有和控制，在代持期間，乙方針對代表股權所擁有的任何股東權利，均歸屬于甲方。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得為本身利益將代持股權質押、托管、轉讓給任何第三方，或以股權出資、置換等任何其它方式處置代持股權。乙方承諾，在推行中國《公司法》及公司章程有關分紅決定程序的基礎上，乙方應將因代持股權所產(chǎn)生的全部分紅收益（扣除委托人應負擔的所得稅項），在其從公司收訖該等分紅權益后【三（3）個工作日】內劃入甲方指定的銀行賬戶。乙方承諾，在當甲方擬將代持股權上的對應權益轉讓或轉移至甲方指定的其關聯(lián)方/經(jīng)乙方書面承認的第三方時，乙方應對此提供必要的協(xié)助及便利（涉及但不限于提供和/或訂立所需法律文獻）。委托關系的提前解除雙方經(jīng)協(xié)商一致，能夠解除委托持股合同。當發(fā)生下列商定的事件之一時，任何一方能夠規(guī)定解除委托持股關系：因公司發(fā)生資本重組、合并或上市造成本合同項下委托持股關系必須解除的；或非因雙方過失，甲方與乙方之間的合作關系無法延續(xù)（涉及但不限于公司將來投資人明確規(guī)定乙方與甲方終止合作關系、委托持股關系的維持違反將來公司和/或乙方與第三方之間的合同安排、乙方因健康因素不再擔任公司任何職務或參加公司管理）。委托持股關系根據(jù)本第四條解除的，雙方應當按照下列方式操作：雙方共同辦理代持股權的工商變更，甲方成為公司股東；或經(jīng)提前獲得乙方書面同意（但乙方不應不合理地回絕予以該等同意）后，甲方安排乙方將代持股權轉讓至甲方指定的第三方。在本條項下，乙方轉讓代持股權的價格應當免費，但是【甲方】應根據(jù)本合同承當因此產(chǎn)生的費用和稅金。保密雙方均同意為本合同條款保密，并為因談判、訂立、推行本合同獲得的任何商業(yè)信息或知識保密。雙方同意，除為本合同的談判或實現(xiàn)本合同之目的外，不使用該等信息或知識，但是，此規(guī)定不合用于下列信息：一方能夠證明，已經(jīng)事先獲得對方書面授權以披露該信息；公眾普遍知曉的、且并非由于違法行為而為公眾所知的信息；并非由于一方違反本合同而為公眾獲知的信息；一方后來從其它來源正當獲得的并不附帶保密限制的信息；向有關審批機關報批本合同所須披露的信息；根據(jù)有關合使用方法律/法院裁判/政府命令規(guī)定披露的信息（但是，該方須預先向另一方提供有關該命令的告知，使另一方有機會提出異議或采用其它能夠采用的行動）；或雙方根據(jù)本合同進行仲裁過程中須披露的信息。本合同雙方應采用全部合理的環(huán)節(jié)，確保僅限于為實現(xiàn)本合同目的合理必需向可向公司的職工、董事以及專業(yè)顧問（涉及但不限于律師、會計師、評定師）披露保密資料。本合同雙方應確保將促使其對應職工、董事以及專業(yè)顧問知悉并恪守本條款所述的保密義務并對保密資料進行保密，而將保密資料被披露的風險減至最低。除非受制于強制性的法律規(guī)定，本條所規(guī)定的保密義務應在本合同使用期內及本合同終止后持續(xù)有效。違約責任任何一方違反本合同任何條款的商定，都構成違約。除本合同另有商定外，違約方應當向對方承當人民幣【】萬元（RMB【】）的違約金，造成對方任何損失的，違約方還應就違約金局限性彌補該等損失的部分向對方做出賠償。合同的解除和終止除本合同另有商定外，本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致能夠解除。不管本合同因任何因素解除，除本合同已有明確商定外，雙方應在合使用方法律允許的程度內且不影響公司正當運行的前提下就代持股權處置和諧協(xié)商并做出妥當安排。在本合同使用期內，若（i）甲方經(jīng)書面告知乙方將代持股權上對應的權益已轉讓/轉移給甲方的關聯(lián)方，或（ii）甲方經(jīng)乙方書面同意甲方將代持股權上對應的權益轉讓/轉移給第三方（非甲方的關聯(lián)方），若甲方、第三方均同意本合同應繼續(xù)在與乙方與上述關聯(lián)方/第三方之間繼續(xù)有效，甲方應確保上述關聯(lián)方/第三方推行本合同項下的各項義務，并為其違約行為向乙方承當連帶責任。生效條款及其它雙方茲此確認，本合同經(jīng)雙方正式訂立之日起生效。除非本合同商定的終止條件成就，或者雙方經(jīng)書面商定提前終止本合同，或者一方根本違約造成本合同目的無法實現(xiàn)，本合同將持續(xù)有效。如果本合同有任何一條或多條規(guī)定根據(jù)任何法律或法規(guī)在任何方面被裁定為無效、不正當或不可執(zhí)行，本合同其它規(guī)定的有效性、正當性和可執(zhí)行性不應因此在任何方面受到影響或損害。雙方應通過誠意磋商，爭取以法律許能夠及各方盼望的最大程度內有效的規(guī)定取代那些無效、不正當或不可執(zhí)行的規(guī)定，而該等有效的規(guī)定所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果應盡量與那些無效、不正當或不能強制執(zhí)行的規(guī)定所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果相似。本合同的任何修改、補充或變更，均須采用書面形式，經(jīng)雙方適宜訂立后方能生效。本合同正本一式三（3）份，合同雙方各持一（1）份，見證人持有一份，含有同等法律效力。管轄法律及爭議解決條款本合同的訂立、效力、解釋、推行、修改和終止以及由本合同所引發(fā)或與之有關的爭議的解決均合用中國法律。在本合同使用期內，若發(fā)生與本合同有關的任何爭議，本合同雙方應首先通過和諧協(xié)商的方式加以解決。如果在一方向對方發(fā)出規(guī)定協(xié)商解決的書面告知后三十（30）日內爭議仍然得不到解決，雙方同意將該等爭議或索賠提交【北京國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（即北京國際仲裁中心）】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點位于北京。仲裁訴訟應以中文進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。因解釋和推行本合同而發(fā)生任何爭議或當任何爭議正在進行仲裁時，除所爭議的事項涉及的權利義務外，本合同雙方仍應繼續(xù)行使各自在本合同項下的其它權利并推行各自在本合同項下的其它義務。告知本合同項下的任何書面告知或其它書面文獻，均應交付或寄送至雙方的下列地址：甲方：【】地址：【】郵政編碼：【】收件人：【】電話：【】傳真：【】乙方：【】地址：【】郵政編碼：【】收件人：【】電話：【】傳真：【】除非另有特別規(guī)定，本合同項下告知的送達日期為下列日期中較早者：通過掛號信送達的，為郵戳所顯示信件寄出之后來三（3）日；通過傳真送達的為發(fā)出后來一（1）個工作日；專人遞送的，為收件人簽發(fā)收條之日。本合同所述一方向另一方發(fā)出的任何告知均應用中文或英文書寫，并