最全《公司法》名詞解釋、簡答、論述

1.公司法:是調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動和解散的過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2.公司:是按照公司法規(guī)定的條件和程序設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。3.自益權(quán)：是指股東以自己利益為目的行使的權(quán)利。4.共益權(quán)：是指股東為自己利益的同時兼為公司的利益而行使的權(quán)利。5.無限責(zé)任公司：是指全體股東對公司債務(wù)負連帶無限責(zé)任的公司。6.兩合公司：是指由一人以上的無限責(zé)任股東和一人以上的有限責(zé)任股東所組成的有限責(zé)任公司，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責(zé)任。7.股份兩合公司：是指由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同投資設(shè)立的股份有限公司，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以認購的股份為限為限對公司債務(wù)承擔有限責(zé)任。8.人合公司：是指公司的信用基礎(chǔ)在于股東個人而不取決于公司資本的公司。9.資合公司：是指公司的信用基礎(chǔ)在于公司資本數(shù)額而不取決于股東個人信用的公司。10.人合兼資合公司：是指公司的經(jīng)營活動兼具人的信用和資本信用兩方面的公司。11.封閉式公司：又稱為少數(shù)人公司、不上市公司，私公司，是指全部資本由設(shè)立該公司的股東所擁有，不能對外發(fā)行股份，股東的出資證明不能在市場上自由流通的公司。12.開放式公司：又稱為多數(shù)人公司、上市公司，公公司，是指可以公開募股，股票可以在股票市場上公開交易的公司。13.母公司：是指因擁有其他公司的一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。14.控制公司：擁有另一公司的股份已達到控制程度并直接掌握其經(jīng)營活動的公司15.控股公司：擁有另一公司的股份已達到控制程度但并不直接掌握其經(jīng)營活動的公司16.子公司：是指全部股份或者達到控制程度的股份被另一個公司控制、或者依照協(xié)議被另一個公司實際控制的公司。17.全資子公司：是指母公司擁有子公司全部股份的子公司。法人獨資設(shè)立的一人公司，就是典型的全資子公司。18.非全資子公司：按照母公司是否擁有其一半以上的股份，又可以分為控股子公司和參股子公司。19.總公司：也稱本公司，是管轄公司全部組織的總機構(gòu)。20.分公司：是指被總公司所管轄的分支機構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面都受總公司管轄。21.本國公司：是指依據(jù)本國法律，在本國批準登記設(shè)立的公司。22.外國公司：是指依據(jù)外國法律登記設(shè)立的公司。23.跨國公司：是指以本國為基地或中心，在不同國家或地區(qū)設(shè)立子公司、分公司，從事國際性生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟組織。24.有限責(zé)任公司：又稱有限公司，是指由50個以下股東共同投資設(shè)立的，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責(zé)任的企業(yè)法人。25.一人公司：即一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司，該股東持有公司的全部出資或所有股份。26.國有獨資公司：是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。27.單一性：是指國有獨資公司的股東只能有一人，就是國家，國家是設(shè)立國有獨資公司的唯一的主體28.特定性：是指國有獨資公司的單一股東只能是國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)。29.股份有限公司：是指全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的企業(yè)法人。30.上市公司:是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。31.上市交易:又稱場內(nèi)交易，交易所交易，指所有的供求方集中在交易所進行競價交易的交易方式。32.柜臺交易:又稱場外交易，指交易雙方直接成為交易對手的交易方式。每個交易的清算是由交易雙方負責(zé)進行。33.關(guān)聯(lián)方交易舞弊:是指管理當局利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且未在報表及附注中按規(guī)定做恰當、充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產(chǎn)生極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。34.公司的設(shè)立:是指發(fā)起人為組建公司，使之取得法人資格，依照法定的條件和程序必須采取和完成的多種連續(xù)的準備行為。35.公司的成立:是指公司經(jīng)過設(shè)立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經(jīng)過主管機關(guān)核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種法律事實。36.自由設(shè)立原則:又稱放任主義，是指公司是否設(shè)立、設(shè)立何種類型的公司、怎樣設(shè)立公司等不需要任何條件，完全由設(shè)立人自由為之，法律不加干涉。37.特許設(shè)立原則:是指公司設(shè)立必須經(jīng)國家元首頒布特許令，或由國家立法機關(guān)頒布特別法令予以特許。38.核準設(shè)立原則:是指公司的設(shè)立，除須符合法律規(guī)定的條件外，還必須經(jīng)過行政機關(guān)審批。39.準則設(shè)立原則:也稱登記設(shè)立主義，是指法律對公司的設(shè)立條件作出規(guī)定，申請人以此為準則，向登記機關(guān)申請注冊登記，而無須國家主管機關(guān)審批即可設(shè)立公司。40.發(fā)起設(shè)立:又叫共同設(shè)立，單純設(shè)立，是指公司的資本由發(fā)起人全部認購，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。41.募集設(shè)立:也稱漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人不能認足公司的資本總額，其余部分向外公開募足而設(shè)立公司。42.發(fā)起人:也稱創(chuàng)辦人，是指訂立創(chuàng)辦公司的協(xié)議，提出訂立公司的申請，向公司出資或認購公司股份。并對公司設(shè)立承擔責(zé)任的人。43.行為要件:是指公司發(fā)起人必須完成規(guī)定的設(shè)立行為，且設(shè)立行為必須符合法律規(guī)定，否則公司不能成立。44.公司設(shè)立的效力:是指公司設(shè)立活動所產(chǎn)生的法律后果。45.公司設(shè)立無效:是指公司設(shè)立雖然在形式上已經(jīng)完成甚至公司已經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照，但實質(zhì)上卻存在著條件或程序方面的缺陷，或者說設(shè)立有瑕疵，故法律認為該公司應(yīng)當撤銷，該公司的設(shè)立應(yīng)當被認定為無效。46.公司章程:是指公司必備的規(guī)定公司組織與活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。47.任意記載事項:是指絕對必要記載事項和相對必要記載事項外，在不違反法律和公序良俗的前提下，發(fā)起人或創(chuàng)辦人認為有必要記入章程，作為共同遵守的行為規(guī)則的事項。48.公司章程變更:是指對已經(jīng)生效的公司章程的修改。49.公司名稱:是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營等活動中用以相互區(qū)別的固定稱謂。50.公司名稱權(quán):是指公司對自己的名稱依法享有的權(quán)利。51.公司人格否認:是指在具體的法律關(guān)系中，基于特定事由，否認公司的獨立法人人格，使股東對公司債務(wù)承擔無限責(zé)任。52.“越權(quán)理論”:公司的活動不能超越其目的范圍，否則無效。53.公司資本:是指在公司成立時由章程所確定的，由股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。54.公司資金:是指可供公司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出來的公司財產(chǎn)。它包括股東對公司的貨幣出資、公司經(jīng)營所得利潤、公司向社會募集的公司債、公司向他人的借款等，公司資本僅是公司資金的一部分。55.資本確定原則:指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由股東認足或募足，否則公司不能成立。56.資本維持原則:又稱資本充實原則，是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。57.資本不變原則:是指公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴格按法定程序進行。58.最低資本制:是關(guān)于公司資本最低限額的制度，它要求公司章程載明的資本總額和股東認繳的資本額應(yīng)符合公司法規(guī)定的最低限額要求，否則公司不能成立。59.法定資本制:又稱確定資本制，是指在公司設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并須由股東全部認繳，否則公司即不能成立。60.授權(quán)資本制:是指在公司設(shè)立時，公司資本總額雖記載于章程，但并不要求發(fā)起人全部認繳，只認定并繳付資本總額中的一部分，公司即可成立；未認定部分，授權(quán)董事會在公司成立后根據(jù)業(yè)務(wù)需要隨時發(fā)行新股進行募集的一種公司資本制度。61.注冊資本:指公司依照章程規(guī)有權(quán)籌集的全部資本。62.發(fā)行資本:是指公司已經(jīng)招募并由股東認購的股本總數(shù)。63.實繳資本:指公司通過催繳分派已經(jīng)收到的來自于股東的現(xiàn)金或其他出資的總額。64.儲蓄資本:指在正常營業(yè)限度內(nèi)始終不得催繳的發(fā)行資本保留部分。65.折中資本制:又稱認可資本制，是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種新的公司制度，是兩種制度的有機結(jié)合。66.實物出資:是指股東以有形財產(chǎn)出資，如機器、廠房、建筑物等。67.專利權(quán):指按專利法的規(guī)定，由國家專利機關(guān)授予發(fā)明人、設(shè)計人或其所屬單位，在一定期限內(nèi)對某項發(fā)明創(chuàng)造享有的專有權(quán)。68.商標權(quán):指企業(yè)、事業(yè)單位和個體工商業(yè)者對于依照法定程序，經(jīng)由商標局核準的注冊商標所享有的商標專用權(quán)。69.專有技術(shù):指生產(chǎn)所必需的、不享有專利保護的秘密技術(shù)知識和經(jīng)驗。70.土地使用權(quán):是指非土地所有人依法對土地加以利用和取得收益的權(quán)利。71.信用出資：指股東將個人的信用，由公司進行營利性的使用，并以此抵作出資。72.勞務(wù)出資：指股東以精神上、身體上的勞務(wù)抵充出資。73.出資平等主義：又叫復(fù)數(shù)主義，規(guī)定有限責(zé)任公司股東的每份出資額都是均等的，每個股東可以認購一份，也可以認購數(shù)份，各股東擁有與其出資股數(shù)相對應(yīng)的份額。74.出資不平等主義:又叫單一出資制，是指每個股東只能認購一份出資，但每一份出資的數(shù)額可以不同。75.基本出資制:每個股東只能認購一份出資，每一份出資的數(shù)額可以不同，但必須是某一固定數(shù)額的整數(shù)倍。76.虛報注冊資本:是指行為人在申請公司登記時，使用虛假的證明文件或者采取其它欺詐手段夸大注冊資本的數(shù)額，欺騙公司登記主管機關(guān)，取得公司登記的行為。77.虛假出資:是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)而取得股份或出資證明的行為。78.抽逃出資:是指公司發(fā)起人、股東在公司成立時業(yè)已出資，而在公司成立后又抽逃其出資的行為。79.增加資本:是指公司在成立后為籌集資金、擴大營業(yè)，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。80.公積金:又稱儲備金，是公司為了鞏固自身的財產(chǎn)基礎(chǔ)，提高公司的信譽和預(yù)防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定，在公司資本以外積存的資金。81.減資:是公司資本過?；蛘咛潛p嚴重，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。82.股份:是股份有限公司資本構(gòu)成的狹義上的股權(quán)是指股東因向公司出資而享有的權(quán)利。本節(jié)是指狹義上的股權(quán)。128.自益權(quán):凡股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利129.共益權(quán):凡股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權(quán)利130.固有權(quán):又稱為不可剝奪權(quán)，是指公司法賦予股東的，不得以章程或股東會決議予以剝奪或限制的權(quán)利。131.非固有權(quán):又稱為可剝奪權(quán)，是指以章程或股東會決議可剝奪或限制的權(quán)利。132.單獨股東權(quán):是指可以由股東一人單獨行使的權(quán)利，包括股東在股東會上的表決權(quán)等。133.少數(shù)股東權(quán)是指持有已發(fā)行股份一定比例以上的股東才能行使的權(quán)利。134.公司的治理結(jié)構(gòu):是指適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者與經(jīng)營者分離、分立和整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理相互之間權(quán)利、利益、責(zé)任關(guān)系的制度安排。135.股東會:是指由公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織。136.普通會議:屬于例會，是指公司按照法律或章程規(guī)定必須定期召集的全體股東會議。137.特別會議:又稱為臨時股東會，是指遇有特定情形，在兩次普通年會會議之間不定期召開的全體股東會議。138.累積投票制:是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。139.表決權(quán)的書面行使:又稱書面投票制度，是指不出席股東大會的股東，在書面投票用紙上就股東大會決議中的有關(guān)事項表明贊成、否定或棄權(quán)的意思，并將該書面投票用紙在股東大會召開前提交公司，以產(chǎn)生表決權(quán)行使效果的法律制度。140.普通決議:是指決定公司的普通事項時采用的，以簡單多數(shù)通過的決議。即出席會議的1/2表決權(quán)通過決議即可生效。141.特別決議:是指決定公司的特別事項時采用的，以絕對多數(shù)才能通過的決議。142.董事會:是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事組成的行使經(jīng)營決策和管理權(quán)的必設(shè)集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。143.執(zhí)行董事:又稱為事務(wù)董事，是受薪的全職董事，與公司訂有服務(wù)合同，負責(zé)管理公司事務(wù)。144.非執(zhí)行董事:又稱非常務(wù)董事或兼職董事，他們在公司之外另有自己的事務(wù)，雖有權(quán)參加董事會各項決議的審議，但沒有公司管理的執(zhí)行職能。145.短線交易收益歸入權(quán):是指上市公司的董事、持有法定比例以上股份的股東以及其他高級管理人員等內(nèi)部人，在法定期間內(nèi)對公司上市交易的股票買入后賣出，或賣出后再買入，由此所得的收益應(yīng)當歸入上市公司所有的一種內(nèi)幕交易預(yù)防制度。146.監(jiān)事會:是由股東會選舉的，由全體監(jiān)事組成的對公司的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機構(gòu)。147.經(jīng)理:是指董事會聘任的主持公司日常工作的公司負責(zé)人。148.股東訴訟:是指由股東提起的訴訟。股東訴訟是公司法保護股東權(quán)益的一項重要制度149.直接訴訟:是指股東作為公司成員在公司成立時就享有的，股東本身的個體權(quán)利受到侵害時所提起的一種訴訟。150.派生訴訟:又稱股東代表訴訟、股東代位訴訟，是指在公司經(jīng)營過程中當董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司董事會、監(jiān)事會或股東大會怠于通過訴訟手段追究有關(guān)侵權(quán)人員的民事責(zé)任及實現(xiàn)其他權(quán)利時，具有法定資格的股東為了公司的利益而以法定程序代公司提起的訴訟。151.公司的合并:是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意，歸并為一個公司或創(chuàng)設(shè)一個新的公司的法律行為。152.吸收合并:指兩個或兩個以上公司合并后，其中一個公司存續(xù)，其余公司均歸于消滅的法律行為。153.新設(shè)合并:又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，參與合并的公司均歸于消滅，在此基礎(chǔ)上另行成立一個新的公司的法律行為。154.合并協(xié)議:是指兩個或兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事項訂立的書面協(xié)議。合并因當事公司之間的合同而成立。155.公司的分立:是指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。156.新設(shè)分立:又稱分解分立，是指將一個公司的資產(chǎn)進行分割，然后分別設(shè)立兩個或兩個以上的公司，原公司因此而消滅。157.派生分立:又稱分拆分立，是指在不消滅原公司的基礎(chǔ)上，將原公司資產(chǎn)分出一部分或若干部分而成立一個或數(shù)個公司的行為。158.公司組織的變更:是指不中斷公司的法人資格而將公司由一種法定形態(tài)變?yōu)榱硪环N法定形態(tài)的行為。159.公司的解散:是指已成立的公司，因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由而停止其積極的業(yè)務(wù)活動，并開始處理未了結(jié)事務(wù)的法律行為。160.公司的清算:是指公司解散后，處分其財產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序。161.破產(chǎn)清算:是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時，由法院組織清算組對公司資產(chǎn)進行清算，并將破產(chǎn)財產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，并最終消滅公司法人資格的程序。162.非破產(chǎn)清算:是指公司資產(chǎn)在足以清償全部債務(wù)的情況下進行的清算，包括自愿解散的清算和強制解散的清算。這種清算的財產(chǎn)除用以清償公司的全部債務(wù)外，還要將剩余財產(chǎn)分配給公司的股東。163.任意清算:是指在公司自愿解散的情況下，依公司章程的規(guī)定或全體股東同意的清算方法，處分公司的財產(chǎn)。處分的順序、方式等由股東一致同意確定，法律不加干涉。任意清算僅僅適用于無限公司164.法定清算:是指公司依照法律規(guī)定的程序進行的清算。有限責(zé)任公司和股份有限公司實行嚴格的法定清算。165.普通清算:是指由公司自行依法組織的清算組按法定程序所進行的清算。166.特別清算:是指當解散的公司實行普通清算有顯著困難時，由法院或行政機關(guān)命令組織清算組并加以監(jiān)督所進行的清算。1、公司的法律特征：（1公司是以營利為目的的企業(yè)。（2公司是具有法人資格的企業(yè)（3公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)。（4公司是依《公司法》設(shè)立的企業(yè)。2、我國《公司法》對公司類型的規(guī)定：我國公司沒有規(guī)定無限公司和兩合公司。只規(guī)定有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司包括三種類型：由兩個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、國家單獨出資或者由國務(wù)院或地方人民政論授權(quán)本級人民政論國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。3、什么是有限責(zé)任和無限責(zé)任？二者有何不同？無限責(zé)任指全體股東對公司債務(wù)負無限連帶責(zé)任。有限責(zé)任是指全體股東對公司只以其出資額為限承擔責(zé)任。4、子公司與分公司的區(qū)別：分公司指受總公司管轄的分支機構(gòu)。分公司可以有自己的名稱，但不具備法人資格，也沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)由本公司掌握并統(tǒng)一核算，同時分公司的業(yè)務(wù)活動完全由總公司掌握，分公司活動的后果也由總公司承受。子公司為獨立的法人，有自己的名稱和章程，以自己的名義獨立對外進行經(jīng)營活動，依法獨立承擔民事責(zé)任。子公司的設(shè)立必須完全符合公司法規(guī)定的條件的程序。5、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別：（1設(shè)立的基礎(chǔ)不同。公司設(shè)立的基礎(chǔ)是公司章程。合伙企業(yè)的成立則建立在合伙合同的基礎(chǔ)上。合伙協(xié)議是全體出資人意思表示一致達成的協(xié)議，它只對合伙的參加人，即合伙合同的訂立者有約束力。（2法律地位不同。合伙企業(yè)不具有法人資格，我國公司法則規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。（3合伙與公司在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實質(zhì)性差異。公司有其區(qū)別于股東的獨立財產(chǎn)，而合伙的財產(chǎn)一般被認為屬全體合伙人共同。公司有獨立、健全的組織機構(gòu)，這些機構(gòu)依法律規(guī)定對公司的內(nèi)部及外部事務(wù)行使職權(quán)。在合伙企業(yè)中各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利。股東出資一經(jīng)交付公司，一般不得主張退股，出資或股份的轉(zhuǎn)讓就成為股權(quán)的重要內(nèi)容，所不同的僅僅是在不同種類的公司中，轉(zhuǎn)讓的自由度不同。合伙是根據(jù)合伙協(xié)議成立的，合伙之間具有極強的人身信任性質(zhì)，這決定了合伙人的出資份額在轉(zhuǎn)讓方面要受到嚴格限制。從企業(yè)規(guī)模及存結(jié)期限看，公司一般規(guī)模較大，存在期間比較長久、穩(wěn)定，而合伙相對來說則具有短期性，且由于人身性強而不可能成為大企業(yè)。由于我國上前沒有無限公司，我國法律法規(guī)均明確規(guī)定個人合伙的合伙人不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方對合伙債務(wù)承擔無限連帶現(xiàn)任。因此，股東對公司債務(wù)的有限責(zé)任與合伙人對合伙債務(wù)的無限連帶責(zé)任就成為我國公司與合伙的顯著區(qū)別。6、公司的作用：（1公司是最佳的集資工具（2公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理（3公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全（4公司有利于市場經(jīng)濟體制的建立、健全（5公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式。7、發(fā)起人的法律地位及發(fā)起行為的性質(zhì)：地位：（1從法律行為角度，發(fā)起人及其行為是公司設(shè)立的第一個關(guān)鍵點。發(fā)起是先行出資、承擔公司籌辦事務(wù)并承擔設(shè)立責(zé)任的自然人、法人等。發(fā)起人為處于設(shè)立中的公司的機構(gòu)，發(fā)起人的行為即為設(shè)立中的公司的行為。因此，發(fā)起人對內(nèi)辦理公司設(shè)立的各項事務(wù)，對外代表公司。（2公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)歸公司承受，若公司不能成立，發(fā)起行為的后果則發(fā)起人承擔。性質(zhì)：學(xué)術(shù)界的通說認為，發(fā)起行為屬于公司設(shè)立行為的重要組成部分，在一般情況下具有共同行為的性質(zhì)，即公司設(shè)立行為的基礎(chǔ)是多數(shù)人一致意思表示，行為人的目的和利益具有一致性。從發(fā)起人所承擔的責(zé)任看，在公司不能成立時，以及公司設(shè)立中發(fā)起人過失致命公司受到損害等特殊情況下，發(fā)起人的行為則類似合伙契約行為。發(fā)起人之間的法律關(guān)系被理解為合伙關(guān)系。當公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)、費用、認股人已經(jīng)繳納股款的返還等均應(yīng)承擔喀嚓帶責(zé)任。8、法定資本制與授權(quán)資本制的區(qū)別：先答定義。法定資本制的特點是資本或股份在公司設(shè)立時必須在章程中確定并一次發(fā)行。授權(quán)資本制的主要特點是公司在章程確定資本總額的前提下分期發(fā)行資本，并授權(quán)董事會以新股發(fā)行權(quán)。9、公司章程的特點：（1具有法定性。章程是設(shè)立公司的必備法律文件，公司法人最本質(zhì)的特征是具有獨立于股東的法律人格。公司章程在內(nèi)容上必須符合法律要求。公司章程制定及修改程序必須符合法律法定。（2具有公開性。公司法規(guī)定公司章程是公司登記的重要法定事項，是公司公示的重要內(nèi)容。（3具有自治性。就制定程序而言，有限公司章程由全體股東共同制定，股份有限公司章程由發(fā)起人共同擬訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過。制定公司章程是公司全體初始股東依法所為的法律行為，而該行為當事人的最終目的在于創(chuàng)立公司法人。10、公司人格否認原則：法司法人人格不論是指在特定情況下，公司法及審判初中不考慮公司獨立法人的特性，追究被公司法律特性所掩蓋的經(jīng)濟實情，從而責(zé)令特定的股東直接承擔公司的義務(wù)和責(zé)任。其特點：（1公司人格否認是在特定情況下進行的，所謂特定情況是指公司人格被股東濫用，給他人和社會造成損害的場合。（2公司人格否認的目的是在股東濫用公司人格具體情況下，通過不論公司獨立人格達到不論股東有限責(zé)任，從而使濫用公司人格的股東對公司債權(quán)人或社會公共利益直接負責(zé)（3由于初中中公司人格濫用的表現(xiàn)形式的多樣化，因此公司不論原則的法律表現(xiàn)形式是成文法和判例的結(jié)合。11、我國公司法對資本形成的規(guī)定：（1實行注冊資本最低限額制。公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的以外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。（2實行資本人期繳納制。2005年的修訂大幅度降低了公司注冊資本最低限額，同時實行資本分期繳納制。公司法第26條81條對此作了明確規(guī)定。（3實行驗資制度。公司法規(guī)定公司成立或增資時的股東出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗機構(gòu)驗資，并出具驗資證明。（4虛假出資的法律責(zé)任。公司法200條規(guī)定，公司發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。12、我國公司法對資本充實的規(guī)定：在公司經(jīng)營期間，股東不得抽回出資，公司成立后，有限公司初始股東及股份有限公司的發(fā)起人對現(xiàn)金以外的出資負連帶補繳責(zé)任，股份有限公司的發(fā)起人對其未按公司章程規(guī)定繳足的出資負連帶補繳責(zé)任，股份公司不得以低于股票面額的人格發(fā)行股份，除公司法規(guī)定的特殊情形外，公司不得回購其股權(quán)或股份，公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標的；公司在彌補虧損、提取公積金之前，不得向股東分配利潤。公司法對股東出資進行限制規(guī)定：有限公司股東和股份公司發(fā)起人可以用貨出資，但用作出資的非貨幣財產(chǎn)必須同時符合可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的雙重條件；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)不能用于出資，非貨財產(chǎn)出資必須依法評估作價后折合為股份，其作價金額不得超公司注冊資本的70%。64條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東如果不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。13、公司法對股東權(quán)益的保護：保護股東的合法權(quán)益是公司生存、發(fā)展的前提和基礎(chǔ)。因此保護股東利益是公司的重要原則。我國公司在以下方面的規(guī)定充分體現(xiàn)出其保護股東合法權(quán)益的立法宗旨：（1明確規(guī)定股東權(quán)的基本內(nèi)容、股東行使權(quán)利的方式以及對權(quán)利的司法救濟。（2注意保護公司小股東的合法權(quán)益。（3強化公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任。14、公司法對公司權(quán)力能力的限制？原因？：（1性質(zhì)限制。公司作為法人，不能享有某些與自然人生理特點密切相連的權(quán)利能力。（2法律限制。第一公司對外投資的限制。我國公司法不限制公司對外投資的數(shù)額，只限制接受投資的主體。但為保障股東利益，公司法規(guī)定公司章程可以對公司對外投資決定權(quán)的行使機構(gòu)以及對外投資數(shù)額的限制作出規(guī)定。第二公司對外擔保的限制。我國公司法在總體上不限制公司對外擔保的權(quán)利，但為避免公司對外擔保造成公司財產(chǎn)減少而可能給股東帶來的損害，公司法第16條將限制公司對外擔保的權(quán)利賦予公司章程，并對上市公司在1年內(nèi)對外擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的情況作出適當限制。第三公司經(jīng)營范圍與公司權(quán)利能力的關(guān)系。我國公司法認為公司經(jīng)營范圍是章程的必要記載事項，應(yīng)當依法記載并登記公示，但除法律和行政法規(guī)規(guī)定的以外，經(jīng)營范圍不構(gòu)成對公司權(quán)利能力的限制。15、有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較：有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種重要的公司形態(tài)，因此均具有獨立的公司法律人格，而且以有限責(zé)任制為基礎(chǔ)。但由于有限責(zé)任公司具有資合人合性、封閉性的特點，而股份有限公司具有徹底的資合性、公眾性，決定了兩者存在許多不同之處。（1公司規(guī)模不同。股東規(guī)模，有限責(zé)任公司股東通常不超過50人，股份有限公司沒有最高人數(shù)限制。資本規(guī)模，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元，申請上市公司，公司股本總額不少于人民幣3000萬元。（2公司治理結(jié)構(gòu)不同。股東對公司控制程序。股份有限公司股東對公司的控制趨于間接化以及淡化。有限責(zé)任公司股東一般積極行使公司經(jīng)營管理權(quán)，通過股東會選舉罷免董事，并通過股東會對董事會控制，從而實現(xiàn)對公司的有效控制。組織結(jié)構(gòu)繁簡，股份有限公司規(guī)模龐大，組織機構(gòu)應(yīng)十分完善，法律有諸多詳盡的強制性規(guī)范。有限責(zé)任公司規(guī)模相對較小，法律規(guī)定較靈活寬松，留給股東較大的意思自治空間。（3公司資本規(guī)則不同。資本的籌集，股份有限公司通過發(fā)行股票籌集，有限責(zé)任公司通過認購出資籌集資本。資本的劃分，股份有限公司股東認購的資本稱為股份，全部資本劃分為等額股份，法定表現(xiàn)形式是股票，股份是公司資本的基本單位，每股金額相等。有限責(zé)任公司認購的資本稱為出資，出資比例份額大小可以不一，法定表現(xiàn)形式是出資證明書。資本的轉(zhuǎn)讓，股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓完全自由，有限責(zé)任公司的出資證明書是一種權(quán)利證書，不能自由買賣，股東的出資轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制。16、股東出資的種類：（1貨幣，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。（2實物，應(yīng)當為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或其他物資，應(yīng)當委托具有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，數(shù)額不大的，可由股東各方按照國家有關(guān)規(guī)定確定實物作價。（3知識產(chǎn)權(quán)?？梢杂霉I(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資，且作價金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。（4土地使用權(quán)，集體所有制單位不得以其擁有的集體土地所有權(quán)作為出資。（5符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)。17、臨時股東會的召集與主持：股東會由公司董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。18、董事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任：義務(wù)：公司法第148條明確規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員的一般義務(wù)，即董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時所承擔的以公司利益作為自己行為和行動的最高準則，不得追求自己和他人利益的義務(wù)。也是民法中誠實信用原則在公司法領(lǐng)域的具體體現(xiàn)。忠實是董事、監(jiān)事、高級管理人員履行義務(wù)在內(nèi)容上的要求，那么勤勉則是董事、監(jiān)事、高級管理人員履行義務(wù)在形式（方式）上的表現(xiàn)。其基本含義是：董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)；其行為的方式須能使他人合理的相信，其為了實現(xiàn)和維護公司的最佳利益，已按董事、監(jiān)事、高級管理人員崗位職責(zé)的要求盡己所能地做了他應(yīng)該做的。公司法第148條明確規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。責(zé)任：董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任是指他們違反法律、行政法規(guī)和公司章程給公司或者股東造成損害應(yīng)當承擔的不利后果。（1董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的承擔方式。承擔方式有民事責(zé)任、行政責(zé)任或刑事責(zé)任，但公司法主要規(guī)定了民事責(zé)任方式：賠償損失、返還財產(chǎn)、公司行事歸入權(quán)。在情節(jié)嚴重時，可能承擔刑事責(zé)任。（2董事責(zé)任的免除。我國公司法第113條規(guī)定，董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。19、股份有限公司的特征：（1股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任--股東責(zé)任的有限性。（2股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成--股東人數(shù)的廣泛性。（3公司資本劃分為金額相等的股份--公司股份的均等性。（4公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓--股份發(fā)行的公開性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性。（5公司必須依法公開其會計表冊--公司經(jīng)營的公開性。（6股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司--公司的資合性。20、公司法對發(fā)起人的規(guī)定：（1發(fā)起人資格和人數(shù)。資格：公司法對發(fā)起人資格無特殊限制，自然人和法人均可，但規(guī)定發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。人數(shù)：公司法79條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2人以上200人以下。（2發(fā)起人的責(zé)任和義務(wù)。公司的設(shè)立主要信賴于發(fā)起人的發(fā)起行為，為了保證發(fā)起人發(fā)起行為的規(guī)范性，保護認股人、公司及股東的利潤，公司法對發(fā)起人的行為進行規(guī)范，規(guī)定發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的義務(wù)和責(zé)任。21、公司法對股份有限公司的股份的種類劃分：（1按股票對股東姓名的記載狀況分詞句股和無記名股。（2按股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容分為普通股和特別股（3按股票票面所標明的股票面值的情況分額面股和無額面股。（4按股份發(fā)行的時間、條件及程序分為舊股和新股。22、公司債與公司股份的區(qū)別與聯(lián)系。它們之間有相似之處：如，都以公司作為發(fā)行人，以公眾作為發(fā)行對象，持有者擁有一定的權(quán)利，并以有價證券的形式表現(xiàn)，都具有流通性。但兩者有本質(zhì)的區(qū)別，主要表現(xiàn)在：①主體的法律地位不同。公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，與公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，只享有債權(quán)，不享有其他權(quán)利。股份的持有人是公司的股東，與公司之間是一種因財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系，因而享有一系列的股東權(quán)。②權(quán)利內(nèi)容不同。公司債權(quán)人因其享有的是債權(quán)，故不得參與公司的經(jīng)營事務(wù)，更不得對公司的事物作出決策。其對公司的權(quán)利就是按期收回本息，而公司則負有無論經(jīng)營好壞必須按時償還公司債券持有人本息的義務(wù)。若在公司債券償還期限屆滿之前，公司破產(chǎn)或清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股東就公司財產(chǎn)受清償?shù)臋?quán)利。公司股份的持有人擁有的是股權(quán)，故依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。其中的資產(chǎn)受益權(quán)實現(xiàn)的程度取決于公司經(jīng)營業(yè)績的好壞，并隨之變動。股權(quán)是沒有到期日和償還期的，股東在任何時候都無權(quán)要求公司還本付息。在公司破產(chǎn)或清算時，股東必須在債權(quán)人之后行使其對公司剩余資產(chǎn)的分配權(quán)。③獲得權(quán)利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是實物及各類無形資產(chǎn)。23、什么情況下股份有限公司應(yīng)當召開股東臨時會？（1董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人的數(shù)2/3時。（公司未彌補的虧損達股本總額的1/3。（3單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。（4董事會認為必要時。（5監(jiān)事會提議召開時（6公司章程規(guī)定的其他情形。24、公司法對股東表決權(quán)回避制度的規(guī)定？答：表決回避制度是公司法在特定情況下對股東表決權(quán)的限制，這一制度不僅可以保證利害關(guān)系情況下股東大會決議的公正，而且對防止關(guān)聯(lián)交易損害小股東和公司利益具有重要作用。公司法第16條規(guī)定，當股東大會對公司為其股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的事項作出決議時，該被擔保的股東或者受該被擔保的實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。25、簡述累積投票制度：累積投票制度指股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的表決制度。我國公司法所規(guī)定的累積投票制度有以下要點：（1股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的投票權(quán)，股東既可以將這些投票權(quán)分散投向各個董事或監(jiān)事候選人，也可以將其所有的投票權(quán)集中向一人或數(shù)名候選人（2累積投票制的實行不是公司法的強制規(guī)定，而依照公司章程或股東大會決議進行。累積投票制使中小股東通過將選票局部集中的方式選出代表其利益的董事，因此對股份有限公司小股東保護具有重要意義。26、公司法對違法的股東大會決議和董事會的訴訟的規(guī)定：公司法第143條規(guī)定除法定情形之外，公司不得收購本公司股份。（1為減少公司資本而注銷股份時，公司可收購本公司股份。（2與持有本公司股份的其他公司合半時。（3將股份獎勵給本公司職工時（4股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持民議，要求公司收購股份時。還規(guī)定，公司因上述1-3項原因收購本公司股份時，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。還規(guī)定，公司在上述情況下收購本公司股份后，第于第1項的必須在收購之日起10日內(nèi)注銷，屬于2第和第4項的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，屬第3項的，應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。27、公司法對股份有限公司小股東的保護：（1股東平行原則。為了防止大股東壟斷公司事務(wù)，損害中、小股東的利益，實行股東平等原則。即以股份為基礎(chǔ)，各股東按其擁有的股份類別和份額享有權(quán)利、承擔義務(wù)，不得給予任何股東以歧視待遇。（2小股東表決的行使。由于股份有限公司股東人數(shù)眾多，一些小股東實際上不可能通過表決權(quán)的行使維護自己的利益，因此為了防止大股東壟斷公司事務(wù)而造成對小股東利益的損害，維護他們的合法權(quán)益，公司法規(guī)定單獨或者合計持有公司股份10%以上的少數(shù)股東有權(quán)根據(jù)情況請求召開臨時股東大會。（3一股一票表決和資本多數(shù)決原則是股東平等原則的必然要求，體現(xiàn)了股東民主，但這一制度的實施加深了股份公司大、小股東之間矛盾，我國公司對一般表決規(guī)則作出了例外規(guī)定：第一累積投票制度的實行。通過將選票局部集中的方式使小股東選出代表其利益的董事，因此對股份有限公司小股東保護具有重要意義。第二股東表決回避制度。是公司法在特定情況下對股東表決的限制，這一制度不僅可以保證利害關(guān)系情況下股東大會決議的公正，而且對防止關(guān)聯(lián)交易損害小股東和公司利益具有重要作用。28、公司法對上市公司組織機構(gòu)制度的特別規(guī)定：（1強化股東大會對公司重大資本處置的控制。公司法第122條規(guī)定：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2規(guī)定董事表決權(quán)加避制度。公司法125條規(guī)定，上市公司的董事與董事會與會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議的過半數(shù)的無關(guān)耿關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。（3建立董事會秘書制度。公司法124條規(guī)定：上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（4建立獨立董事制度。由于股份公司境外上市以及上市公司治理的需要，公司法第122條規(guī)定：上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。29、公司法對股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：（1對發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。為保護公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員依法行使職權(quán)，保護股東及公司債權(quán)人的利益，公司法要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理向公司申報所持有的本公司股份，并對其在任職期間內(nèi)及離職半年轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份進行限制。在上述限制基礎(chǔ)上，允許公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制。（3禁止公司收購本公司股份。為了避免公司發(fā)生實質(zhì)性減資、防止操縱股市，保護股東和債權(quán)人的利益，公司法規(guī)定除法律規(guī)定的情形外，公司原則上不得收購本公司股份。（4對公司股票質(zhì)押的限制。公司法143條規(guī)定：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。30、股份的特征：（1股份一律平等。（2股份可以自由轉(zhuǎn)讓（3股份表現(xiàn)為有價證券。31、股票的特征：（1股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券（2股票是要式證券（3股票是有價證券（4股票是流通證券34、股份有限公司的設(shè)立程序：（1確定公司發(fā)起人并簽訂發(fā)起人協(xié)議（2訂立公司章程（3申請名稱的預(yù)先核準（4設(shè)立審批（5股份的認繳和募集（6建立公司機構(gòu)（7公司設(shè)立登記。32、外國公司的特點：（1按照外國法律在國外組建、注冊。（2外國公司具有外國國籍（3經(jīng)申請獲準在中國取得直接的經(jīng)營資格。35、外國公司分支機構(gòu)的特征：（1外國公司的分支機構(gòu)錄屬于外國公司。（2外國公司的分支機構(gòu)須依照我國公司法的規(guī)定設(shè)立。（3外國公司的分支機構(gòu)須在我國境內(nèi)設(shè)立。（4外國公司的分支機構(gòu)須從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。36、外國公司分支機構(gòu)的法律地位：公司法196條規(guī)定外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責(zé)任。具體表現(xiàn)為：（1外國公司的分支機構(gòu)不具有獨立的法人資格。（2外國公司的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。33、外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利與義務(wù)：（1權(quán)利。指我國法律對外國公司分支機構(gòu)能夠作出或不作出的一定行為，以及外國公司的分支機構(gòu)要求他人相應(yīng)地作出或不作出一定行為的許可和保障。外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利除我國法律特別規(guī)定予以限制以外，與中國的同類分公司所享有的權(quán)利基本相同。（2義務(wù)。指我國法律對外國公司分支機構(gòu)必須作出一定行為和禁止一定行為所作的強制性規(guī)定。具體表現(xiàn)為：外國公司分支機構(gòu)在我國進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的，該外國公司必須在我國就其分支機構(gòu)的設(shè)立進行登記；外國公司分支機構(gòu)必須遵守我國的法律，不得損害我國的社會公共利益。外國公司分支機構(gòu)的義務(wù)除我國法律予以特別規(guī)定的外，與我國同類分公司所負有的義務(wù)基本相同。34、外國公司分支機構(gòu)設(shè)立的條件：（1外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責(zé)該分支機構(gòu)的代表或者代理人，作為該外國公司在我國境內(nèi)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的代表。（2外國公司必須按照規(guī)定向其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)撥付與其從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。（3外國公司分支機構(gòu)的名稱中必須標明該外國公司的國籍及責(zé)任形式，并且外國公司的分支機構(gòu)必須置備該外國公司的章程。35、外國公司分支機構(gòu)設(shè)立的程序：（1外國公司分支機構(gòu)設(shè)立的申請（2外國公司分支機構(gòu)的審批（3外國公司分支機構(gòu)的登記（4外國公司分支機構(gòu)登記的效力。包括強制性效力和公示性效力。36、外國公司分支機構(gòu)撤銷的原因：（1外國公司依法被撤銷或解散（2我國主管機關(guān)向外國公司頒發(fā)的允許其設(shè)立分支機構(gòu)的批準證書被撤銷（3外國公司分支機構(gòu)因違法經(jīng)營被撤銷（4外國公司分支機構(gòu)無故歇業(yè)（5外國公司自行決定撤銷其分支機構(gòu)。37、外國公司分支機構(gòu)清算的法定程序：（1在法定的期間內(nèi)成立清算組。（2編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制訂清算方案。（3外國公司分支機構(gòu)能夠清償債務(wù)的，則按法定順序清償其債務(wù)，不能清償?shù)模瑧?yīng)由設(shè)立該分支機構(gòu)的外國公司承擔全部責(zé)任。（4在法定的期限內(nèi)向原公司登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳清營業(yè)執(zhí)照。38、公司債券與股票的區(qū)別：（1兩者所表彰的法律關(guān)系的性質(zhì)不同（2投資者所承擔的風(fēng)險不同（3投資者所享的有權(quán)利不同（4發(fā)行公司的種類不同。39、公司債券與普通公司債務(wù)的區(qū)別：（1債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生的原因不同（2債權(quán)債務(wù)表現(xiàn)的形式不同（3債權(quán)之間的關(guān)系和地位不同（4管轄的法律規(guī)范不盡相同。40、公司債的主要特征：（1公司債是以有價證券形式表彰的債權(quán)債務(wù)關(guān)系（2公司債是公司以發(fā)行公司債券這一有價證券的形式向公眾募集的債務(wù)（3公司債是公司所負擔的集體債務(wù)（4公司債的標的以金錢為限，是一種金錢之債（5公司債的期限一般較長。41、公司債的發(fā)行程序：（1由董事會制訂公司發(fā)行公司債券的方案。（2由公司權(quán)力機關(guān)作出發(fā)行公司債券的決議。（3依照公司法和證券法的規(guī)定，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準。（4發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部分核準后，應(yīng)當公告公司債券募集辦法。（5公開發(fā)行公司債券的，通過有承銷資格的證券公司以代銷或者包銷的方式向社會公開發(fā)行。42、公司債發(fā)行的條件：（1股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元（2累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%（3最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息（4籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策（5債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平（6國務(wù)院規(guī)定的其他條件。43、公司財務(wù)會計制度的作用：（1有利于規(guī)范公司的經(jīng)營管理（2有利于保護公司股東的利益（3有利于保護公司債權(quán)人的利益（4有得于吸引投資、保護社會公眾的利益（5有利于國家地國民經(jīng)濟的宏觀調(diào)控。44、公司財務(wù)會計報告的作用：是地公司經(jīng)營管理的過程和經(jīng)營成果的綜合反映。通過對公司財務(wù)會計報表的分析，不僅可以使公司的經(jīng)營管理者準確掌握公司的經(jīng)營狀況，也可以使公司股東、債權(quán)人和社會公眾了解和正確評價公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況，同時也可以使政府有關(guān)的經(jīng)濟管理部門掌握各項經(jīng)濟政策的落實情況。進而為公司改善經(jīng)營管理、為投資者進行正確的投資決策、為政府的經(jīng)濟管理部門制定有效的宏觀經(jīng)濟管理政府提供依據(jù)。45公司財務(wù)會計報告的組成與編制：（1公司財務(wù)會計報告的組成：會計報告應(yīng)包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、有關(guān)附表（股東權(quán)益增減變動表、應(yīng)交增值稅明細表、利潤分配表、分部營業(yè)利潤和資產(chǎn)表（2編制：應(yīng)當遵循以下規(guī)則：一公司應(yīng)在每人上會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告。二公司應(yīng)當按照企業(yè)會計準則和股份有限公司會計制度的有關(guān)規(guī)定，編制和提供合法、真實、公允的財務(wù)會計報告。三、公司向外提供的財務(wù)會計報告包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及有關(guān)附表。四、公司向外提供的會計報表應(yīng)依次編定頁數(shù)，加具封面、裝訂成冊，加蓋公章。46、公司財務(wù)會計報告的審核與確認：（1審核：先答概念。公司法第54條、55條的有關(guān)規(guī)定，在公司財務(wù)會計報告交股東會審議前，應(yīng)交由公司監(jiān)事會進行審核。監(jiān)事會認為必要時，可以聘請中立的會計師對有關(guān)會計報表進行審核，有關(guān)費用由公司負擔。（2確認：概念。公司的財務(wù)會計報告一經(jīng)股東會審議通過，即可免除董事、監(jiān)事對公司財務(wù)會計報告的個人責(zé)任，繼而由公司對財務(wù)會計報告的真實性、準確性和全面性負責(zé)。47、公司財務(wù)會計報告公示制度：（1定義（2作用：公司財務(wù)會計報告的公示制度對公司股東、公司債權(quán)人及國家有關(guān)經(jīng)濟管理部門，及時了解和掌握公司的經(jīng)營管理情況具有重要的作用。正確選擇公司財務(wù)會計報告的公示方式，是公司合法經(jīng)營的重要標志之一。（3公示方式主要以下三種：一將公司財務(wù)會計報告置備于公司住所地供股東查閱或送交各股東。二向有關(guān)部門或單位報送公司的財務(wù)會計報告。三、公告公司的財務(wù)會計報告。48、公司稅后利潤的分配原則與順序：（1根據(jù)公司法167條規(guī)定，我國公司稅后潤的分配也必須貫徹?zé)o盈不分、無利不分、多盈多分、少盈少分的基本原則。（2分配的順序：彌補虧損、提取法定公積金、支付優(yōu)先股股利、提取任意公積金、支付普通股股利。49、公積金的來源與用途：（1來源：稅后利潤、股票溢價發(fā)行的凈溢價額、每一營業(yè)年度內(nèi)因資產(chǎn)評估增值的增值額、處分資產(chǎn)或者出售資產(chǎn)的溢價收入、吸收合并其他公司所隨的資產(chǎn)余額、接受贈予財產(chǎn)的所得額（2用途：一、法定公積金的用途主要是彌補虧損和轉(zhuǎn)增公司資本。二、任意公積金既可以與法定公積金的用途相同，用以彌補虧損和轉(zhuǎn)增公司資本，也可以由公司依特定的目的而提存，作為專用基金使用。50、股利支付的條件和方式：（1條件：根據(jù)公司法的規(guī)定，公司只有在彌補虧損、提取法定公積金后，才能將剩余利潤分配給股東。這表明公司向股東分配股利，必須以有剩余利潤為條件，沒有這種剩余利潤原則上就不能進行股利的支付。（2方式：現(xiàn)金股利、財產(chǎn)股利、股票股利、建業(yè)股息。51、公司合并的條件與程序：（1條件：一、公司所從事的行業(yè)為與國計民生關(guān)系重大的的合并必須征得政府有關(guān)部門的批準。二、本國公司與外國公司合并的，除應(yīng)符合公司法的有關(guān)條件外，還必須接受相關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整，以確保公司股東、債權(quán)人和國家的利益。三、公司合并必須注重保護公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益。（2程序：一、簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；二、股東會作出合并決議。三、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人四、實施合并五辦理公司合并登記。52、公司合并的法律效力：（1公司的注銷、設(shè)立和變更（2公司權(quán)利義務(wù)的概括承受（3公司股東資格的當然繼承。53、分立的條件和程序效力：（1條件：一、公司所從事的行業(yè)為與國計民生關(guān)系重大的的分立必須征得政府有關(guān)部門的批準。二、本國公司與外國公司分立的，除應(yīng)符合公司法的有關(guān)條件外，還必須接受相關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整，以確保公司股東、債權(quán)人和國家的利益。三、公司分立必須注重保護公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益。（2程序：一、簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；二、股東會作出分立決議。三、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人四、實施分立。五、辦理公司分立登記。54、變更的內(nèi)容、條件與程序：（1內(nèi)容：公司名稱、公司住所、公司的經(jīng)營范圍與經(jīng)營方式、經(jīng)營期限與經(jīng)營場所、公司法定代表人、公司章程、公司的注冊資本、公司的組織形式。（2條件：一、變更的內(nèi)容必須同時符合公司法、企業(yè)名稱登記管理條件、及中華人民共和國公司登記管理條件等有關(guān)法律、行政法規(guī)的具體規(guī)定。二、由于公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本以及公司法定代表人等均為公司章程的法定必要記載事項，因此，涉及以上有關(guān)登記注冊事項的變更，必須同時進行公司章程的變更。三、公司注冊資本、公司章程變更時，必須符合公司法中有關(guān)公司注冊資本的法定最低限額的規(guī)定，同時必須由股東會或股東大會以特別決議的條件通知。四、公司組織形式變更時，有限公司公司變更為股份有限公司的應(yīng)當符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的應(yīng)當符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件，同時必須由股東會或股東大會以特別決議通過。（3程序：擬訂公司登記注冊事項的變更方案、形成變更決議、公司債權(quán)人的保護、提出變更申請、公司變更登記。55、變更的效力：（1公司權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的變化。（2公司權(quán)利義務(wù)關(guān)系的變化。56、公司解散的原因：（1公司自愿解散、公司被強制解散、公司被人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散、公司破產(chǎn)解散。57、簡述公司的法律概念與特征。答：（一）概念：公司是指由1個以上的股東依法設(shè)立的營利性法人。（二）特征：（1）人格性；（2）社團性；（3）營利性；股東的有限責(zé)任；（4）永久存續(xù)性；58、簡述公司的基本分類。答：（一）按公司成立基礎(chǔ)的不同：1、人合公司：即主要以股東的個人信用關(guān)系作為其成立基礎(chǔ)的公司；2、資合公司：即以資本的結(jié)合作為信用基礎(chǔ)而成立的公司；3、人合兼資合公司：即公司的成立既取決于股東的個人信用，也取決于公司的財產(chǎn)信用的公司。（二）以公司的國籍為標準：1、本國公司；2、外國公司；區(qū)域性公司（三）按公司資本構(gòu)成的不同可以將公司分為國有公司和民營公司。

（四）按公司從屬關(guān)系的不同可以將公司分為母公司和子公司。

（五）以公司的管轄關(guān)系為標準，可以將公司分為本公司和分公司。

59、簡述公司的營利性與公司的社會責(zé)任。答：（一）公司的社會責(zé)任對股東利益最大化觀念的修正（二）公司的社會責(zé)任的法律地位：（1）準法上的公司社會責(zé)任；（2）公司法上的公司社會責(zé)任；60、簡述公司法的調(diào)整對象。答：公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、活動、解散以及其它對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法的調(diào)整對象和范圍包括公司設(shè)立過程、存續(xù)期間和終止過程中的法律行為和法律關(guān)系。61、論公司法規(guī)范的強制性與任意性。答：一、公司法強制性與任意性：剛性公司法的“軟化”。二、公司法是民商法的一部分，在性質(zhì)上屬于私法，而舊公司法在很大程度上是一部強制性的法律，存在過多的行政干預(yù)，缺乏必要的任意性規(guī)范，在實踐中導(dǎo)致諸多問題。2005年公司法的修改一個很重要的目的就是，增加公司法的任意性，還原公司法的私法性質(zhì)，使公司法真正成為市場經(jīng)濟自主決策的民事主體。公司法通過章程賦予了股東、董事等公司的相關(guān)當事人更多的意思自治，公司法出現(xiàn)大量的“公司章程另有規(guī)定的除外”及類似條款，比如公司對外投資或為他人提供擔保的，根據(jù)公司章程規(guī)定由股東（大）會或董事會批準等。62、論公司法人格否認與股東的有限責(zé)任。答：（一）目的：防止濫用公司人格和股東有限責(zé)任（二）公司法人格否認的適用：1、公司法上適用公司法人格否認的情形：即股東濫用公司法人人格和股東的有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的情形。2、其他法上適用公司法人格否認的情形。63、分析全球競爭體制下我國公司法的改革。答：一，事變則法移。公司法居于市場經(jīng)濟的核心，為順應(yīng)經(jīng)濟全球化，增強公司的國際競爭力，各國自20世紀90年代開始掀起了波瀾壯闊的公司法改革浪潮，特別是西方國家相繼修改公司立法，尤為引人注目的是英國、美國、日本和中國的公司法改革。二，我國不僅在20世紀90年代初制定《公司法》（1993），而且還相繼完成了兩次修正（1999、2004）和1次修訂（2005）。公司法（2005）對原有條款幾乎都做了實質(zhì)性的修改，（1）完善了公司設(shè)立和公司資本制度；（2）完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)；（3）充實了公司職工民主管理和