外商合資公司章程電子版

公司章程年月日（參考格式）第一章總則按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則（以下稱《外資企業(yè)法》）、《公司法》以及其它有關(guān)的中國法律和法規(guī)，公司（以下稱“外資公司”）制定本章程。第二章投資在濟(jì)舉辦的外資公司概況第一條：投資方名稱：（以下簡稱甲方）地址：法定代表人（或有權(quán)簽字人）：職務(wù)：國籍：投資方名稱：（以下簡稱乙方）地址：法定代表人（或有權(quán)簽字人）：職務(wù)：國籍：（注：若有兩個(gè)以上投資方，依次稱丙、丁……方；若僅有一個(gè)投資方，則不需要標(biāo)注簡稱）（如投資方為自然人，只需填寫姓名、法定地址、國籍）第二條：外資公司的名稱為公司外資公司的法定地址為：第三條：外資公司的一切活動(dòng)遵守中國的法律、法規(guī)及有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第四條：外資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。投資各方以各自認(rèn)繳的出資額對外資公司承擔(dān)責(zé)任。第三章經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模第五條：外資公司的經(jīng)營范圍：第六條：外資公司的主要產(chǎn)品：第七條：外資公司的生產(chǎn)規(guī)模：第四章投資總額與注冊資本第八條：外資公司的投資總額為萬元（請注明幣種，下同）。第九條：外資公司的注冊資本為萬元其中：甲方出資萬元，占注冊資本的%；乙方出資萬元，占注冊資本的%；（丙、丁……）。第十條：甲、乙（丙、丁……）方將以下列作為出資。甲方：現(xiàn)金萬元機(jī)械設(shè)備萬元廠房萬元土地使用權(quán)萬元工業(yè)產(chǎn)權(quán)萬元其它萬元共計(jì)萬元乙方：現(xiàn)匯萬元機(jī)械設(shè)備萬元廠房萬元土地使用權(quán)萬元工業(yè)產(chǎn)權(quán)萬元其它萬元共計(jì)萬元（丙、丁……）（如僅為現(xiàn)匯出資可刪除其他出資內(nèi)容）第十一條：出資期限：外資公司注冊資本由甲、乙（丙、丁……）方按其出資比例分兩期繳付，每期繳付數(shù)額如下：第一期出資額不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清,剩余部分兩年內(nèi)全部到位。（或）第十一條：出資期限：外資公司注冊資本由甲、乙（丙、丁……）方于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)全部到位。（根據(jù)各方約定實(shí)際情況填寫）第五章股東會第十二條：股東會由全體股東組成，股東會是外資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定外資公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換外資公司的董事（或執(zhí)行董事）和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)外資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)外資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對外資公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行外資公司債券作出決議；（九）對外資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）修改外資公司章程；（十一）外資公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第十三條：首屆股東會由出資最多的股東召集和主持。以后各屆股東會會議由董事會（或執(zhí)行董事）召集，董事長（或執(zhí)行董事）主持。董事會（或執(zhí)行董事）不能履行或者不履行股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會（或監(jiān)事）應(yīng)及時(shí)召集和主持。監(jiān)事會（或監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當(dāng)每年召集一次年會。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。依照股東會所有股東的一致書面決議同意，股東會有權(quán)不經(jīng)開會通過決議。第十四條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（也可根據(jù)外資公司實(shí)際情況另行約定）下列事項(xiàng)的變更必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（一）修改外資公司章程；（二）增加或者減少注冊資本的決議；（三）外資公司合并、分立、解散（四）變更外資公司形式。其它事項(xiàng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可。（或）第五章股東第十二條：股東為外資公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定外資公司的一切重大事項(xiàng)。第十三條:股東行使以下職權(quán)：（一）決定外資公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換外資公司的董事（或執(zhí)行董事）和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)外資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)外資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對外資公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行外資公司債券作出決議；（九）對外資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）修改外資公司章程；（十一）外資公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第十四條：股東的決定應(yīng)以書面形式作出并在外資公司存檔。第六章董事會第十五條：外資公司設(shè)董事會，外資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為董事會成立之日。第十六條：董事會由名董事組成，其中方委派名，方委派名。董事會董事長由方委派（或由董事會選舉），副董事長由方委派或選舉。除非被提前撤換，董事的任期為三（3）年，經(jīng)委派或選舉可以連任。投資者可隨時(shí)委派或撤換任何一位董事。董事長是外資公司的法定代表人。（如由總經(jīng)理擔(dān)任法人代表，請?jiān)诮?jīng)營管理機(jī)構(gòu)章節(jié)注明）。副董事長協(xié)助董事長的工作，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，授權(quán)副董事長代外資公司。第十七條：董事會對股東會（或股東）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會（或股東）會議，并向股東會（或股東）報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會（或股東）的決議；（三）制定外資公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂外資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂外資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂外資公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂外資公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定外資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘外資公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘外資公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定外資公司的基本管理制度；（十一）外資公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。（根據(jù)實(shí)際情況編寫）第十八條：

董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時(shí)會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二（包含三分之二）以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。（或）第六章執(zhí)行董事第十五條：外資公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。第十六條：執(zhí)行董事由股東會（或股東）委派產(chǎn)生，任期三（3）年。第十七條：執(zhí)行董事對股東會（或股東）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會（或股東）會議，并向股東會（或股東）報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會（或股東）的決議；（三）制定外資公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂外資公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂外資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂外資公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂外資公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定外資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘外資公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘外資公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定外資公司的基本管理制度；（十一）外資公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。（根據(jù)實(shí)際情況編寫）第十八條：執(zhí)行董事是外資公司的法定代表人。如果執(zhí)行董事不能履行其職責(zé)，應(yīng)授權(quán)其它管理人員暫時(shí)代表外資公司。第七章監(jiān)事會第十九條：監(jiān)事會由名監(jiān)事組成。方委派名，方委派名，職工代表名。監(jiān)事會中的職工代表由外資公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查外資公司財(cái)務(wù)；（二）對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行外資公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會（或股東）決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害外資公司的利益時(shí)，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正；（四）依照《公司法》相關(guān)規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席股東會（或股東）會議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資各方自行確定）（或）第七章監(jiān)事第十九條：外資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會（或股東）委派產(chǎn)生，任期為三年。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查外資公司財(cái)務(wù)；（二）對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行外資公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會（或股東）決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害外資公司的利益時(shí)，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正；（四）依照《公司法》相關(guān)規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席股東會（或股東）會議。當(dāng)監(jiān)事發(fā)現(xiàn)外資公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（根據(jù)實(shí)際情況填寫、修改）第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十條：外資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理由董事會（或執(zhí)行董事）聘請，任期年。第二十一條：總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議（或執(zhí)行董事）的各項(xiàng)決議，行使以下職權(quán)：（根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定和合作公司的實(shí)際情況編寫）總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事）決議可隨時(shí)撤換。（注：根據(jù)具體情況填寫、修改）第二十二條董事會（或執(zhí)行董事）可以決定在管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部設(shè)立各個(gè)部門，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)任命部門經(jīng)理。各個(gè)部門的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理任命。各個(gè)部門的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)各自部門的工作，執(zhí)行總經(jīng)理分派的任務(wù)并對他負(fù)責(zé)?？倳?jì)師應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理并對外資公司的財(cái)務(wù)和會計(jì)工作負(fù)責(zé)，應(yīng)當(dāng)在不遲于每一會計(jì)年度開始前一百二十（120）天向總經(jīng)理提交一份年度預(yù)算，并在相應(yīng)季度或年度結(jié)束后九十（90）天內(nèi)提交季度財(cái)務(wù)報(bào)表和年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第二十三條總經(jīng)理在對外資公司履行規(guī)定于本章程中的職責(zé)，不應(yīng)承擔(dān)任何與本公司有競爭關(guān)系的其它經(jīng)濟(jì)組織的任何其它職責(zé)或參與該類組織。第九章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)第二十四條：外資公司及其員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第二十五條：外資公司按照《外資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會（或執(zhí)行董事）根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第二十六條：外資公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄，用中文（或文）書寫。第二十七條：外資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會（或執(zhí)行董事）和總經(jīng)理。如方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他各方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由方承擔(dān)。第二十八條：每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議（或執(zhí)行董事）審查。第十章經(jīng)營期限、解散及清算第二十九條：外資公司的期限為年。外資公司的成立日期為外資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)董事會會議一致（或執(zhí)行董事）通過，可以在經(jīng)營期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營期限。第三十條：投資各方如一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。外資公司提前終止經(jīng)營，需經(jīng)股東會會議（或股東）作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，外資公司股東會（或股東）應(yīng)組織成立清算委員會，對外資公司進(jìn)行清算。清算委員會的任務(wù)是對外資公司