企業(yè)登記管理

企業(yè)登記管理企業(yè)注冊處企業(yè)登記管理企業(yè)注冊處1（一）關(guān)于企業(yè)的經(jīng)營范圍改革后，我國經(jīng)營范圍核定主要分為三類：一是前置許可經(jīng)營項目；二是一般經(jīng)營項目；三是后置許可經(jīng)營項目。（一）關(guān)于企業(yè)的經(jīng)營范圍改革后，我國經(jīng)營范圍核定主要分為三類21、前置許可經(jīng)營項目前置許可經(jīng)營項目是指企業(yè)在申請登記前依據(jù)法律、行政法規(guī)、國務院決定應當報經(jīng)有關(guān)部門批準的項目。例如：證券公司設立需要先到證監(jiān)會辦理《證券經(jīng)營許可證》煙草制品批發(fā)需要先到煙草專賣局辦理《煙草專賣許可證》從事保安服務需要先到公安局辦理《保安服務許

可證》1、前置許可經(jīng)營項目前置許可經(jīng)營項目是指企業(yè)在申請3目前工商總局于2018年公布了（工商企注字【2018】24號）《工商登記前置審批事項目錄》和《企業(yè)變更登記、注銷登記前置審批事項指導目錄》。大家在具體工作中一定要認真學習目錄，牢記目錄內(nèi)容。其中省局專門強調(diào)：“危險化學品運輸”沒有列入目錄，應當特別注意按照前置審批掌握。目前工商總局于2018年公布了（工商企注字【2018】24號42、一般經(jīng)營項目一般經(jīng)營項目是指不需要批準，企業(yè)可以自主申請的項目。例如：服裝、日用品、家用電器等等。申請人參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》，自主選擇一種或者多種經(jīng)營的類別，依法直接向企業(yè)登記機關(guān)申請登記。企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)企業(yè)的章程、合伙協(xié)議或者申請，參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定中的類別，登記一般經(jīng)營項目?！秶窠?jīng)濟行業(yè)分類》可從網(wǎng)上查詢到。目前使用（2017版）登記部門允許核定國民經(jīng)濟行業(yè)分類的大類、中類或者小類。2、一般經(jīng)營項目一般經(jīng)營項目是指不需要批準，企業(yè)可53、后置許可經(jīng)營項目是指市場主體首先要取得營業(yè)執(zhí)照，持營業(yè)執(zhí)照到有關(guān)后置許可部門辦理許可手續(xù)后，方可經(jīng)營的項目。例如：藥品、醫(yī)療器械等等。注意：302項后置許可目錄，是參考目錄，如果與國家公布的前置許可項目不一致的，要以國家公布的和法律、行政法規(guī)為準。以工商總局保留的《前置許可目錄》為依據(jù)。同時302項目錄也是我們雙告知的依據(jù)，凡是涉及302項的我們必須履行雙告知責任。3、后置許可經(jīng)營項目是指市場主體首先要取得營業(yè)執(zhí)照，持營業(yè)執(zhí)6（二）關(guān)于企業(yè)的注冊資本企業(yè)的注冊資本，是指投資人（股東）投入企業(yè)，并用于企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等等。股東一旦投入，該資金、資產(chǎn)的所有權(quán)就發(fā)生了變化，由股東資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)資產(chǎn)，股東不得隨意處置和抽回。原公司法對注冊資本實行的是實繳制，即企業(yè)必須在設立公司時，實際繳納出資，將資金打入銀行驗資賬戶并由會計師事務所出具驗資報告。（二）關(guān)于企業(yè)的注冊資本企業(yè)的注冊資本，是指投資人（股東）投72014年3月改革后，實行注冊資本認繳制，取消——最低注冊資本取消——首次出資限制取消——出資期限限制取消——了驗資報告出資由企業(yè)在章程中規(guī)定明確即可2014年3月改革后，實行注冊資本認繳制，8（三）關(guān)于企業(yè)住所（經(jīng)營場所）《公司登記管理條例》第二十四條規(guī)定：企業(yè)住所是指能夠證明企業(yè)對該場所享有使用權(quán)的文件。國家總局要求辦理住所登記必須提交住所的房產(chǎn)證，無房產(chǎn)證的要提交房管局的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證。石家莊市根據(jù)國務院和省政府的授權(quán)，把住所進行了放寬，不再提交房產(chǎn)證明，只提交住所經(jīng)營場所申報表作為使用證明，但是需要注意的是1、如果屬于軍產(chǎn)還需要提供《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》；2、企業(yè)所提供的住所經(jīng)營場所申報表必須打印特別提示。（三）關(guān)于企業(yè)住所（經(jīng)營場所）《公司登記管理條例》第二9特別提示：市場主體申請住所（經(jīng)營場所）登記應當符合法律、法規(guī)及相關(guān)管理規(guī)約的規(guī)定，不得將下列場所申報為住所（經(jīng)營場所）：（一）違反法律、法規(guī)及相關(guān)管理規(guī)約規(guī)定，未經(jīng)有利害關(guān)系的業(yè)主同意的居住用房(利用住宅從事電子商務、文化創(chuàng)意、科技研發(fā)（不含危險物品）、軟件開發(fā)、翻譯服務等不污染環(huán)境、不影響居民生活的市場主體除外）。（二）違反房屋安全使用管理規(guī)定和房屋租賃管理規(guī)定，擅自改為生產(chǎn)、餐飲、娛樂、洗浴、洗染等的住宅樓房中的部分住宅房屋。（三）用于從事產(chǎn)生油煙、異味、廢氣的飲食服務項目的居民住宅樓、未配套設立專用煙道的商住綜合樓以及商住綜合樓內(nèi)與居住層相鄰的商業(yè)樓層。（四）在人口集中地區(qū)和居民住宅內(nèi)新建、改建和擴建易燃易爆、危險化學品產(chǎn)生有毒有害氣體、惡臭氣體的生產(chǎn)經(jīng)營場所。（五）市和縣（市、區(qū))人民政府、開發(fā)區(qū)管委會確定的違法建筑、危險建筑、被依法征收即將實施拆除的房屋、建筑物內(nèi)公共部分。（六）法律法規(guī)規(guī)定或市和縣（市、區(qū)）人民政府、開發(fā)區(qū)管委會根據(jù)城鎮(zhèn)管理需要規(guī)定不得用于住所（經(jīng)營場所）的其他場所。特別提示：10二、工商登記制度改革的主要內(nèi)容以及對企業(yè)經(jīng)營的影響（一）商事登記改革背景為降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會投資活力。2013年10月25日國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，部署推進公司注冊資本登記制度改革工作。二、工商登記制度改革的主要內(nèi)容以及對企業(yè)經(jīng)營的影響（一）商事11（二）改革的主要內(nèi)容1、注冊資本實繳改認繳一是自主約定注冊資本總額，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，也就是說理論上可以“一元錢辦公司”；二是自主約定股東首次出資比例，也就是說理論上可以“零首付”；例如：公司注冊資本100萬元，首次不出資，三年后出資到位。這樣企業(yè)可以隨著業(yè)務的開展，隨時將出資分期分批的繳付給公司。三是自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權(quán)、實物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難；例如：張三有一項專利技術(shù)，經(jīng)評估后價值100萬元，那么張三可以全部以專利技術(shù)投資入股創(chuàng)辦公司。不再要求必須有貨幣出資。不止是知識產(chǎn)權(quán)，土地、實物等等均可。四是自主約定公司股東繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，提高公司股東（發(fā)起人）資金使用效率。改革后，公司實收資本不再作為工商登記事項。在進行公司登記時，也無需提交驗資報告。（二）改革的主要內(nèi)容1、注冊資本實繳改認繳12例如：股東出資原規(guī)定2年內(nèi)要實繳到位，投資公司5年內(nèi)要實繳到位，現(xiàn)取消了期限的限制，也就是說，理論上即使10年20年內(nèi)到位也是允許的。這樣投資人就可以不再受法律的約束，自行靈活的決定出資時間。隨時有資金可以隨時入賬。同時實收資本不再作為公司登記事項，因此即使股東投資實際到位后，只要不修改章程就無需到工商部門辦理變更登記。營業(yè)執(zhí)照上也去掉了實收資本，只保留了注冊資本。例如：股東出資原規(guī)定2年內(nèi)要實繳到位，投資公司5年內(nèi)要實繳到13實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。但方案也規(guī)定了，包括銀行、證券、期貨、基金、勞務派遣企業(yè)、典當行等27個行業(yè)，目前暫時仍然實行注冊資本實繳登記制。以維護經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。這27個行業(yè)都關(guān)系到國家的金融穩(wěn)定，關(guān)系到千家萬戶的錢袋子問題，而且這些行業(yè)都屬于資金密集型行業(yè)，因此暫時不實行認繳制，在進入這些行業(yè)時，首先要取得有關(guān)部門的前置許可，而且必須向工商部門承諾已經(jīng)按照國家法律規(guī)定繳足了最低注冊資本。注意：這些行業(yè)，與其它實行認繳制的行業(yè)一樣，在辦理工商登記時也無需提交驗資報告。只需在股東會決議中表明繳足即可。實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。但方案也14公司中唯一保留的提交驗資報告的是：募集設立的股份有限公司。都集中在市局各直屬分局、直屬派出機構(gòu)登記。募集設立注意：非公司制的國有、集體企業(yè)仍然要提交產(chǎn)權(quán)登記證或驗資報告。需要強調(diào)的是，雖然我國實行了注冊資本“認繳制”，但是“認繳制”不代表可以不繳納出資。實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規(guī)定，也沒有改變承擔責任的形式。公司中唯一保留的提交驗資報告的是：募集設立的股份有限公司。都15打個比方說：張三認繳出資100萬元，實繳出資10萬元；李四認繳出資200萬元，實繳出資20萬元。雖然兩個股東一共只實繳了10%的出資，但是在承擔責任的時候，張三必須要承擔100萬元的責任，而不是10萬元的責任；同樣李四也必須要承擔200萬元的責任，而不是20萬元。因為《公司法》規(guī)定的責任承擔是以認繳額為準的，而不是以實際出資額為準。換句話說：只要你承諾了出資，就要按照承諾的出資承擔全部責任，即使你沒有實際繳足出資也要承擔責任。從這里大家就可以感受到雖然是認繳制，但是股東的責任并不輕。如果認繳的注冊資本過高，會導致將來無力償還債務，失去承擔有限責任的意義。因此在這里我們要提醒廣大的股東和投資人不要盲目的認繳過高的注冊資本，以免承擔過重的責任。打個比方說：張三認繳出資100萬元，實繳出資10萬元；李四認16此外《公司法》還規(guī)定：股東（發(fā)起人）要將認繳出資額、約定的出資方式和出資期限記載于公司章程，并嚴格按照自主約定實際繳納出資。如果股東（發(fā)起人）未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔相應的民事責任。例如：要向足額繳納出資的股東承擔違約責任。雖然實收資本不作為工商登記事項，但是法律明確規(guī)定，股東何時出資、以何種方式出資、出資多少都要明確的寫入公司章程。如果章程沒有明確記載就違反了法律規(guī)定，如果章程記載了，但是股東沒有按照章程記載事項去付諸實踐，也屬于違反約定的行為。如果公司發(fā)生債務糾紛，解散清算時，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應先繳足足夠償還債務的出資。公司的股東（發(fā)起人）在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并承諾守信。此外《公司法》還規(guī)定：股東（發(fā)起人）要將認繳出資額、約定的出172、放寬住所登記條件企業(yè)住所登記的功能主要是公示企業(yè)法定的送達地和確定企業(yè)司法和行政管轄地，而經(jīng)營場所是企業(yè)實際從事經(jīng)營活動的機構(gòu)所在地?，F(xiàn)實中，很多企業(yè)，特別是小微企業(yè)、初創(chuàng)企業(yè)、新業(yè)態(tài)等，對住所（經(jīng)營場所）的要求實際上很低。由各地根據(jù)本地區(qū)的實際，簡化登記手續(xù)，放寬住所（經(jīng)營場所）條件，有利于釋放場地資源，方便市場主體準入，鼓勵和加快社會投資。2、放寬住所登記條件企業(yè)住所登記的功能主要是公示企18在辦理住所（經(jīng)營場所）登記時，要注意以下問題：1、租賃軍隊房地產(chǎn)的，要提交《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》。2、有些行業(yè)不適合在居民樓內(nèi)，例如：能夠產(chǎn)生污染的生產(chǎn)、加工類；產(chǎn)生噪音的娛樂場所；產(chǎn)生安全隱患的危險化工產(chǎn)品等等。如果企業(yè)僅將住所設在居民樓內(nèi)，生產(chǎn)、存儲等場所應當另外尋找合適地址，辦理分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照，同時公司經(jīng)營范圍應當標注：“僅限分支機構(gòu)經(jīng)營”。3、《石家莊市大氣污染防治條例》第十七條明確規(guī)定：“禁止在石家莊市市區(qū)居民住宅樓內(nèi)新建、改建、擴建產(chǎn)生油煙污染的飲食服務經(jīng)營項目；已有的，由所在地環(huán)境保護行政主管部門責令限期治理，達到國家標準；達不到國家標準的，依法責令停業(yè)或者予以關(guān)閉?！币虼俗鳛榻剐詶l款，我們不能登記。如果無法判斷是否產(chǎn)生油煙污染，那么可以把這個權(quán)力交還給環(huán)保局或者居委會，由他們確認是否有污染。4、一些技術(shù)研究、技術(shù)開發(fā)在居民樓內(nèi)設立，也要注意是涉及使用危險化學品的研發(fā)，也要做出明確的標注：“涉及危險化學品的除外”在辦理住所（經(jīng)營場所）登記時，要注意以下問題：1、租賃軍隊房19在提交材料方面要嚴格按照總局和我市有關(guān)住所的規(guī)定，要堅決杜絕任意索要無關(guān)材料（例如：房產(chǎn)證），只要我們按照材料規(guī)范確保材料齊全即可。該放的，一定要放寬，“寬進”是商事制度改革的基本要求，違法問題的處理是“嚴管”的課題。是事后監(jiān)管的范疇，不能和注冊登記混為一談。在提交材料方面要嚴格按照總局和我市有關(guān)住所的規(guī)定，要堅決杜絕203、前置審批改為后置審批改革前，我省梳理的前置審批大約300多項，非常復雜，難以掌握。改革后，目前前置審批減少到28項，變更、注銷前置審批減少到31項。比較容易掌握。在前置審批問題上，大家一定要高度重視，嚴格掌握。3、前置審批改為后置審批改革前，我省梳理的前置審批大約3021前置改后置的意義：1、理順了主體和經(jīng)營資質(zhì)的關(guān)系企業(yè)必須先成立起來，而后才能取得有關(guān)資質(zhì)和資格許可。過去企業(yè)還沒有營業(yè)執(zhí)照就要求辦理許可證，無法租賃場地、無法采購設備、不能簽訂合同、不能招聘人員。改革后，理順了主體資格和經(jīng)營資格的關(guān)系，使得企業(yè)得以先行設立，便于開展一系列經(jīng)營準備活動。2、減少了工商登記風險改革前有300多項前置許可，一是掌握起來非常復雜，二是風險很大。一旦忘記索要前置許可證件，出現(xiàn)違法經(jīng)營或者安全生產(chǎn)事故，就會面臨嚴重的追責。前置改后置越多，套在工商部門身上的枷鎖越少。3、激活了市場主體創(chuàng)業(yè)熱情前置取消后，方便了群眾創(chuàng)業(yè)。一是登記部門放開了手腳，只要國家沒有禁止和限制的都敢于核準。例如：月子中心、心理咨詢、嬰兒游泳館、健康管理等等，就是前置改后置，受益的典型行業(yè)，從而促進了大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新。二是取消前置后，市場主體可以很方便的直接辦理營業(yè)執(zhí)照。高度重視雙告知工作。前置改后置的意義：1、理順了主體和經(jīng)營資質(zhì)的關(guān)系222（三）登記制度改革的意義一是有利于進一步優(yōu)化營商環(huán)境。改革舉措進一步放松了準入條件的管制，創(chuàng)業(yè)成本大幅度降低，能夠有效激發(fā)投資熱情，鼓勵創(chuàng)業(yè)、帶動就業(yè)，尤其是對小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)展有大的推動作用。二是有利于促進政府職能轉(zhuǎn)變。改革舉措突出強調(diào)了簡政放權(quán)，創(chuàng)新監(jiān)管方式，強化協(xié)同監(jiān)管，落實部門監(jiān)管責任等。改革要求從對企業(yè)微觀活動的干預轉(zhuǎn)向?qū)κ袌鲋黧w行為、市場活動的監(jiān)管，從傳統(tǒng)的“重審批輕監(jiān)管”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩挏嗜雵辣O(jiān)管”，這將推動政府管理方式由事前審批為主向事中、事后監(jiān)管為主轉(zhuǎn)變，更加有利于形成寬松準入、公平競爭的市場秩序。（三）登記制度改革的意義一是有利于進一步優(yōu)化營商環(huán)境。23形式審查帶來的風險弊端：容易造成冒用他人身份證，或者亂用他人丟失的身份證，進行虛假注冊。2、將“形式審查”理解為不負責任的“隨意審查”國務院注冊資本登記制度改革后，工商登記機關(guān)確定了形式審查的審查方式。什么是形式審查？如何做好形式審查？所謂的形式審查就是：提交材料齊全、符合法定形式，當場受理、登記。形式審查只是審查當事人提交的書面文件，對材料的真實性不負責核查。而實質(zhì)審查則還應根據(jù)需要對提交文件之外其他事實進行了解或調(diào)查，以確認有關(guān)事實的合法性和真實性。確定登記機關(guān)是否承擔責任的依據(jù)是其是否履行了應盡的義務和職責。如果按照一般工商登記人員的認識水平和判斷能力，足以從書面材料，識別出偽造的事實，但由于種種原因而為其辦理登記的，則登記機關(guān)負有過錯責任，反之，如果不能識別，則登記機關(guān)沒有責任。所以說，“形式審查”不代表不負責任。而是要求我們在登記工作中盡到審慎審查的義務。形式審查帶來的風險弊端：容易造成冒用他人身份證，或者亂用他人24我們應當如何掌握“審慎審查”原則？第一，對登記人員的“審慎審查”原則，應當做與其職責和能力相適應。第二，高度重視簽字、公章一致性的比對。文件簽名、蓋章與檔案中的簽名、蓋章是否一致，登記機關(guān)對公司設立、變更的審查要點，包括法定代表人或股東的簽字，加蓋的公司公章，在肉眼識別的情況下與設立、變更時簽字是否相近。如果明顯不同，應當給申請人說明嚴肅性和要承擔的法律后果，要求申請人必須本人簽字，退回重新簽字。必要時可以核實有關(guān)情況。一旦要求股東到場核實情況，就要非常慎重、仔細審查來人年齡、長相、提交的身份證是否與材料中的復印件一致。第三、審查登記材料時，要以法律、法規(guī)和總局規(guī)范為依據(jù)。依照國家工商行政管理總局關(guān)于企業(yè)登記提交材料規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，進行逐項核對，認真查看提交材料是否齊全。不齊全的一律不予受理。第四、應以不干涉股東各方當事人的民事權(quán)利和義務為原則和標準。比如我們不要過多的干涉與登記關(guān)系不大的問題，例如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格問題，價格實際上可以由雙方協(xié)商，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字沒問題，就可以辦理。股權(quán)也允許贈送，因此即使出現(xiàn)“零”價格轉(zhuǎn)讓，也有可能性。我們應當如何掌握“審慎審查”原則？第三、審查登記材料時，要以25公司章程制定的風險章程是公司的憲法，制定一個好的章程，能夠有效化解后續(xù)可能出現(xiàn)的股東糾紛，從而保證公司的正常經(jīng)營不受影響。作為公司登記機關(guān)，有義務提示和指導企業(yè)制定好公司章程，明確股東的各項權(quán)利和義務，防范未來可能發(fā)生的風險。同時給將來出現(xiàn)的變更登記帶來便利。如何制定好公司章程？怎樣通過制定章程來防范和化解股東糾紛？重點引導公司股東掌握現(xiàn)代企業(yè)制度中的意思自治原則，通過制定公司章程中的詳細條款，來防范糾紛和風險。公司章程制定的風險章程是公司的憲法，制定一個好的章26

章程的制定設董事會的章程例如：在《公司的法定代表人》這一章節(jié)中，一般表述為：“董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。”在公司章程的《機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則》一章中一般規(guī)定：“董事會設董事長X人，副董事長X人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。上述章程條款，有關(guān)法定代表人產(chǎn)生的內(nèi)容清晰，程序明確。該章程明確規(guī)定：法定代表人產(chǎn)生辦法，即該公司法定代表人由董事會二分之一以上的董事表決通過即可產(chǎn)生。

不設董事會的章程在《公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則》一章中規(guī)定：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；“公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

章程的制定設董事會的章程不設董事會的章程27章程應該明確以下幾方面的事項一是章程中應當明確法定代表人的選舉程序和表決程序。這種明確指的是必須明確法定代表人選舉及更換時，股東會或者董事會會議表決生效的比例。例如可以規(guī)定：公司法定代表人由股東會表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生，同時規(guī)定對一般事項由股東會表決權(quán)過半數(shù)表決通過。這樣一來才形成一個完整、清晰的章程。提供了一個清晰的表決程序，有利于快速產(chǎn)生和更換法定代表人。二是不建議將法定代表人姓名寫入章程。既容易造成股東會和董事會的職權(quán)交叉，又容易導致公司選舉程序過于嚴格，使選舉陷入僵局。三是對股東會職權(quán)、董事會職權(quán)、執(zhí)行董事職權(quán)要依法科學分配，防止出現(xiàn)職能交叉，互相矛盾。章程應該明確以下幾方面的事項一是章程中應當明確法定代表人的選28此外，在制定章程時，還要重點關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。因為股東糾紛往往發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。1、應當在涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章節(jié)中，明確規(guī)定公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，無需召開股東會表決，無需征得其他股東同意。這樣做的好處：一、是起到普法的效果，可以讓股東知曉公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；二、是減少不必要的爭議，股東知道法律規(guī)定后，可以理解為什么其他股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)不用經(jīng)其本人同意；三、是便于登記機關(guān)進行股權(quán)變更登記，登記機關(guān)可以直接依據(jù)公司章程的規(guī)定進行股權(quán)變更登記。四、是提醒股東注意本條規(guī)定，是否適合本公司?！豆痉ā穼蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定設置了意思自治原則，規(guī)定公司章程可改變本法的規(guī)定，因此如果公司股東認為《公司法》本條規(guī)定過于寬松，則可以做出嚴格規(guī)定。2、應當明確股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起的章程修改，無需股東會表決。此外，在制定章程時，還要重點關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。29制定章程時，要注意保護公司原股東的優(yōu)先購買權(quán)。《公司法》第三十四條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?！薄豆痉ā返谄呤粭l規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”從以上法律條文來看，立法者較為重視維護有限公司的“人合性”特點，我們在日常工作中也要注意這一點，如果內(nèi)部股東有能力認購新增注冊資本，或有能力受讓擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)時，在同等條件下享有優(yōu)先于外來投資人的權(quán)利。公司內(nèi)部股東之間可按照各自出資比例認購新增資本或受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股份。也可以協(xié)商約定各自認購的股份。制定章程時，要注意保護公司原股東的優(yōu)先購買權(quán)。30一人獨資公司登記風險一人獨資公司是一種特殊的有限公司，為了防止公司股東濫用股東權(quán)利，無人制約，所以《公司法》對一人獨資公司做出了較為嚴格的規(guī)定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司?！豆痉ā穼ψ匀蝗霜氋Y的一人公司作出了嚴格規(guī)定，一個自然人只能辦一個一人公司，而且這個一人公司不能投資設立新的一人公司。這里只限制了自然人，沒有限制法人。如果一個法人出資設立一人獨資有限公司，可以設立無數(shù)個，沒有限制。并且其出資設立的一人有限公司還可以再出資設立一人有限公司。因為法人不是自然人，其行為有強大的公司治理機構(gòu)進行約束，理論上不容易出現(xiàn)股東濫用職權(quán)的問題。一人獨資公司登記風險一人獨資公司是一種特殊的有限公31審查材料的風險1、只審查企業(yè)提交的書式材料，既不與系統(tǒng)核對，也不與檔案核對。這樣就無法發(fā)現(xiàn)企業(yè)提交的材料中的錯誤甚至虛假情況。例如：◆企業(yè)提交已經(jīng)登報作廢的營業(yè)執(zhí)照，如果我們不從系統(tǒng)調(diào)閱企業(yè)的變更記錄，就無法發(fā)現(xiàn)企業(yè)提交的營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)聲明作廢?！羝髽I(yè)變更任何事項都要提交股東會決議，但是其到底有幾個股東？股東都是誰？其提交的股東會決議簽字對不對？這些所有的問題都要求我們必須查閱電子信息，發(fā)現(xiàn)疑問的還必須查閱檔案。以上問題，如果我們單純的依靠企業(yè)提交的章程和股東會決議進行比對和判斷，就有可能被企業(yè)提交的虛假材料蒙蔽，作出錯誤的審批。到了法庭上，我們就難辭其咎。除了前置審批，我們審批中最大的風險點就是股東及股東的出資額！凡涉及股東變更的，一定要慎重！審查材料的風險1、只審查企業(yè)提交的書式材料，既不與32除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險較高，其次就是申請營業(yè)執(zhí)照遺失補領(lǐng)，往往其中滲透著股東矛盾的真相！并非真正的丟失。所以在對待營業(yè)執(zhí)照遺失補領(lǐng)的問題上，也要慎重！怎么算是慎重？同樣不是指草木皆兵；也不是出現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照丟失就要求全體股東到場。而是要做到以下兩點：一是要有側(cè)重：重點在資金密集、項目密集容易發(fā)生糾紛的行業(yè)，例如：房地產(chǎn)業(yè)、礦山。這些年糾紛主要發(fā)生在房地產(chǎn)業(yè)。遇到房地產(chǎn)、礦山等高風險企業(yè)，其營業(yè)執(zhí)照遺失的要慎重核實情況。二是：在辦理所有事項的變更手續(xù)時，都要查看系統(tǒng)變更記錄