企業(yè)IPO知識講座

企業(yè)IPO知識講座2021/10/10星期日1精選ppt課件一、企業(yè)上市的路徑2021/10/10星期日2精選ppt課件企業(yè)上市的途徑主要有IPO形式、借殼和三板公司轉(zhuǎn)板

2021/10/10星期日3精選ppt課件1、IPO企業(yè)通過IPO申請上市是企業(yè)上市的主要形式IPO的意思是企業(yè)首次公開向社會發(fā)行股票募集資金，由于企業(yè)公開發(fā)行股票需要獲取證監(jiān)會批準(zhǔn)，而股票上市的前提必須是公開發(fā)行的股票，因此將首次公開發(fā)行股票和申請上市這兩個(gè)過程合而為一，俗稱IPO。IPO有境內(nèi)IPO、境外IPO。目前境內(nèi)IPO有主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板三種選擇。2021/10/10星期日4精選ppt課件2、借殼借殼上市是指企業(yè)通過把資產(chǎn)注入一家已經(jīng)上市的公司，這家公司就是通常所說的殼公司，得到該殼公司的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使自己公司的資產(chǎn)得以上市。殼公司通常是經(jīng)營不善市值較低的已上市公司。借殼上市的公司一般是規(guī)模較大、申請IPO存在一些問題的公司。比如前些年房地產(chǎn)、采礦等企業(yè)借殼的較多就是這個(gè)原因。借殼上市是公司快速上市的一個(gè)很好的方式。2021/10/10星期日5精選ppt課件3、三板公司轉(zhuǎn)板①三板是主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之外的一套交易系統(tǒng)，簡稱OTC②三板公司的構(gòu)成：退市公司、還不符合上市條件的公司③特點(diǎn)：股票交易代辦系統(tǒng)柜臺交易。證監(jiān)會主席尚福林在2011年全國證券期貨監(jiān)管工作會議上曾表示，今年的重點(diǎn)工作之一就是抓緊啟動中關(guān)村試點(diǎn)范圍擴(kuò)大工作，加快建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場。市場人士照此推斷，新三板擴(kuò)容推出已較為確定。新三板市場創(chuàng)立于2006年1月，是專為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)開設(shè)的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，只有機(jī)構(gòu)投資者能參與交易。據(jù)了解，新三板在擴(kuò)容規(guī)模上，將在原有中關(guān)村科技園區(qū)試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，將范圍擴(kuò)大到其他具備條件的國家級高新技術(shù)園區(qū)；目前三板公司還不能直接轉(zhuǎn)板，而只能通過IPO的方式登陸中小板、創(chuàng)業(yè)板。從未來發(fā)展趨勢看，中國也會借鑒國外一些成熟的做法，讓符合條件的三板公司直接轉(zhuǎn)板。2021/10/10星期日6精選ppt課件二、企業(yè)IPO的條件2021/10/10星期日7精選ppt課件關(guān)于企業(yè)上市的法律、法規(guī)和其他規(guī)定很多，主要有：《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》特點(diǎn)：一是多，上百件，名稱除了法律法規(guī)之外，更多的部門規(guī)章、意見、規(guī)則、指引、備忘錄等等；二是雜，政出多門；三是變化快。2021/10/10星期日8精選ppt課件申請IPO的主要條件2021/10/10星期日9精選ppt課件（一）必須是股份有限公司只有股份有限公司才有資格申請IPO主板、中小板：IPO前股本總額不少于人民幣3000萬元。創(chuàng)業(yè)板：IPO后股本總額不少于3000萬元。2021/10/10星期日10精選ppt課件（二）公司穩(wěn)定的經(jīng)營期限

涉及到業(yè)績連續(xù)計(jì)算依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。另外，要求公司的實(shí)際控制人在最近三年（主板、中小板）或兩年（創(chuàng)業(yè)板）沒有發(fā)生變化。2021/10/10星期日11精選ppt課件（三）業(yè)績1、主板、中小板：最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。2、創(chuàng)業(yè)板：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。2021/10/10星期日12精選ppt課件（四）資產(chǎn)要求1、資產(chǎn)獨(dú)立完整土地、房屋、運(yùn)輸工具、專利、商標(biāo)等主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完整，不存在權(quán)屬爭議。2、資產(chǎn)規(guī)模和結(jié)構(gòu)（1）主板、中小板：最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。（2）創(chuàng)業(yè)板：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。2021/10/10星期日13精選ppt課件（五）公司的主營業(yè)務(wù)突出，主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策創(chuàng)業(yè)板單一主業(yè)。2021/10/10星期日14精選ppt課件（六）公司運(yùn)營規(guī)范公司最近36個(gè)月內(nèi)沒有因?yàn)檫`反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到重大處罰2021/10/10星期日15精選ppt課件（七）財(cái)務(wù)規(guī)范財(cái)務(wù)管理符合會計(jì)法、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在股東單位兼職或領(lǐng)取薪酬建立完善內(nèi)控制度，內(nèi)控有效。賬戶管理，不能使用私人賬戶。納稅申報(bào)、完稅證明。2021/10/10星期日16精選ppt課件（八）獨(dú)立性1、機(jī)構(gòu)獨(dú)立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治理結(jié)構(gòu)。健全的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和與生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的生產(chǎn)、采購、銷售機(jī)構(gòu)。2、人員獨(dú)立公司與全部員工訂立勞動合同，高管、財(cái)務(wù)人員獨(dú)立于股東單位，須在公司領(lǐng)取薪酬。3、業(yè)務(wù)獨(dú)立生產(chǎn)性企業(yè)的產(chǎn)供銷具有獨(dú)立性，不依賴股東或關(guān)聯(lián)方2021/10/10星期日17精選ppt課件（九）法人治理結(jié)構(gòu)完善公司章程對股東大會、董事會、監(jiān)事會的組成、議事規(guī)則、權(quán)限規(guī)定明確建立獨(dú)立董事制度股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)規(guī)范運(yùn)作2021/10/10星期日18精選ppt課件（十）對股東、董事、監(jiān)事、高管的要求股東人數(shù)不超過200名董事、監(jiān)事、高管符合任職資格1、主板、中小板:最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。2、創(chuàng)業(yè)板：最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。2021/10/10星期日19精選ppt課件（十一）同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易1、避免同業(yè)競爭；2、減少并規(guī)范重大關(guān)聯(lián)交易：決策程序合法合規(guī)；價(jià)格公允。2021/10/10星期日20精選ppt課件（十二）募集資金投向1、相關(guān)：與主營業(yè)務(wù)相關(guān)2、適當(dāng)：募集資金規(guī)模與募集資金項(xiàng)目相適應(yīng)3、合法：符合產(chǎn)業(yè)政策；履行了相關(guān)批準(zhǔn)程序。

4、募集資金管理及使用2021/10/10星期日21精選ppt課件三、申請IPO需特別注意的幾個(gè)問題主體資格、盈利能力、獨(dú)立性成為近年IPO被否幾大主因2021/10/10星期日22精選ppt課件（一）歷史沿革公司的歷史沿革歷來就是審核重點(diǎn)，就是看企業(yè)身份是否“清白”?？偟囊笤O(shè)立、增資、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。1、資本真實(shí)股東出資、進(jìn)行增資的資產(chǎn)真實(shí)2、程序合法非貨幣資產(chǎn)的評估、評估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、驗(yàn)資、登記、決策3、不存在股份代持問題或者已經(jīng)清理完畢，不存在潛在的股權(quán)爭議“代持股份”，是證監(jiān)會十分忌諱的事情。如有，解決之道就是清理干凈。4、存在集體、國有成分的問題改制或國有退出是否履行了完備的程序。包括審計(jì)、評估、批準(zhǔn)、掛牌。原為集體企業(yè)的公司上市，需取得省級政府的確認(rèn)文件。5、補(bǔ)救措施驗(yàn)資復(fù)核，評估復(fù)核2021/10/10星期日23精選ppt課件（二）獨(dú)立性要求不依賴，包括對關(guān)聯(lián)方的依賴和對上下游客戶的依賴獨(dú)立性是公司業(yè)績真實(shí)的基礎(chǔ)，如果獨(dú)立性存在缺陷，業(yè)績的真實(shí)性、持續(xù)性就存在疑問了。1、對關(guān)聯(lián)方的依賴江蘇的裕興薄膜的上市申請被創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決，在報(bào)告期內(nèi)裕興薄膜的關(guān)聯(lián)方常州絕緣材料總廠(公司主要股東及董事、監(jiān)事合計(jì)持有97%股份)持續(xù)向公司提供生產(chǎn)所需大額資金并賒銷重要設(shè)備，同時(shí)公司也向關(guān)聯(lián)方提供大額貸款擔(dān)保，并且公司和關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生產(chǎn)品相互采購與銷售等關(guān)聯(lián)交易。山東省的煙臺萬潤精細(xì)化工因?yàn)楹完P(guān)聯(lián)公司九點(diǎn)公司、九目公司、萬海舟公司、凱潤公司存在銷售原材料、采購貨物、接受委托加工等交易，并且交易金額較大且所占比例較高，最終被發(fā)審委認(rèn)定為公司對四家關(guān)聯(lián)公司形成較大依賴，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷2、對客戶依賴深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈的業(yè)績驕人，2007-2009年的凈利潤分別為4670萬元、7426萬元和11826萬元，但證監(jiān)會披露的信息顯示東方嘉盛向前5大客戶提供服務(wù)取得的備考收入一般維持在70%以上，但服務(wù)協(xié)議卻采用了一年一簽的形式，因此監(jiān)管部門對于其能夠持續(xù)穩(wěn)定獲得主要客戶的服務(wù)合同表示懷疑。2021/10/10星期日24精選ppt課件（三）盈利能力主要是業(yè)績造假、業(yè)績不可持續(xù)勝景山河：上市前夜發(fā)出“延緩上市”的勝景山河則被指出其實(shí)際銷售渠道和銷售數(shù)據(jù)與事實(shí)不符。上海開能環(huán)保、北京侏羅紀(jì)軟件、杭州先臨三維科技和上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件等4家公司給出的結(jié)論均為“抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，無法對你公司的成長性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷”。同大海島新材料由于財(cái)務(wù)報(bào)表中營業(yè)收入和利潤總額呈反向關(guān)系但又缺乏合理解釋，并且原材料成本和產(chǎn)品價(jià)格波動較大，因此使得持續(xù)盈利帶來不確定性。2021/10/10星期日25精選ppt課件（四）糾紛的防范山東豪邁機(jī)械科技的暫緩表決來自于競爭對手巨輪股份的實(shí)名舉報(bào)，后者指出山東豪邁科技在招股書申報(bào)稿中的財(cái)務(wù)造假行為，過會超過10個(gè)多月依然未能如愿發(fā)行上市的洛陽北方玻璃的受阻則是因?yàn)楣偎纠p身，早在2004年格拉司通的子公司芬蘭泰姆玻璃公司就曾起訴公司侵犯其歐洲有關(guān)玻璃彎曲鋼化機(jī)器和方式發(fā)明專利；新大新材，河南醒獅高新技術(shù)股份有限公司曾向證監(jiān)會舉報(bào)，稱新大新材招股說明書中“本公司主營業(yè)務(wù)為晶硅片切割刃料的生產(chǎn)和銷售”及其相關(guān)技術(shù)，涉嫌侵犯其“半導(dǎo)體材料線切割專用刃料”國家發(fā)明專利和產(chǎn)品的專有名稱。2021/10/10星期日26精選ppt課件四、關(guān)于是否引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者2021/10/10星期日27精選ppt課件引進(jìn)資金、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升公司形象引進(jìn)外資需注意的問題1、反壟斷審查2、安全審查2006年凱雷并購徐工國務(wù)院辦公廳日前發(fā)布《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，決定建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)系會議制度。并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實(shí)際控制權(quán)可能被外國投資者取得。聯(lián)系會議在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，由發(fā)展改革委、商務(wù)部牽頭，根據(jù)外資并購所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域，會同相關(guān)部門開展并購安