新三板上市律師提供的法律服務(wù)有哪些？新三板掛牌上市的流程是什么

新三板上市律師提供的法律服務(wù)有哪些？新三板掛牌上市的流程是什么？1、解答公司股份報價轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)條件和申報程序等方面的法律咨詢；2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協(xié)議，對存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施；3、對土地使用權(quán)、房屋、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)等事項進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；4、對關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；5、對資產(chǎn)重組、收購兼并事項進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；6、對公司及其下屬子公司進(jìn)行盡職調(diào)查和規(guī)范工作；7、審查推薦掛牌備案文件等法律文件；8、審核公司提供的申請文件及相關(guān)材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；9、審核全部申請文件和相關(guān)材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；10、協(xié)助解決和處理證券主管部門對本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問題；企業(yè)掛牌后可通過定向增發(fā)、股權(quán)質(zhì)押貸款或發(fā)行中小企業(yè)私募債等形式進(jìn)行融資，有助于解決資金難題。新三板掛牌上市流程是什么？有哪些注意事項？企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：(一)盡職調(diào)查階段在此階段，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要進(jìn)駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時間表。主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報告，對下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量;公司的獨立性;公司治理情況;公司規(guī)范經(jīng)營情況;公司的法律風(fēng)險;公司的財務(wù)風(fēng)險;公司的持續(xù)經(jīng)營能力;公司是否符合掛牌條件。(二)改制重組階段企業(yè)改制重組是掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的共同參與方能圓滿完成。公司在改制重組過程中應(yīng)遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源;突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力;避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙;建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作。具體而言，此階段主要工作有：1、進(jìn)行股權(quán)融資擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權(quán)融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽(yù)得到提升，而且股權(quán)的流通性增強(qiáng)，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機(jī)遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。2、通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。3、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。4、設(shè)立股份公司擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關(guān)鍵，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：(1)發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項;(2)先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議;(3)聘請會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計、評估及驗資;(4)召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事會辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議;(5)辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。(三)推薦掛牌階段各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)主管部門的試點資格確認(rèn)函。主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)召開內(nèi)核會議，對備案文件進(jìn)行審核并形成內(nèi)核意見，主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，并向證券業(yè)協(xié)會報送備案文件。協(xié)會收到備案文件后，對下列事項進(jìn)行審查：備案文件是否齊備;主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查;該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求;主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。協(xié)會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。(四)股份掛牌前準(zhǔn)備階段公司股份正式掛牌前，應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)(中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及其附件(包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認(rèn)函》)，推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告。(五)股份上市交易1、投資者范圍新三板市場的投資者僅限于機(jī)構(gòu)投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機(jī)構(gòu)投資者(法人、信托、合伙企業(yè)等);公司掛牌前的自然人股東(掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份);通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東;因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東;協(xié)會認(rèn)定的其他投資者。2、交易方式新三板市場交易以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。不足3萬股的，只能一次性委托賣出。3、交易限制為了穩(wěn)定市場，新三板規(guī)則對掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓做了一些限制性的規(guī)定：(1)控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。(2)掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日