【注冊制下上市公司信息披露問題探究13000字（論文）】

注冊制下上市公司信息披露問題研究目錄引言 1一、注冊制下上市公司信息披露的意義 1（一）減輕了上市公司與投資者的沖突 1（二）有助于完善信息披露制度 2（三）規(guī)范上市公司經(jīng)營活動 3（四）使信息披露更加透明 3二、注冊制下上市公司信息披露存在的問題 4（一）信息披露法律法規(guī)立法滯后 4（二）投資者訴訟救濟措施不健全 5（三）監(jiān)管部門效率不佳 5（四）信息披露質(zhì)量不高 6三、美國納斯達(dá)克經(jīng)驗的借鑒 7（一）雙層注冊制的雙層保護(hù) （二）事后懲罰措施嚴(yán)格 （三）先進(jìn)的自律監(jiān)管組織監(jiān)察違法違規(guī)現(xiàn)象 （四）針對不同主體分層更加詳細(xì)，滿足更多企業(yè)要求 四、完善注冊制下上市公司信息披露的措施 9（一）完善信息披露法律體系 （二）健全上市公司信息披露監(jiān)管制度 （三）提高上市公司信息披露質(zhì)量 （四）督促上市公司注重信息披露合規(guī) 結(jié)論 11參考文獻(xiàn) 13引言習(xí)近平總書記于2018年11月5日在上海浦東國際進(jìn)口商品交易博覽會的開幕式上，發(fā)表了講話，他在主旨專題講話中明確作出了表達(dá)：上交所未來一段時間內(nèi)將把上交所的一個科創(chuàng)板交易業(yè)務(wù)試點設(shè)定發(fā)展成為一個公開注冊制交易試點。緊接著在2019年的1月份，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》這一重要文件，這也使之成為了近年來我國開始從上海設(shè)立科創(chuàng)板進(jìn)行試點注冊到改制的一個重要的歷史標(biāo)志。近些年來，上市公司不斷增加,為我國經(jīng)濟發(fā)展提供了很大的幫助,但大量上市公司也像雨后春筍般出現(xiàn),經(jīng)濟發(fā)展的同時也給我國的市場帶來了巨大的壓力。證券市場中進(jìn)入了越來越多的上市公司,這也代表著政府對證券市場的監(jiān)管壓力也在逐漸增加,而如果要想很好的穩(wěn)定證券市場的發(fā)展,那么在監(jiān)管過程中的合規(guī)性就至關(guān)重要了。信息披露無疑是保證整個大的市場穩(wěn)定運行的一個核心要點，無論是投資人還是國家，要想對上市公司的經(jīng)營狀況或者核查的信息有所了解，通過信息披露這一手段無疑會更加的有效率。從近些年的一些上市公司的處罰事例中可以看出，在實際操作中，我國的信息披露制度依然存在著一些缺陷，所以，如果能進(jìn)一步的對我國上市公司的信息披露制度進(jìn)行改進(jìn)完善，那將代表著這對于我國證券市場的健康持續(xù)發(fā)展來說,有著非常極為重要的影響。而本文正是在這一大背景下,對當(dāng)前我國企業(yè)信息披露的基本現(xiàn)狀情況進(jìn)行了整合和分析,指出了問題之處所在,借鑒已經(jīng)成功推行注冊制的一些國家和地區(qū)企業(yè)信息披露管理制度的做法和經(jīng)驗,制定并提出一套能夠促使我國企業(yè)信息披露管理制度進(jìn)一步健全和完善的政策措施。一、注冊制下上市公司信息披露的意義（一）減輕了上市公司與投資者的沖突在披露信息時，產(chǎn)生利益沖突的主要原因就是上市公司和廣大投資者相互之間存在著利益沖突。在過去的審批和核準(zhǔn)機制下,上市企業(yè)中公司披露的主要側(cè)重點更多的是合法和合規(guī)的信息，以此來滿足政府的監(jiān)管要求，而那些與公司相關(guān)的經(jīng)營狀況、公司的發(fā)展價值、非監(jiān)管風(fēng)險這一類型的信息,披露較少,不注重去滿足投資者的需求,從而使得公司和投資者之間出現(xiàn)了供需沖突等方面的矛盾。這兩者之間的信息供求矛盾主要表現(xiàn)在披露信息的數(shù)量以及質(zhì)量這兩方面。公司方面希望能夠盡可能少的披露信息來獲取投資者的信任，而投資者則更想讓上市公司披露較多。在被披露信息質(zhì)量上，由于上市公司為了能在市場競爭中得到更大的優(yōu)勢，保護(hù)自己的商業(yè)秘密，這樣就會導(dǎo)致提供的信息質(zhì)量不佳，投資者難以根據(jù)這些不重要的信息得出客觀結(jié)論。例如，相比較企業(yè)而言，投資者更關(guān)注的是產(chǎn)品利潤、未來的研發(fā)方向以及產(chǎn)品的技術(shù)發(fā)展等信息，但是這些很多時候被企業(yè)視為商業(yè)機密，不愿意去完全披露出來。這就出現(xiàn)了上市公司可讀的財務(wù)信息較差，投資者看到的財務(wù)報表包含了太多的專業(yè)術(shù)語，缺乏行業(yè)間的數(shù)據(jù)對比等等。注冊制的出現(xiàn)改變了這個現(xiàn)狀，信息披露的價值取向和之前也不一樣，這就要求投資者自己對自己負(fù)責(zé)。因此，過去披露信息的方式也滿足不了投資者的要求，企業(yè)披露的重心也發(fā)生了改變（二）有助于完善信息披露制度與主板核準(zhǔn)制的上市規(guī)則相比，科創(chuàng)板注冊制下的上市規(guī)則作出了一些優(yōu)化調(diào)整，信息披露規(guī)定主要從基本原則、監(jiān)管方式、一般要求以及管理制度四個方面突出以信息披露為核心的最主要規(guī)則。信息披露的重大性標(biāo)準(zhǔn)在《上市規(guī)則》作出了規(guī)定，強調(diào)被公開披露上市公司的相關(guān)信息必須應(yīng)當(dāng)盡快地公平公開披露發(fā)布出來，這樣可以保證有效地及時確保被公開披露上市公司相關(guān)信息的內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確度以及它的完整性。那些對投資者做出的決策能產(chǎn)生較大影響的事項歸在重大事項中；明確信息披露內(nèi)容完整的具體要求；明確不得通過業(yè)績說明、會計分析會議等形式提供尚未披露的重大信息；明確觸發(fā)信息披露時點但是暫不披露等具體規(guī)定。細(xì)化發(fā)行審核中信息披露違規(guī)責(zé)任。對于IPO注冊制，披露的有價值的信息是引導(dǎo)投資者作出決策最重要的基礎(chǔ)和依據(jù),為了確?？苿?chuàng)板公司能依法對其進(jìn)行信息披露,必然需要細(xì)化其違規(guī)責(zé)任并且具備相應(yīng)的信息披露違規(guī)懲罰機制。第一，構(gòu)建了股票的發(fā)行者與中介組織之間的雙方職能和責(zé)任框架。進(jìn)一步的強化了關(guān)于中介機構(gòu)信息披露的責(zé)任?？苿?chuàng)板公司發(fā)行股票并上市需滿足事項具體要求，集中股票發(fā)行人以及相關(guān)控股股東、實際控制人、董事等其他管理人員要依照法律規(guī)定實施信息披露，而且保薦人、相關(guān)中介機構(gòu)也務(wù)必依法對上市公司的信息披露開展核查與把關(guān)。第二，進(jìn)一步細(xì)分了違反信息披露規(guī)定的責(zé)任。發(fā)行人的違規(guī)責(zé)任，上交所規(guī)定，一年到五年之內(nèi)不得接受相關(guān)違規(guī)發(fā)行人遞交的上市公司申請發(fā)行文件；中介機構(gòu)違規(guī)披露，上交所三年之內(nèi)不接收其提交的IPO相關(guān)申請文件；針對披露違規(guī)的相關(guān)人員，上交所在三年以內(nèi)都不接收其簽字的上市公司發(fā)行申請文件、申請披露文件。第三，增加了對行業(yè)數(shù)據(jù)信息及經(jīng)營風(fēng)險披露的要求。和上交所主板規(guī)則相比，科創(chuàng)板公司的上市準(zhǔn)則進(jìn)一步提出了于行業(yè)信息及其經(jīng)營風(fēng)險有關(guān)的信息披露方面的要求。與傳統(tǒng)企業(yè)相比，科創(chuàng)企業(yè)在模式、技術(shù)以及產(chǎn)品上做出了更大的創(chuàng)新，隨之而來出現(xiàn)的是研發(fā)和運營失敗的概率就會變得越來越高,普通的投資者也就會變得越來越難地確定自己關(guān)注的企業(yè)的價值,以及自己是否有必要去進(jìn)行投資,因此我們需要更加注重地強調(diào)對于行業(yè)的信息和企業(yè)經(jīng)營中存在的風(fēng)險信息。（三）規(guī)范上市公司經(jīng)營活動一些經(jīng)營不良的上市公司，為了公司能夠繼續(xù)經(jīng)營下去以及能夠穩(wěn)定的發(fā)展，隨意的扭曲或披露不正確的會計信息，低估公司相關(guān)成本和高估公司收入，披露虛假的或不披露公司真實的會計信息，以掩蓋公司的一些運營不良的信息。一些管理良好的公司，為了公司能繼續(xù)發(fā)展得更好更快，或者也許是為了逃避某些稅務(wù)，就披露了虛假的會計信息，沒有如實公布公司真實的經(jīng)營情況。結(jié)合新《證券法》和《首發(fā)辦法》的新規(guī)定，發(fā)行人履行披露義務(wù)有新要求，即充分、全面地披露了對投資者自己或個人做出的投資決策具有重大意義和影響的相關(guān)信息,披露的程度已經(jīng)達(dá)到了投資者自己做出的投資決策所必須要求的高度。也就是說發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為切入點，如果存在對投資者做出投資決策或價值判斷有重大影響的信息，發(fā)行人都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行合理披露。新規(guī)定要求誠信披露。誠信披露的要求不僅是披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整,信息披露的內(nèi)容還是應(yīng)該簡明清楚,通俗易懂,便于普通的投資者的閱讀和了解,而且也不能出現(xiàn)有虛假的記載、錯誤的陳述或者是重大的遺漏。而且要求披露的資料必須是一致的、合理和具備內(nèi)在的邏輯。因此，上市企業(yè)除了應(yīng)當(dāng)特別注意披露內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)注意程序性規(guī)定，對披露內(nèi)容進(jìn)行合理審核，制定嚴(yán)格的管理規(guī)范，及時合理披露。注冊制改革的核心是信息披露，而強調(diào)投資者保護(hù)又是新規(guī)定的亮點。因此，這就要求上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變視角，多站在投資者角度思考，結(jié)合所屬行業(yè)特點和發(fā)展趨勢，披露自身的創(chuàng)新、制作與創(chuàng)意等特點,有利于更加具體地揭示科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新或業(yè)態(tài)的創(chuàng)新情況，尤其要披露可能對公司未來持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響的各類風(fēng)險因素。這些在注冊制改革背景中信息披露的規(guī)定，加大了對上市公司披露信息的限制，更能規(guī)范它們的經(jīng)營活動。（四）使信息披露更加透明核準(zhǔn)制可能造成上市公司的產(chǎn)品包裝過分的重復(fù)。企業(yè)為了成功的審批并且通過了發(fā)審會,公司會美化財務(wù)數(shù)據(jù)并重新打包出售資產(chǎn)，導(dǎo)致估值偏離實際情況。那么實行注冊制，證監(jiān)會是不是就不要審核了？依然要審核，但證監(jiān)會要審核的是上市公司是否做好了充分披露的準(zhǔn)備。證監(jiān)會要做的是確保上市公司公開準(zhǔn)確地披露應(yīng)該公開的信息，準(zhǔn)確地向投資者披露所有可能的情況，包括風(fēng)險，然后自由地進(jìn)行他們一個愿打一個愿挨的交易。交易所對股份公司的財務(wù)指標(biāo)是否符合公開發(fā)行股份的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，但不對未來的盈利、籌集資金的使用情況做出任何重要評論。海外的上市公司的管理標(biāo)準(zhǔn)其實很簡單,它們是可以去接受一個一點也不盈利的公司,因為他們不害怕自己投資的公司無利潤,只害怕這家公司沒有未來?；蛟S現(xiàn)在這個公司并不賺錢,但是很有可能還是會在未來兩三年內(nèi)賺很多錢,比如谷歌在美國成立之初也只是一家虧損的公司,可是后來的成長和發(fā)展大家都很清楚。從某種程度上,交易所需要看重的價值就是其交易的業(yè)績,即使對于有虧損的上市公司,只要被投資者理解和接受,它們就已經(jīng)可以正常地進(jìn)入交易市場;而如果一個公司的股份已經(jīng)跌破一塊錢,而且還沒有大批的交易額,就可能意味著我國資本市場并不認(rèn)可這個上市公司,它必須離開市場—退市。這也就意味著,在注冊制管理背景下,市場所有者擁有決定上市公司是否能被投資的價值,市場可以用使用的貨幣來直接表達(dá)它們的選擇,雙方都會希望在這種自由交易中能夠擁有對稱的利益二、注冊制下上市公司信息披露存在的問題（一）信息披露法律法規(guī)立法滯后中國資本市場經(jīng)歷很多年的發(fā)展，相關(guān)的法律法規(guī)也慢慢得到了完善，但是，對于我國注冊制改革背景下的公司來說，因為制度的轉(zhuǎn)變，一些法律法規(guī)也漸漸失去了原本的功能。尤其是在如今的時代，市場競爭越來越激烈，企業(yè)為了提升競爭力常常會做出一些違法亂紀(jì)的行為，而原本的法規(guī)慢慢不能對這些行為做出很好的約束懲罰。此外，市場中還存在很多地方?jīng)]有得到統(tǒng)一的立法標(biāo)準(zhǔn)，這也在很大程度上影響了執(zhí)法部門的執(zhí)行力度。而且,盡管目前我國已經(jīng)完全以《證券法》為核心,建立起了相關(guān)的法律框架和體系,并從國際社會中引進(jìn)了證監(jiān)會的規(guī)章、交易所的貿(mào)易準(zhǔn)則等法律和文件進(jìn)行了補充,但該法律和體系仍然無法做到最大程度地適應(yīng)證券市場的需求。在新的問題出現(xiàn)后,目前所有的制度基本都無法給它們提供切實可行的法律支撐。再者由于監(jiān)管部門的信息披露制度和規(guī)范性文件繁多,重疊的現(xiàn)象也多發(fā),銜接和協(xié)調(diào)的工作也做得很少,實踐缺乏統(tǒng)一口徑，導(dǎo)致法律體系與規(guī)范性文件的管制功能被弱化，使用成本不斷提高。該法律框架體系內(nèi)引入的規(guī)章規(guī)則基本來源于證監(jiān)會與交易所，立法層次過低，可操作性差，導(dǎo)致法律框架體系的權(quán)威性倍受質(zhì)疑。股票市場信息披露主要以《證券法》為核心標(biāo)準(zhǔn)，證監(jiān)會制定一些相關(guān)的規(guī)則作為輔助作用，如今還是有一些缺陷值得商討和改進(jìn)。首先，我國目前所存在的主板還是在核準(zhǔn)制的背景下進(jìn)行信息披露，但是現(xiàn)在的企業(yè)主要還是注冊制，公司發(fā)展不能根據(jù)現(xiàn)行的主要制度為標(biāo)準(zhǔn)，不能為企業(yè)制定科學(xué)的決策帶來幫助。其次，信息披露的文件太過繁多，涉及到太多的層級，這就使得企業(yè)不能進(jìn)行高效的溝通交流，難以匹配，尤其是在行政方面的章程和準(zhǔn)則之間的矛盾。最后，相關(guān)的權(quán)利責(zé)任不夠明確。目前的主板制度懲罰力度太小，對于那些違反信息披露制度的企業(yè)，并不能使它們得到嚴(yán)格的懲罰，與此同時，我國市場中的規(guī)章制度存在很多缺陷，沒有一個運轉(zhuǎn)良好的問責(zé)機制?？偠灾?，股票市場的很多違法亂紀(jì)現(xiàn)象都和我國制度中違法成本過低密切相關(guān)?？偟膩砜矗覈C券市場的法律體系還不夠健全，對于同樣的行為，在法律法規(guī)和一些規(guī)則方面都存在著相互重疊或者相離的條款，這樣的現(xiàn)象可能會導(dǎo)致很多的細(xì)節(jié)條款由于沒有清晰的標(biāo)準(zhǔn)，無法得到很好的執(zhí)行。（二）投資者訴訟救濟措施不健全新《證券法》的亮點是增加了第五章“信息披露”、第六章“投資者保護(hù)”兩大章節(jié)，進(jìn)一步確立證券定義，對證券內(nèi)幕交易、操縱證券交易市場、證券虛假陳述、欺詐客戶責(zé)任等違反證券法的處罰等方面進(jìn)行了重點調(diào)整，對證券投資者集團(tuán)訴訟、公益訴訟作出了新規(guī)定，并加重了對違法機構(gòu)的處罰力度。但是，在司法實踐中發(fā)現(xiàn):在處罰違反《證券法》的行為主體方面，新《證券法》存在一個重大的疏漏，將為某些意圖鉆《證券法》空子的公募基金公司留下空間。這個漏洞就是對于發(fā)行證券的違法主體雖然規(guī)定了集體訴訟制度，但對發(fā)行基金份額的公募基金公司卻難以適用。即使有新《證券法》的上述集團(tuán)訴訟、公益訴訟的規(guī)定，但是，為何卻難以通過訴訟約束公募證券基金公司的違法行為呢？原因很簡單，從巨潮資訊中調(diào)查發(fā)現(xiàn)：我國排行前十大基金公司公布的近30份招募說明書及格式《基金合同》，爭議解決機制全部約定了“仲裁條款”。一旦有了“仲裁條款”，基金份額持有人再想通過訴訟、集團(tuán)訴訟解決糾紛，已被排除法院的大門之外了。既然《證券法》認(rèn)定公募基金發(fā)行的份額屬于證券發(fā)行，而且適用《證券法》，那么基金持有人為什么不能很好的維護(hù)持有人的合法權(quán)利呢？新《證券法》只規(guī)定了訴訟形式解決爭議，換句話說，代表人訴訟或者集團(tuán)訴訟只能通過法院的審理和判決解決侵犯投資者權(quán)利的糾紛。但是，公募基金的“招募合同”中規(guī)定的爭議解決條款幾乎都約定為“仲裁機構(gòu)仲裁”。如果仲裁機構(gòu)能夠比照新《證券法》方式進(jìn)行處理倒也行得通，但實際上，仲裁機構(gòu)由于仲裁規(guī)則的限制或由于收費等自身利益的考量并不接受集體仲裁。選擇司法還是仲裁，看似為一個細(xì)小的差別，卻很容易被公募基金的發(fā)行人所利用，即通過約定仲裁解決爭議的方式，以逃避集體訴訟。這時，中小投資者雖然人數(shù)眾多，但分散的爭議標(biāo)的較小，單個提起仲裁的費用高昂，往往讓中小投資者對仲裁望而卻步，同時他們又喪失了依據(jù)新《證券法》提起集團(tuán)訴訟解決糾紛的機會。所以，《證券法》的修訂者考慮到了集體訴訟的方便快捷，但沒有考慮到市場中還有公募基金主體是以“基金合同”的名義發(fā)行的證券。這一疏忽導(dǎo)致了訴訟解決的概念無法周延涵蓋所有發(fā)行證券的主體。當(dāng)下，我們就面臨一個眾多中小投資者集體仲裁狀告無門的情況，國內(nèi)一些公募基金管理公司利用這個小小的法律漏洞，客觀上限制中小基金持有人的訴權(quán)。（三）監(jiān)管部門效率不佳各級監(jiān)管機構(gòu)職能分層不清楚，職責(zé)權(quán)限不夠規(guī)范，有權(quán)無責(zé)，監(jiān)管者隨意性比較大，規(guī)范性差，缺乏有效的措施來確保其職能，容易濫用私權(quán)和產(chǎn)生腐敗。而且，信息不對稱問題不僅僅存在于投資者與上市企業(yè)之間，監(jiān)管者和上市企業(yè)也存在著信息不對稱問題，法律規(guī)定下的信息披露也沒辦法提前就包含所有的信息需求。雖然在信息披露的監(jiān)管環(huán)境下，存在著眾多的披露要求，但是，披露信息不足的情況也一直存在著。原因無他，就是只有這些企業(yè)財務(wù)報表類型的數(shù)據(jù)可以被預(yù)測得到并且能夠被監(jiān)管者核實得到,像那些軟資料,比如,上市公司企業(yè)前景預(yù)測、未來經(jīng)營策略計劃以及企業(yè)與管理層之間的商議討論這樣更具社會責(zé)任性的信息,這些更加具有了自主性,企業(yè)如果不愿意對此類型數(shù)據(jù)進(jìn)行公開或者披露的話,監(jiān)管人員也很難對此類型數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測或者核實,在這類型的企業(yè)相信息中,很難起到強制性披露的效果。因此監(jiān)管者難以進(jìn)行核查。（四）信息披露質(zhì)量不高披露信息要求真實、準(zhǔn)確、完整，披露的語言簡潔明確，方便投資者從中發(fā)現(xiàn)并提取主要信息，這是國際上注冊制市場信息披露最基本的質(zhì)量要求和底線。披露的內(nèi)容重點要放在風(fēng)險信息上，充分披露該企業(yè)的非系統(tǒng)性風(fēng)險，而且目前我國資本市場中公司對于這些系統(tǒng)性風(fēng)險信息的披露仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到成熟市場的需求。在資本市場上信息披露的質(zhì)量也如黃金一樣重要。成熟的證券資本市場均為完全可以知情的證券市場,其中的不確定性和風(fēng)險往往是直接影響各種資產(chǎn)的價值及其投資者做出決策的重要因素,獲得相應(yīng)的信息對于證券市場投資者進(jìn)行風(fēng)險評估至關(guān)重要,這對于證券市場乃至金融市場的定價及其投資者的保護(hù)也是不可或缺的。從2000年算起，A股首只100元利潤泡沫，再到2001年的銀廣廈財務(wù)陷阱以及2016年因披露不實退市的博元投資股份有限公司，太多的金融機構(gòu)由于披露虛假信息而遭受巨大的損失，太多的投資者因企業(yè)的財務(wù)造假而退出股市，太多的優(yōu)秀企業(yè)在看到國內(nèi)股市造假行為后選擇海外進(jìn)行IPO。30年的資本市場產(chǎn)生了太多的實例，這些事件警告所有參與方：不注重披露信息的質(zhì)量，對財務(wù)造假裝作看不見是行不通的；先發(fā)展資本市場到一定規(guī)模，再去打擊虛假披露行為是行不通的，只有從源頭去嚴(yán)格的管控信息披露，堅持去打造誠信的市場環(huán)境，對造假行為“0”容忍，即便公司投融資規(guī)模發(fā)展慢一點，甚至降低投資者的參與度，這樣一定能夠避免資本市場走上歪路、邪路，獲得堅實的發(fā)展成果。三、美國納斯達(dá)克經(jīng)驗的借鑒1971年2月8日，美國納斯達(dá)克市場正式成立，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，經(jīng)過幾十年的快速發(fā)展,已然是成為了當(dāng)今全球第二大的股份和證券交易市場。幾乎每一個高新技術(shù)產(chǎn)品和行業(yè)中都有納斯達(dá)克上市的案例,例如:生物醫(yī)藥、軟件開發(fā)、人工智能等等。而且納斯達(dá)克作為全世范圍內(nèi)第一個應(yīng)用電子交易系統(tǒng)的證券市場，并且成功的實踐培養(yǎng)出來很多的世界級的優(yōu)秀企業(yè)。（一）雙層注冊制的雙層保護(hù)納斯達(dá)克市場的注冊制，其實質(zhì)是雙重注冊制，這樣的股票發(fā)行制度不僅是納斯達(dá)克市場實行,在美國其他證券股票交易所也都是實行這樣的制度,具體的表現(xiàn)為；在納斯達(dá)克聯(lián)邦政府層面的、以信息披露和交易結(jié)果為主要依據(jù)的股份注冊制,進(jìn)行了形式上的審批;到了州一級的審批時,就是要求以上市資料的真實性和審批結(jié)果作為目標(biāo)的登記制,這樣才能夠形成一個完全整體性的證券監(jiān)督。具體來說，各個州一級的審核，這層次的審核更加注重進(jìn)行實質(zhì)性的審核,去除掉那些比較差的公司，為投資者減少“雷區(qū)”，保護(hù)投資者另一層是在聯(lián)邦層面的審核，這層中的美國證交會根據(jù)州一級實質(zhì)審核的結(jié)果，只對上市企業(yè)提交的資料的形式審核，下達(dá)通過注冊或者終止注冊的決定。雙重注冊制對上市企業(yè)資質(zhì)沒有什么過多的限制，只需要即將上市企業(yè)依據(jù)信息披露內(nèi)容,本著信息披露的原則，通過了審核進(jìn)行注冊，企業(yè)就可以上市融資了。但是，美國州一級市場上的監(jiān)管機構(gòu)，會對企業(yè)的信息披露內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)的多方面的問詢，仔細(xì)檢查信息披露內(nèi)容是否符合要求，并對企業(yè)的經(jīng)營，管理，證券的發(fā)行承銷等方面，進(jìn)行詢問，直至達(dá)到了許可標(biāo)準(zhǔn)，方可批準(zhǔn)上市。美國注冊制中也有關(guān)于證券發(fā)行豁免權(quán)的規(guī)定，其豁免權(quán)指的是，部分證券市場證券發(fā)行，在聯(lián)邦和州層面的注冊擁有豁免權(quán)，不需要審核。豁免可以分兩類：一類是豁免的證券：一類是豁免的交易。納斯達(dá)克下細(xì)分的三個層次的市場中,對于上市公司企業(yè)來說要求稍微略高的是納斯達(dá)克國際全球精選市場和納斯達(dá)克國際全球市場,在這兩個層次的市場中都能夠滿足一定的要求后,就擁有注冊豁免的權(quán)利，而準(zhǔn)入要求較低納斯達(dá)克資本市場沒有設(shè)置豁免權(quán)。這里需要注意的是,享有豁免的企業(yè)，只是在上市的過程中可以豁免過會的一些程序和材料,而不是意味著這個企業(yè)在上市過后可以不遵守相關(guān)證券市場的法律法規(guī)，如果存在欺詐、虛假報告這些行為，還是會受到相應(yīng)的處罰。那些沒有達(dá)到享有豁免的企業(yè),其發(fā)行上市前都要到證券交易委員會申請注冊。說到底這樣制度的設(shè)置，是為了盡可能提高市場的活力，對于那些優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，給予更多的優(yōu)惠政策，使這些企業(yè)可以減少復(fù)雜的流程，降低其上市的難度，爭取盡快上市，實施其融資行為。在這里不得不說，不要以為美國證監(jiān)會只對形式審核，就不會駁回上市企業(yè)的上市申請，縱然有了州一級政府的豁免，美國證交會根據(jù)法律有“一票否決權(quán)”。如果不符合上市標(biāo)準(zhǔn)，對其公司的問題無法做出合理的解釋，那么就可以拒絕其上市的申請。（二）事后懲罰措施嚴(yán)格美國信息披露制度能夠很好實施，主要還是因為在較為完善的美國市場下實行的“雙層注冊制”，這一制度使得上市企業(yè)受到雙方的管制，會計師事務(wù)所和股份證券經(jīng)紀(jì)人或者承銷商這些中間介紹機構(gòu)共同負(fù)責(zé)監(jiān)管對信息的披露。而且，雖然納斯達(dá)克市場上市的門檻比較低，但是懲罰極為嚴(yán)格。懲罰到宣布傾家蕩產(chǎn)牢底坐穿，相關(guān)機構(gòu)同樣處罰巨額罰款，相關(guān)造假，即便人死了這筆賬一樣需要支付；對于美國股票市場很多企業(yè)寧愿意進(jìn)行退市也不敢做出任何造假,其中的造偽性比撤回美國股票還嚴(yán)重得多。如果企業(yè)在經(jīng)營中發(fā)生問題,不僅是企業(yè)就會被跟蹤懲罰,該與企業(yè)相關(guān)的保薦人或許也是終身撤銷保薦合格這樣的一種嚴(yán)厲懲罰。在這種嚴(yán)格的懲罰措施下，保薦人為了自己長遠(yuǎn)的利益來看，通常情況下在對一家公司保薦之前會對之進(jìn)行較為詳細(xì)的考察審核，這也減少了虛假信息的產(chǎn)生。（三）先進(jìn)的自律監(jiān)管組織監(jiān)察違法違規(guī)現(xiàn)象在美國資本市場中，不僅有證券交易委員會和證交所的監(jiān)管，其中，自律監(jiān)管組織在證券市場中也發(fā)揮了巨大的的作用，自律監(jiān)管組織包括證券交易所自律監(jiān)管以及美國金融監(jiān)管局。在納斯達(dá)克市場就設(shè)有相應(yīng)的自律監(jiān)管機構(gòu)，其主要責(zé)任是對市場中的各類事務(wù)實施監(jiān)管。交易所在監(jiān)管過程中運用了高科技進(jìn)行實時監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)了相應(yīng)的違法違規(guī)行為，立刻就能得到信息，對監(jiān)控到的情況進(jìn)行查證，核實后就會對其進(jìn)行處罰。根據(jù)交易所的數(shù)據(jù)可以看到，每年都有數(shù)千次的異常警告，但是只有100次左右是到核實檢查地步的。作為自律監(jiān)管機構(gòu)的另一個重要構(gòu)成——美國金融監(jiān)管局，他在美國是最大的自律監(jiān)管機構(gòu)，和美國市場上的任何一個交易所都有著密切的聯(lián)系,他幫助美國證券市場監(jiān)察到許多的違法違規(guī)現(xiàn)象，對美國資本市場的穩(wěn)定發(fā)展，起到了重要的作用。（四）針對不同主體分層更加詳細(xì)，滿足更多企業(yè)要求1971年納斯達(dá)克交易所正式成立，其成立的初衷就是為了規(guī)范秩序混亂的場外市場，為中小企業(yè)的再融資提供交易場所，企業(yè)類型絕大多數(shù)是科技創(chuàng)新企業(yè)，例如，計算機軟件行業(yè)里，有90%以上的企業(yè)在納斯達(dá)克上市，其中就包括了戴爾、微軟、英特爾、亞馬遜等明星企業(yè)。能造就這么多優(yōu)秀的企業(yè)，這與納斯達(dá)克優(yōu)秀的制度是分不開的,納斯達(dá)克市場的分層制度就是其中之一。美國的債券納斯達(dá)克在債券市場內(nèi)部一共被大致劃分為三個不同層次:最高的一層次就是一個國際全球精選債券市場,上市公司標(biāo)準(zhǔn)被人們認(rèn)為已經(jīng)是目前世界最高,這也正是美國納斯達(dá)克能夠挑戰(zhàn)美國紐約證券交易金融中心并且能搶占美國藍(lán)籌公司股份的主要競爭陣地;第二個層次就是一個國際全球市場,它們都已經(jīng)是從之前在美國納斯達(dá)克內(nèi)部進(jìn)行一個全球精選市場的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展過來;第三層次也就是一個全球資本流動市場,前身被人們稱為美國納斯達(dá)克的小型企業(yè)融資債券市場。三個具體的企業(yè)市場分層，分層標(biāo)準(zhǔn)是對于財務(wù)評估標(biāo)準(zhǔn)和資金流動性的評估標(biāo)準(zhǔn)，一般都會根據(jù)每個企業(yè)不同經(jīng)營規(guī)模、資質(zhì)來進(jìn)行分層上市。每個層級市場對企業(yè)的準(zhǔn)入監(jiān)管和對企業(yè)的信息披露都層層把關(guān)，企業(yè)進(jìn)入市場會根據(jù)每個層級的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)入相應(yīng)的市場，但這樣的市場分層并非是一成不變的,根據(jù)每個企業(yè)的經(jīng)營和社會發(fā)展的趨勢而改變,可以在三個層級自由轉(zhuǎn)換，增加了市場的靈活性。這樣的市場分層制度優(yōu)化了市場資源的配置，滿足不同層次企業(yè)的市場需求，也以便于實行有針對性的市場管理。四、完善注冊制下上市公司信息披露的措施（一）完善信息披露法律體系相關(guān)部門在進(jìn)行優(yōu)化和完善過程中要關(guān)注以下幾個方面：第一，要細(xì)化違規(guī)行為的懲罰力度。相關(guān)部門不僅要根據(jù)違規(guī)的數(shù)量和嚴(yán)重性適當(dāng)提升違規(guī)行為成本，要對處罰金額進(jìn)行細(xì)分，而且還應(yīng)當(dāng)追究關(guān)聯(lián)公司及具體人員的責(zé)任，這樣在提升具體負(fù)責(zé)人工作主觀能動性的同時，也間接起到了提升會計信息披露質(zhì)量的目的；第二，對于強制性的會計信息公開披露的內(nèi)容進(jìn)行了優(yōu)化。相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)對投資者等各部分利益相關(guān)者的信息需求進(jìn)行調(diào)研，在現(xiàn)有強制性的會計信息披露的內(nèi)容基礎(chǔ)上對其進(jìn)行了完善,要求向社會公眾披露一些具有預(yù)測性的會計信息,建立一套具有預(yù)測性的信息披露制度。但在豐富了會計信息公開披露其內(nèi)容的同時,要嚴(yán)禁上市公司打擦邊球，盡可能地避免一些公司為了吸引投資者任意發(fā)布業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測情況的發(fā)生，保護(hù)消費者做出正確判斷。（二）健全上市公司信息披露監(jiān)管體系1.加強證券交易所與外部合作信息披露制度健全不僅僅是要求企業(yè)只能夠完善自己,還要加強與外部組織之間的交流。信息不對稱的消除受外部組織和機構(gòu)影響仍然有很多,像股票市場上的投資者機構(gòu)、證券研發(fā)機構(gòu)、新聞媒體這些組織和機構(gòu),從根本上來說,它們的工作都在于減少整個市場環(huán)境中存在的信息不對稱的現(xiàn)象,加大和這些組織之間的合作,可以提高股票和證券市場的有效性,對于股票市場長期健康發(fā)展有些積極的推動作用；其次是要加強在國家和地區(qū)之間的監(jiān)督管理機構(gòu)的合作。站在當(dāng)前我國的立場上來看,加強國與國之間在證券監(jiān)管方面的合作，不僅僅有助于使得我國對證券監(jiān)管的有效性得到提升,還能夠使我國的證券監(jiān)管更加的規(guī)范化、國際化、現(xiàn)代化。2.完善做空機制這個機制性問題本質(zhì)上來說就是將各種利益指向進(jìn)行充分揭示和披露,即觸發(fā)各種主觀利益沖突因素,使證券市場利益結(jié)構(gòu)格局變得更加多樣化。對于目前我國證券交易所來說,做空的機制就是鼓勵各類信息能夠充分公開披露的重要依據(jù),在確保不同行業(yè)和市場之間的信息披露中發(fā)揮著不可或缺的作用。這一舉措的目的是在投資者投資的基金不活躍、價值增長的需求不能很快得到滿足時避免風(fēng)險，因此投資者通常只愿意在較小的情況下出價。另一方面，絕大多數(shù)上市公司經(jīng)營業(yè)績的增長遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于其股票價格的上漲，股票市場整體上仍然是一種典型的“零和”博弈形態(tài)，投資者必須不斷買進(jìn)、賣出并提高股價，以產(chǎn)生利潤，形成強烈的做多期望。做空與做多難以形成良性的平衡關(guān)系，致使股票市場的風(fēng)險不斷積聚。為了保持中國股票市場的正常運行，降低市場風(fēng)險，就要改變目前的市場機制，修改、完善并加強做空機制。3.健全上市公司退出機制上市公司“退市難”是我國股票市場的特有現(xiàn)象。自2001年A股退市制度建立，20年間退市公司數(shù)量僅百余家，僅相當(dāng)于成熟市場一年的退市公司數(shù)量。低質(zhì)量公司滯留股市，不僅造成市場資源浪費，而且在上市公司群體中產(chǎn)生不良示范效應(yīng)，對上市公司主動提升質(zhì)量產(chǎn)生負(fù)面影響。退市制度應(yīng)該成為股票市場的必備機制。上市公司必須建立嚴(yán)格的退市制度，這既是ipo注冊制下上市企業(yè)有進(jìn)就出的必然要求,也正是上市企業(yè)存活率較低的發(fā)展原則。在退市的標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置方面,堅持重大違法退市,豐富了交易業(yè)務(wù)類型的退市指標(biāo),優(yōu)化了財務(wù)類違法退市的指標(biāo)。完備的退市制度安排能夠較好地制約涂脂抹粉企業(yè)，從而對其信息披露行為進(jìn)行良性規(guī)范，擠干水分，提高信息披露質(zhì)量；上市企業(yè)若有欺詐發(fā)行或信息披露嚴(yán)重違規(guī)違法行為，交易所則必須嚴(yán)肅執(zhí)法，暫停、甚至終止其股票上市。（三）提高上市公司信息披露質(zhì)量1.規(guī)范信息內(nèi)容所有上市公司在收集和披露有關(guān)會計資料信息時,必須同時符合國家相關(guān)法律法規(guī)的內(nèi)容和要求以及利益相關(guān)者的義務(wù)和要求,向投資者提供有關(guān)公司整體經(jīng)營和社會發(fā)展真實和有用的資料,以此方式來保證讓他們能夠充分地了解和掌握到與管理者和股東相關(guān)的情況。在此基礎(chǔ)上,公司除了需要披露財務(wù)會計資料外,還需要披露未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、管理目標(biāo)、股權(quán)激勵等非財務(wù)信息。2.提高上市公司主動披露意識會計信息的公開披露主要工作就是為了能夠使證券投資者及時準(zhǔn)確掌握我國上市公司企業(yè)的基本經(jīng)營財務(wù)情況和其他的財務(wù)經(jīng)營條件,上市公司企業(yè)必須應(yīng)當(dāng)做到及時積極主動地將那些可能直接嚴(yán)重影響我國上市公司企業(yè)未來股價的各種重大事件信息進(jìn)行詳細(xì)、如實地向全體社會大眾股東公開披露。這樣我們就完全可以與各個投資方之間共同構(gòu)建一個好的信息溝通和及時反饋信息渠道。同時還需要進(jìn)一步切實增強企業(yè)控股公司股東及其高級管理層在加強企業(yè)內(nèi)部對于企業(yè)會計信息公開披露管理工作過程中的主體責(zé)任意識,確保今年我國國有資本管理市場良性健康地展和持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。3.注重對“關(guān)鍵少數(shù)”的監(jiān)管在2020年的亞太藥業(yè)的事件中，公司董事還擔(dān)任著旗下子公司新生源醫(yī)藥的總經(jīng)理，在他任職期間，不遵守?fù)?dān)保事項正常的程序，跳過了諸多程序，就以公司名義私下為他人擔(dān)保。此外，在2020年8月19日，中恒電氣的公司股人、董事長朱國錠，在任職期間濫用權(quán)利，私自操縱中恒電氣股價，拒絕配合國家證券監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查，違反了相關(guān)的證券法，給社會帶來了巨大的影響。這些公司的高層濫用職權(quán)給自己謀利觸犯了國家法律。諸如此類現(xiàn)象還存在不少。上市公司中少數(shù)的關(guān)鍵高層對信息披露有著很大的權(quán)利，對于此類人員的監(jiān)管也是重中之重。（四）督促上市公司重視信息披露合規(guī)市場上存在很多上市公司不夠重視信息披露制度，從而導(dǎo)致違反相關(guān)規(guī)定的現(xiàn)象。例如未按期披露定期報告、重大涉訴信息未按規(guī)定披露、重大債權(quán)債務(wù)未按規(guī)定披露等。案例：康達(dá)爾原定于2018年4月28日來披露2017年的年度報告以及2018年第一季度報告，但基于2018年4月25日召開的2018年第二次臨時股東大會對《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》的表決結(jié)果，公司無法聘請會計師事務(wù)所對公司2017年財務(wù)報告進(jìn)行審計并出具2017年年度審計報告，導(dǎo)致公司不能在法定期限內(nèi)披露相關(guān)定期報告?？颠_(dá)爾未在2017會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露2017年年度報告，違反2005年《證券法》第六十六條的規(guī)定，違反2005年《證券法》第一百九十三條。未在2018會計年度第三個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露2018年第一季度報告，違反《上市公司信息披露管理辦法》第二十條第一款的規(guī)定。因此，中國證監(jiān)會依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條對康達(dá)爾、公司董事長羅某華及相關(guān)責(zé)任人員作出行政處罰。從上面的處罰案件來看，上市公司的信息披露合規(guī)意識和合規(guī)能力尚存在明顯短板。另一方面，在當(dāng)前注冊制全面推行在即、A股IPO井噴形勢下，大量新上市公司涌入，但由于資本市場規(guī)則龐大、復(fù)雜且變化較快，具有較高的專業(yè)壁壘，因此，大量新上市公司對資本市場規(guī)則尚未熟悉，對信息披露的合規(guī)意識尚未樹立、合規(guī)能力尚未形成。這與注冊制改革中信息披露的要求之間存在明顯差距。信息披露在注冊制中處于核心地位。新《證券法》專門增設(shè)了信息披露專章?？梢哉f，信息披露的要求更加明確，法律責(zé)任更加嚴(yán)格，違法違規(guī)的代價更大。上市公司應(yīng)當(dāng)高度重視資本市場證券合規(guī)，尤其是信息披露領(lǐng)域合規(guī)，通過完善全流程、全環(huán)節(jié)、全覆蓋的合規(guī)管理體系，建立“全面體檢、專病整治”的合規(guī)工作模式，主動提高公司治理的有效性，充分發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事的監(jiān)督作用，以確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時，簡明清晰，通俗易懂等，凸顯信息披露的實際效果。結(jié)論我國的上市公司信息披露管理制度經(jīng)過了這些年的變化,從無到有,慢慢的得到了完善。但是,我國的上市公司信息披露管理制度仍然有很多缺陷和不足之處,這一點是不可否認(rèn)的。上市企業(yè)的信息披露體系既是當(dāng)前我國證券市場的主體性制度之一;另外,也是為眾多的投資者及其個人提供有用的關(guān)鍵信息,為其自身的利益發(fā)展提供了保障的一項政策體系;更多地說它是所有上市企業(yè)公司在進(jìn)行經(jīng)營管理與監(jiān)督過程中運用的最主要制度之一,甚至它還可以說成是上市企業(yè)監(jiān)管的根本性基礎(chǔ),是整個中國證券市場正常運作的根本性基礎(chǔ)。目前,由于我國有關(guān)上市企業(yè)公司的信息披露方式的立法還比較欠缺,在政策和法律的層面上,有些政策和規(guī)范還比較籠統(tǒng),不夠詳盡,并且相對比較分散。各級監(jiān)管部門職能層次不清晰，職責(zé)權(quán)限缺乏嚴(yán)格的規(guī)定，有權(quán)無責(zé)，監(jiān)管者隨意性大，規(guī)范