2024年有限合伙運營協(xié)議模板

2024年版有限合伙運營協(xié)議模板版A版本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1合伙企業(yè)的定義1.2合伙人的定義1.3有限合伙人的定義1.4普通合伙人的定義1.5管理人的定義1.6合同的定義第二條合伙企業(yè)的設立與組成2.1合伙企業(yè)的設立2.2合伙企業(yè)的注冊地2.3合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍2.4合伙企業(yè)的組織結構第三條合伙人的權益與義務3.1合伙人的出資3.2合伙人的利潤分配3.3合伙人的虧損承擔3.4合伙人的決策權3.5合伙人的競業(yè)禁止第四條有限合伙人的權益與義務4.1有限合伙人的出資4.2有限合伙人的利潤分配4.3有限合伙人的虧損承擔4.4有限合伙人的決策權4.5有限合伙人的競業(yè)禁止第五條管理人的職責與權利5.1管理人的任命與解聘5.2管理人的職責5.3管理人的權利5.4管理人的薪酬第六條合伙企業(yè)的運營管理6.1合伙企業(yè)的經(jīng)營計劃6.2合伙企業(yè)的財務管理6.3合伙企業(yè)的投資決策6.4合伙企業(yè)的內(nèi)部管理第七條合伙企業(yè)的決策機制7.1決策機構的設置7.2決策的作出與執(zhí)行7.3決策的修改與撤銷第八條合伙企業(yè)的財務與審計8.1財務報表的編制與提交8.2審計的進行與結果8.3財務與審計的信息披露第九條合伙企業(yè)的終止與解散9.1合伙企業(yè)的終止原因9.2合伙企業(yè)的解散程序9.3合伙企業(yè)的清算9.4合伙企業(yè)終止后的權益處理第十條爭議解決方式10.1爭議的解決方式10.2爭議的調解與仲裁10.3爭議的法律適用第十一條保密條款11.1保密信息的定義11.2保密信息的保護期限11.3保密信息的例外情況第十二條法律適用與爭議解決12.1合同的簽訂地12.2合同的履行地12.3法律適用12.4爭議解決方式第十三條合同的修改與補充13.1合同的修改13.2合同的補充第十四條合同的生效與終止14.1合同的生效條件14.2合同的終止條件14.3合同終止后的權益處理第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合伙企業(yè)的定義本合同所稱合伙企業(yè)，是指由合伙人依照本合同約定，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，共擔風險的組織。1.2合伙人的定義本合同所稱合伙人，是指同意按照本合同約定，對合伙企業(yè)出資，參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，并承擔相應風險的自然人、法人和其他組織。1.3有限合伙人的定義本合同所稱有限合伙人，是指同意按照本合同約定，對合伙企業(yè)出資，僅承擔有限責任，不參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理，且其出資額不得少于合伙企業(yè)注冊資本一定比例的合伙人。1.4普通合伙人的定義本合同所稱普通合伙人，是指同意按照本合同約定，對合伙企業(yè)出資，承擔無限連帶責任，參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，并按照其出資比例分享合伙企業(yè)收益的合伙人。1.5管理人的定義本合同所稱管理人，是指由合伙人選舉或者聘請，負責合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理事務的人員。1.6合同的定義本合同是指由合伙人簽署，約定合伙企業(yè)設立、運營、管理和終止等事項的書面文件。第二條合伙企業(yè)的設立與組成2.1合伙企業(yè)的設立合伙企業(yè)應當依照中華人民共和國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，向有關行政管理部門申請設立，并取得營業(yè)執(zhí)照。2.2合伙企業(yè)的注冊地合伙企業(yè)的注冊地應當為中華人民共和國內(nèi)的一個行政區(qū)劃。2.3合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并在營業(yè)執(zhí)照上予以登記。2.4合伙企業(yè)的組織結構合伙企業(yè)的組織結構由合伙人、管理人、財務人員等組成，合伙人按照本合同約定負責決策，管理人負責日常經(jīng)營管理，財務人員負責財務管理和會計核算。第三條合伙人的權益與義務3.1合伙人的出資合伙人應當按照本合同約定向合伙企業(yè)出資，并且出資應當為合法財產(chǎn)。3.2合伙人的利潤分配合伙企業(yè)的利潤應當按照本合同約定進行分配，普通合伙人按照其出資比例分配，有限合伙人按照其出資比例分配，但有限合伙人的分配比例不得低于其出資額的固定比例。3.3合伙人的虧損承擔合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照本合同約定承擔，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人僅承擔其出資額的責任。3.4合伙人的決策權合伙企業(yè)的重大事項決策權由合伙人行使，有限合伙人不參與日常經(jīng)營管理決策，但有限合伙人對特定事項的決策具有否決權。3.5合伙人的競業(yè)禁止合伙人、管理人和其他利益關聯(lián)方在合伙企業(yè)經(jīng)營期間和終止后一年內(nèi)，不得從事與合伙企業(yè)相同或者相似的經(jīng)營活動，以避免利益沖突。第四條有限合伙人的權益與義務4.1有限合伙人的出資有限合伙人應當按照本合同約定向合伙企業(yè)出資，并且出資應當為合法財產(chǎn)。4.2有限合伙人的利潤分配有限合伙人的利潤分配應當按照其出資比例分配，但有限合伙人的分配比例不得低于其出資額的固定比例。4.3有限合伙人的虧損承擔有限合伙人的虧損承擔僅限于其出資額，不承擔超過其出資額的債務。4.4有限合伙人的決策權有限合伙人不參與日常經(jīng)營管理決策，但有限合伙人對特定事項的決策具有否決權。第五條管理人的職責與權利5.1管理人的任命與解聘管理人的任命和解聘由合伙人決定，并應當書面通知管理人。5.2管理人的職責管理人的主要職責包括合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理、組織實施合伙企業(yè)的經(jīng)營計劃、維護合伙企業(yè)的合法權益等。5.3管理人的權利管理人享有合理的薪酬待遇，并有權根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，決定合伙企業(yè)的投資、融資、擔保等事項。5.4管理人的薪酬管理人的薪酬由合伙人決定，并應當在本合同中約定。第八條合伙企業(yè)的財務與審計8.1財務報表的編制與提交合伙企業(yè)應當依照中華人民共和國財務會計法律、行政法規(guī)的規(guī)定，編制財務報表，并按照合伙協(xié)議約定的期限提交給合伙人。8.2審計的進行與結果合伙企業(yè)應當依照中華人民共和國審計法律、行政法規(guī)的規(guī)定，進行年度審計，并將審計結果提交給合伙人。8.3財務與審計的信息披露合伙企業(yè)應當依照合伙協(xié)議的約定，及時向合伙人披露財務和審計信息，保證合伙人的知情權。第九條合伙企業(yè)的終止與解散9.1合伙企業(yè)的終止原因合伙企業(yè)應當依照中華人民共和國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，終止經(jīng)營活動，并進行清算。9.2合伙企業(yè)的解散程序合伙企業(yè)解散時，應當按照合伙協(xié)議約定的程序進行，并通知有關行政管理部門。9.3合伙企業(yè)的清算合伙企業(yè)清算時，應當按照合伙協(xié)議約定的清算組進行，清算組負責清理合伙企業(yè)的財產(chǎn)，了結合伙企業(yè)的事務。9.4合伙企業(yè)終止后的權益處理合伙企業(yè)終止后，清算組應當制作清算報告，并提交給合伙人，合伙人的權益應當按照合伙協(xié)議的約定處理。第十條爭議解決方式10.1爭議的解決方式合伙企業(yè)發(fā)生的爭議，可以協(xié)商解決，也可以依照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者訴訟條款解決。10.2爭議的調解與仲裁爭議的調解可以由合伙企業(yè)自行進行，也可以由合伙協(xié)議約定的調解機構進行。爭議的仲裁應當依照合伙協(xié)議約定的仲裁條款進行。10.3爭議的法律適用合伙企業(yè)爭議的法律適用，應當按照中華人民共和國法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第十一條保密條款11.1保密信息的定義保密信息是指合伙企業(yè)經(jīng)營活動中涉及的技術秘密、商業(yè)秘密以及其他對合伙企業(yè)具有保密性的信息。11.2保密信息的保護期限保密信息的保護期限由合伙協(xié)議約定，但不得少于五年。11.3保密信息的例外情況保密信息的例外情況由合伙協(xié)議約定，包括但不限于法律要求披露的信息、合伙人之間協(xié)商公開的信息等。第十二條法律適用與爭議解決12.1合同的簽訂地本合同的簽訂地應當為中華人民共和國境內(nèi)的一個行政區(qū)劃。12.2合同的履行地本合同的履行地應當為合伙企業(yè)的注冊地。12.3法律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。12.4爭議解決方式合伙企業(yè)發(fā)生的爭議，可以協(xié)商解決，也可以依照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者訴訟條款解決。第十三條合同的修改與補充13.1合同的修改本合同的修改應當由合伙人協(xié)商一致，并以書面形式進行。13.2合同的補充本合同的補充協(xié)議應當由合伙人協(xié)商一致，并以書面形式進行。第十四條合同的生效與終止14.1合同的生效條件本合同自合伙人簽署之日起生效，但需經(jīng)有關行政管理部門批準或者登記的，自批準或者登記之日起生效。14.2合同的終止條件本合同終止的條件由合伙協(xié)議約定，包括但不限于合伙企業(yè)的解散、清算完成等。14.3合同終止后的權益處理本合同終止后，合伙人的權益應當按照合伙協(xié)議的約定處理。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合伙企業(yè)設立申請書附件二：合伙協(xié)議附件三：合伙人出資證明附件四：合伙企業(yè)注冊證書附件五：合伙企業(yè)經(jīng)營范圍說明附件六：合伙人名冊附件七：管理人任命書附件八：財務報表附件九：審計報告附件十：清算報告附件的詳細要求和說明：附件一：合伙企業(yè)設立申請書應包含合伙企業(yè)的基本信息、合伙人的基本信息、合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍等。附件二：合伙協(xié)議是合伙企業(yè)最重要的文件，應詳細規(guī)定合伙企業(yè)的組織結構、合伙人的權益和義務、利潤分配和虧損承擔原則、決策機制等。附件三：合伙人出資證明應證明合伙人的出資情況，包括出資額、出資方式、出資時間等。附件四：合伙企業(yè)注冊證書是合伙企業(yè)合法經(jīng)營的憑證，應包含合伙企業(yè)的名稱、注冊號、注冊地等信息。附件五：合伙企業(yè)經(jīng)營范圍說明應詳細列明合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍，包括經(jīng)營項目、經(jīng)營方式等。附件六：合伙人名冊應列明合伙企業(yè)的所有合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人的信息。附件七：管理人任命書應明確管理人的任命和解聘條件、管理人的職責和權利等。附件八：財務報表應包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，以真實、完整地反映合伙企業(yè)的財務狀況。附件九：審計報告應包括審計師對合伙企業(yè)財務狀況的審計結果，以及對合伙企業(yè)經(jīng)營活動的評價。附件十：清算報告應包括清算人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的清算情況、清算結果以及合伙企業(yè)終止后的權益處理情況。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.合伙人未按照合伙協(xié)議約定的出資額、出資方式和出資時間出資。2.合伙人未按照合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損承擔原則分享收益和承擔虧損。3.合伙人未按照合伙協(xié)議約定的決策機制作出決策。4.合伙人、管理人和其他利益關聯(lián)方違反競業(yè)禁止條款，從事與合伙企業(yè)相同或者相似的經(jīng)營活動。5.合伙人未按照合伙協(xié)議約定的方式披露財務和審計信息。責任認定：1.違約方應向合伙企業(yè)支付違約金，違約金的計算方式在合伙協(xié)議中約定。2.違約方應承擔因違約造成的合伙企業(yè)的損失，包括但不限于利潤損失、費用增加等。3.合伙人、管理人和其他利益關聯(lián)方違反競業(yè)禁止條款的，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。4.合伙人未按照合伙協(xié)議約定的方式披露財務和審計信息的，應承擔信息披露義務，并支付相應的違約金。示例說明：如果合伙人A未按照合伙協(xié)議約定的出資額出資，則應向合伙企業(yè)支付違約金，并承擔因未出資導致的合伙企業(yè)的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.有限合伙：指合伙人中對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任的合伙人。2.普通合伙：指合伙人中對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任的合伙人。3.管理人：指由合伙人選舉或者聘請，負責合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理事務的人員。4.競業(yè)禁止：指合伙人、管理人和其他利益關聯(lián)方在合伙企業(yè)經(jīng)營期間和終止后一定期限內(nèi)，不得從事與