美國并購實戰(zhàn)指引：企業(yè)剝離交易 2024

近年來，尤其是新冠肺炎疫情爆發(fā)以來，企業(yè)剝離交易（carve-outtransactions）愈發(fā)頻繁。剝離非核心資產(chǎn)是許多企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化重組，在更加激烈的市場競爭中取勝的重要手段，全球范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和供應(yīng)鏈重構(gòu)也是驅(qū)動剝離交易增加的重要因素。同時，積極競購剝離交易是中國企業(yè)出海參與國際競爭，提高產(chǎn)業(yè)競爭力，優(yōu)化全球業(yè)務(wù)布局的重要機遇。但是，相較于典型的股權(quán)并購，剝離交易通常涉及資產(chǎn)的重組、知識產(chǎn)權(quán)的分割和/或授權(quán)、勞動人力的安排、過渡期服務(wù)以及后續(xù)的商業(yè)安排等，交易更加復(fù)雜，風(fēng)險更加多元，更需要仔細籌劃、謹慎推進。一、剝離交易的近況近幾年全球并購市場受到宏觀經(jīng)濟不確定性的影響，交易總額和交易數(shù)量都出現(xiàn)了大幅下降。根據(jù)普華永道的調(diào)研報告，全球交易額從2021年超過5萬億美元的峰值降至2023年的2.5萬億美元；全球交易量也有所下降，從2021年的略高于65,000筆降至2023年的約55,000筆。[1]在經(jīng)濟不確定性高企的背景下，剝離交易卻受到越來越多的青睞。根據(jù)安永的調(diào)研報告，在全球私募市場，剝離交易增長強勁，按交易價值計算，2023年第一季度剝離交易占比約為5%，2023年第四季度占比為11%，2024年第一季度高達20%。[2]剝離交易在企業(yè)資源優(yōu)化和戰(zhàn)略重組中扮演著越來越重要的角色，成為企業(yè)在動態(tài)市場中保持競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵戰(zhàn)略。受國際地緣政治的影響，跨國企業(yè)調(diào)整其在全球，尤其是在中國市場的業(yè)務(wù)布局和供應(yīng)鏈，部分跨國企業(yè)退出中國市場，將其產(chǎn)能轉(zhuǎn)移到勞動力成本更低的東南亞或其他地區(qū)。同時，越來越多的中資企業(yè)正在參與“接盤”并購該類被剝離為什么在經(jīng)濟相對低迷的時期，越來越多的企業(yè)開展剝離交易呢？究其原因，通過剝離交易，企業(yè)可以獲得多種新的驅(qū)動力：其一，剝離交易可以幫助企業(yè)優(yōu)化其資產(chǎn)組合。企業(yè)能夠重新評估現(xiàn)有資產(chǎn)，確定哪些資產(chǎn)不再符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。通過剝離這些非核心資產(chǎn)，企業(yè)可以重新配置資源，將資源集中在最具增長潛力的業(yè)務(wù)上，提升市場競爭力；其二，減輕債務(wù)負擔(dān)是剝離交易的重要驅(qū)動力。企業(yè)可以通過出售非核心資產(chǎn)獲得資金用于償還債務(wù)，有助于減少財務(wù)杠桿和利息支出，在離岸高利率環(huán)境下改善財務(wù)健康狀況；其三，提高運營效率是剝離交易的另一重要驅(qū)動力。企業(yè)剝離非必要業(yè)務(wù)可以簡化現(xiàn)有的運營結(jié)構(gòu)，減少管理復(fù)雜性，同時借此機會引入先進的生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)，提高市場反應(yīng)速度和服務(wù)水平，從而在動態(tài)市場競爭中獲得可持續(xù)發(fā)二、剝離交易中的關(guān)鍵事項（一）交易范圍的厘清剝離交易，顧名思義，即賣方剝離出某項業(yè)務(wù)或資產(chǎn)出售給買方。因此，交易方首要的問題是界定交易的范圍，即哪些資產(chǎn)和業(yè)務(wù)屬于被出售的范圍。在交易中，我們經(jīng)常遇到的問題是賣方的商業(yè)人士通常知道要出售的業(yè)務(wù)單元是什么，但受限于企業(yè)的管理模式和法域不同等因素，其要準確地界定出售業(yè)務(wù)對應(yīng)的主體及/或資產(chǎn)并厘清準確的范圍是很困難的。而此時買方通常缺乏對賣方業(yè)務(wù)的充分了解，買方的盡調(diào)被限于賣方指定的主體和業(yè)務(wù)范圍，對于賣方認為不在交易范圍內(nèi)的公司、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，賣方通常僅會提供非常有限的信息，通常不會允許買方進行盡調(diào)。另外，當(dāng)要出售的資產(chǎn)在一個賣方要保留的子公司主體當(dāng)中時更為復(fù)雜。此時，需要確定是把該資產(chǎn)剝離出來納入交易范圍（我們稱之為“正向剝離”）還是需要把該主體納入交易范圍將賣方保留資產(chǎn)剝離出去（我們稱之為“反向剝離”）。確定是正向剝離還是反向剝離與擬出售資產(chǎn)和擬保留資產(chǎn)的體量相關(guān)，但也要看業(yè)務(wù)的性質(zhì)、各種證照資質(zhì)的轉(zhuǎn)移和剝離的可行性與成本。例如，在我們的過往交易中，我們遇到過原計劃正向剝離的資產(chǎn)最后調(diào)整為反向剝離，因為該業(yè)務(wù)需要的資質(zhì)無法在短時間內(nèi)重新辦理。剝離交易還有一個重要的風(fēng)險即目標(biāo)資產(chǎn)與賣方集團之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。被剝離的業(yè)務(wù)作為賣方原有業(yè)務(wù)的一部分往往與其集團有著千絲萬縷的關(guān)系，作為買方需要關(guān)注被剝離業(yè)務(wù)的獨立性問題，在交易完成后被剝離業(yè)務(wù)在哪些方面還需要賣方繼續(xù)提供，買方能夠盡快自己運營或者找到替代供應(yīng)商。另外，要關(guān)注被剝離業(yè)務(wù)與賣方總部之間的共享服務(wù)（例如，行政、IT、財務(wù)、稅務(wù)、法律和人力資源等中后臺職能）與成本共擔(dān)。買方需要在盡調(diào)中梳理目標(biāo)資產(chǎn)與賣方集團之間的各種關(guān)聯(lián)關(guān)系，識別出哪些資產(chǎn)、員工、合同和知識產(chǎn)權(quán)等被包括在交易中，哪些將需要賣方在過渡期繼續(xù)提供，哪些共享服務(wù)需要替換以及替代的成本。這些共享服務(wù)的間接成本（overheadexpenses）是業(yè)務(wù)和財務(wù)盡調(diào)的重要內(nèi)容，往往關(guān)系到目標(biāo)資產(chǎn)的估值和交易價格的確定。在交易中如何應(yīng)對以上剝離交易的固有風(fēng)險呢？通常買方需要在交易文件中對“業(yè)務(wù)（business）”的范圍進行準確和充分的定義，明確該資產(chǎn)的類型、特征和邊界。與此相配套，通常交易雙方會商定一個關(guān)于交易范圍的文件（通常稱為transactionperimeters），在這個文件中要厘清哪些主體和資產(chǎn)是在交易范圍內(nèi)的，是正向剝離還是反向剝離。如果某一項資產(chǎn)為被剝離的業(yè)務(wù)和保留業(yè)務(wù)共用，則需要對此資產(chǎn)進行定性，以確定資產(chǎn)是為被剝離業(yè)務(wù)所單獨使用、主要使用還是簡單共用（exclusivelyused,primarilyusedorjustused），進而決定該資產(chǎn)是否應(yīng)納入交易范圍。對于某些物料、工藝環(huán)節(jié)或管理鏈條對賣方集團有一定依賴性的，還應(yīng)及時與買方協(xié)商解決方案。同時，在陳述與保證條款，買方應(yīng)該堅持“資產(chǎn)充足性（sufficiencyofassets）”這一關(guān)鍵的陳述與保證，賣方需要做出陳述與保證，在交割日交付的資產(chǎn)配之賣方提供的過渡期服務(wù)，將使得“業(yè)務(wù)”在交割時（或在交割后一段時期內(nèi)）可以與該業(yè)務(wù)簽約時（或簽約前一段時期內(nèi)）實質(zhì)一致的方式進行運營。另外，買方可要求賣方承諾，在交割后如果賣方發(fā)現(xiàn)某項資產(chǎn)在交易范圍內(nèi)但沒有在交割時轉(zhuǎn)讓，則賣方需要立即無償交付給買方。通常這是一個對等條款，賣方也會要求被錯誤剝離的保留除外資產(chǎn)也應(yīng)無償交付回給賣方。至于賣方做出的陳述與保證以及承諾如何發(fā)揮作用，請參照本系列文章第五回及第六回。（二）重組計劃的擬定和實施剝離交易在厘清交易邊界的同時，還需要明確這些資產(chǎn)將如何進行交付。部分資產(chǎn)可能是作為資產(chǎn)交易，但更多情形是賣方會進行重組，基于稅務(wù)籌劃和交易便利，將這些資產(chǎn)歸集到一個擬出讓或者新設(shè)的主體之內(nèi)，然后進行股權(quán)交易。至于是進行資產(chǎn)交付還是股權(quán)交易，取決于資產(chǎn)的性質(zhì)和稅務(wù)籌劃。從買方角度，理想的情形是賣方在簽約前進行重組，這樣盡職調(diào)查和交易的范圍都更加明確和可控。但是，簽約前重組對于賣方而言往往難以做到。簽約前重組將使得賣方提前承擔(dān)過多的交易成本，同時面臨很大的商業(yè)風(fēng)險，例如在分拆過程中的資產(chǎn)騰挪、業(yè)務(wù)分配等將產(chǎn)生額外稅負，并可能導(dǎo)致短期內(nèi)業(yè)務(wù)表現(xiàn)惡化。另外，重組過程中的許可證照的變更和轉(zhuǎn)移也將產(chǎn)生與監(jiān)管部門或第三方的溝通成本。因此賣方在未與買方就剝離交易達成合意前不會貿(mào)然重組，更多的剝離交易選擇在簽約后交割前進行重組。重組計劃的擬定通常是剝離交易談判的重點之一。買方需要確認在交割后繼續(xù)運營“業(yè)務(wù)”所需的資產(chǎn)在重組過程中納入到交易范圍內(nèi)，需要關(guān)注重組中資產(chǎn)的騰挪會產(chǎn)生哪些可能的責(zé)任，尤其是潛在的稅務(wù)責(zé)任；在資產(chǎn)騰挪的過程中會產(chǎn)生哪些關(guān)聯(lián)主體之間的應(yīng)收和應(yīng)付等賬目關(guān)系，這些往來賬目將如何平賬。在重組完成時，通常需要終止掉被剝離業(yè)務(wù)與賣方之間的各種關(guān)聯(lián)交易，平掉相應(yīng)的應(yīng)收應(yīng)付等賬目關(guān)系。在商定重組計劃的過程中，買方可提前判斷在交割后如何進行業(yè)務(wù)的重組更加符合買方的戰(zhàn)略預(yù)期，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。在簽約后，交易雙方應(yīng)該緊密配合，盡可能按照重組計劃中商定的重組步驟和時間表執(zhí)行。重組步驟通常是有一定順序且環(huán)環(huán)相扣，一個重要環(huán)節(jié)的耽擱可能導(dǎo)致整個重組的大幅拖延。另外，在執(zhí)行過程中，難免需要對重組步驟進行調(diào)整，但任何重組計劃的重大調(diào)整通常需要買方的同意。買方應(yīng)該積極介入到重組的實施過程中，以確保重組計劃的落實，也有利于買方更快的熟悉目標(biāo)業(yè)務(wù)，更好地做好業(yè)務(wù)的銜接。（三）財務(wù)報表的獨立性被剝離的業(yè)務(wù)單元在交易前通常缺乏獨立的財務(wù)報表。為準備剝離交易，賣方經(jīng)常會準備模擬的財務(wù)報表（proformafinancialstatements）。但是，買方需謹慎使用這些模擬的財務(wù)報表，尤其需要深究報表編制的基礎(chǔ)和原則。例如，賣方集團間接成本（overhead）的分攤可能依據(jù)銷售額的比例進行，這將可能導(dǎo)致被剝離業(yè)務(wù)所分攤的間接成本低于實際所需，因為如果被剝離的業(yè)務(wù)在賣方集團中屬于非核心業(yè)務(wù)，銷售額偏低，因而分攤的間接成本也偏低，但很多間接成本的開支與銷售額無關(guān)，這將導(dǎo)致盈利能力指標(biāo)如EBITDA虛高，影響交易的估值與定價。因此，在剝離交易中，買方應(yīng)對被剝離業(yè)務(wù)的財務(wù)報表進行更加謹慎的評估。另外，如上討論，交易范圍的厘清是一個伴隨著雙方討價還價不斷明確的過程。賣方在剝離交易啟動前編制的模擬財務(wù)報表所依據(jù)的交易范圍可能發(fā)生變化，自然該模擬的財務(wù)報表就需要進行調(diào)整和更新。最后，買方應(yīng)該關(guān)注財務(wù)報表的獨立性和可獲得性會影響到交易的融資，某些融資方式可能無法適用（如發(fā)行高收益?zhèn)赡苄枰?jīng)審計的過去2年或3年的財務(wù)報表），或者融資方會提出更多的附加要求。（四）人力資源的切割和轉(zhuǎn)移包含生產(chǎn)制造等重運營的剝離業(yè)務(wù)通常有大量的員工，這些人力資源的切割和轉(zhuǎn)移是非常關(guān)鍵的。交易范圍的厘清不僅包括哪些子公司主體或者哪些資產(chǎn)需要被轉(zhuǎn)移和交付，還包括哪些員工需要跟著業(yè)務(wù)一起轉(zhuǎn)移。甄別員工范圍是一個非常重要的工作，在交易范圍確定后，是否有部分關(guān)鍵員工的雇傭主體是不在交易范圍內(nèi)的，若是，這部分員工需要在交割前轉(zhuǎn)移至交易范圍內(nèi)主體或者買方主體。例如，為被剝離業(yè)務(wù)提供關(guān)鍵技術(shù)支持等業(yè)務(wù)強相關(guān)崗位的員工，若不受雇于交易范圍內(nèi)的主體，則買方通常需將這部分員工轉(zhuǎn)移至交易范圍內(nèi)的主體；而對于中后臺支持的財務(wù)、法務(wù)等人員往往受雇于總部或者共享服務(wù)中心，這部分員工通常服務(wù)整個集團，因此并不必然發(fā)生轉(zhuǎn)移，買方需就此進行評估并與賣方磋商。另外，當(dāng)需要被轉(zhuǎn)移的員工分布在很多不同法域時，還需要注意是否在這些地域成立新主體接納該等員工，或者在符合當(dāng)?shù)胤梢蟮那疤嵯?，通過第三方的勞動派遣機構(gòu)聘用該等員工。對于上述提及的需對員工進行勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移的，通常還涉及與員工協(xié)商的程序，買賣雙方需要通力合作并結(jié)合交易的節(jié)奏與穩(wěn)定性，在合適的時機啟動員工的磋商機制。當(dāng)交易范圍內(nèi)的員工數(shù)量巨大時（如上萬人甚至更多）則更需要分析員工的構(gòu)成，模擬測算相關(guān)的成本。在交易當(dāng)中，買方通常都需要承繼員工之前的服務(wù)年限（fullcreditforpriorservice）以及給予相應(yīng)的保險、休假、離職補償、獎金以及其他福利待遇等。當(dāng)員工數(shù)量巨大時，這將是一筆不可忽視的成本。比如離職補償通常與員工的服務(wù)年限掛鉤。如果買方有意在交割后對員工隊伍做出調(diào)整，則對員工的離職補償將是一筆不菲的開支，買方需要在簽約前模擬計算該成本，并與賣方對于該等成本如何承擔(dān)達成一致。員工成本還包括交割前已經(jīng)發(fā)生的年度獎金、休假等成本如何承擔(dān)，是否計入營運資本或者負債的計算等。另外，賣方通常要求買方在交割后的一段時期內(nèi)維持員工的薪酬待遇不變，但需要維持的期間、維持的薪酬待遇類別和標(biāo)準等都是需要談判的內(nèi)容。此外，如果隨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的員工（通常是高管團隊或者核心員工）因本次交易將喪失部分長期激勵（現(xiàn)金、期權(quán)或者股權(quán)），這部分損失的待遇如何進行補償將關(guān)系到高管團隊和核心員工隊伍的穩(wěn)定。關(guān)于此類與雇傭相關(guān)的條款，請參加本系列文章第九回雇傭條款。在談判以上與雇傭相關(guān)的條款的同時，買方還需要關(guān)注如何落地等相關(guān)事項。比如目標(biāo)業(yè)務(wù)的員工參與的401（k）退休計劃通常是賣方在整個集團層面設(shè)立的，在交割后被剝離業(yè)務(wù)的員工將無法繼續(xù)留在該等計劃中，買方需要自行或者通過第三方設(shè)立自己的退休計劃。最后，在交易過程中買賣雙方要做好與員工和工會的溝通，以保證交割后員工隊伍的穩(wěn)定和業(yè)務(wù)的正常開展。（五）知識產(chǎn)權(quán)的分配和授權(quán)知識產(chǎn)權(quán)（intellectualproperty，以下簡稱IP）的無形特征使其分配和共享比有形資產(chǎn)更為復(fù)雜。IP的特點在于其權(quán)利屬性和資產(chǎn)屬性的結(jié)合——對于買方來說，在業(yè)務(wù)剝離的交易背景下，其往往對IP有兩層需求，最基礎(chǔ)的要求是從IP的權(quán)利屬性層面而言，無論通過許可還是所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式，買方需要獲得剝離業(yè)務(wù)所必須的IP，以支持其繼受剝離業(yè)務(wù)后可以持續(xù)運作；在此之上更進一步的需求在于IP資產(chǎn)屬性的層面，如果納入剝離業(yè)務(wù)的IP，那么理應(yīng)被納入剝離資產(chǎn)的范圍而由賣方轉(zhuǎn)讓給買方。從交易雙方角度，尤其是買方角度，識別出與被剝離業(yè)務(wù)強相關(guān)以至于可以納入到剝離資產(chǎn)的IP非常關(guān)鍵。對于多大程度相關(guān)性才能被認為是可以納入剝離資產(chǎn)的IP往往是資產(chǎn)剝離業(yè)務(wù)過程中雙方爭議的焦點，由于大部分IP的技術(shù)中立性，往往會出現(xiàn)同一項IP可以用在不同的業(yè)務(wù)線中，且作為該業(yè)務(wù)的主要使用或者依賴的關(guān)鍵技術(shù)，在此種情況下，買方往往希望可以將這部分共通IP的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方，而非僅是授權(quán)使用，而賣方則會考慮到保留業(yè)務(wù)對這部分共通IP的依賴性而不愿轉(zhuǎn)讓所有權(quán)，僅同意將專用于剝離業(yè)務(wù)的IP進行轉(zhuǎn)讓。實踐中，識別某一IP究竟是特定業(yè)務(wù)所專用還是不同業(yè)務(wù)可能存在共通性使用往往需要巨大的工作量，尤其是在賣方有著巨大專利庫的情形下。另外，賣方的保留業(yè)務(wù)可能會繼續(xù)使用部分識別出的IP，這將使得IP的分配更加復(fù)雜。除了對于識別出的IP進行分配外，對于無法識別、識別成本過高或者賣方仍需共享使用的IP，通常的處理方法是簽訂一份概述性的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議（licenseagreement），賣方授予買方不可撤銷的、無需支付使用費的許可，許可可能有地域限制或者其他限制，該授權(quán)將作為剝離資產(chǎn)的附屬權(quán)益而可以進行有限的分許可或轉(zhuǎn)讓。對于被許可的知識產(chǎn)權(quán)，還需要關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)的改進（improvements）的歸屬和許可使用，通常而言，在不做IP所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，許可人和被許可人對己方做出的知識產(chǎn)權(quán)改進擁有所有權(quán)，但雙方會根據(jù)資產(chǎn)剝離后雙方各自的業(yè)務(wù)領(lǐng)域繼續(xù)開展改進和研發(fā)，此外，根據(jù)商業(yè)談判，還可能對改進部分以一定條件向?qū)Ψ绞谟杞徊媪硗猓瑢τ谫u方商標(biāo)的使用，取決于剝離涉及的具體業(yè)務(wù)和商品服務(wù)類型，交易方可能需要一個過渡期，在此期間內(nèi)，買方可以繼續(xù)使用賣方的商標(biāo)，比如庫存品、辦公文具等印制的賣方商標(biāo)。買方需要評估需要多長時間消耗掉這些庫存以及需要多長時間完成替換，以決定商標(biāo)許可的范圍和具體條款限定。（六）軟件許可和數(shù)據(jù)的轉(zhuǎn)移在資產(chǎn)剝離過程中容易忽視的是軟件許可和數(shù)據(jù)的轉(zhuǎn)移。在目前的智能制造時代，大部分硬件設(shè)備的轉(zhuǎn)讓不再是單獨的設(shè)備本身，其中涉及的控制系統(tǒng)和軟件的價值和占比愈發(fā)重要。對于剝離資產(chǎn)來說，轉(zhuǎn)讓硬件本身是否意味著同時轉(zhuǎn)讓了其中正在使用的軟件使用權(quán)是需要根據(jù)涉及的具體軟件及其許可條款而進行分析。實踐中可能存在軟件本身即為賣方自研的場景，更多的是賣方采購或者第三方開發(fā)定制軟件的情形，不同場景下軟件的使用權(quán)是否會因為業(yè)務(wù)剝離而可能被終止需要結(jié)合軟件使用協(xié)議中的許可條款以及控制權(quán)變更條款等進行逐一分析，其后續(xù)處理還可能需要與過渡期服務(wù)協(xié)議的安排綜合考慮。此外，數(shù)據(jù)資產(chǎn)作為無形資產(chǎn)的一部分，其在企業(yè)中的價值也越來越大。在剝離交易中，哪些數(shù)據(jù)可以轉(zhuǎn)移至買方變得越來越重要。通常而言，買方希望被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的歷史數(shù)據(jù)，包括成本、定價等財務(wù)數(shù)據(jù)以及與客戶、員工有關(guān)的個人數(shù)據(jù)都可以轉(zhuǎn)移至買方，但是這些數(shù)據(jù)的轉(zhuǎn)移和分享會涉及反壟斷和數(shù)據(jù)保護等復(fù)雜問題。交易雙方需要遵守相應(yīng)的合同義務(wù)（如保密條款）、數(shù)據(jù)授權(quán)同意的特殊要求和數(shù)據(jù)的跨境傳輸、反壟斷合規(guī)等法律要求。（七）客戶和供應(yīng)商的銜接剝離交易通常是針對某項業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)通常都有上下游。如果存在業(yè)務(wù)集中度很高的下游客戶，則交易可能需要獲得客戶的提前認可。同樣，如果上游存在非常重要的供應(yīng)商，也可能需要獲得供應(yīng)商的提前認可。除上下游以外，還有重要的第三方服務(wù)商需要提前銜接。根據(jù)我們的經(jīng)驗，實踐中至少有兩類供應(yīng)商很關(guān)鍵，一類是公司的ERP和IT系統(tǒng)，另外一類是公司的保險服務(wù)。如果被剝離的業(yè)務(wù)在交割后將被立即排除出賣方的ERP和IT系統(tǒng)，則買方需要在交割前即搭建自己的業(yè)務(wù)系統(tǒng)，避免業(yè)務(wù)中斷。同樣，剝離交易前的保險服務(wù)通常是在賣方的集團層面提供的，交割后被剝離業(yè)務(wù)將不能繼續(xù)使用這些賣方集團層面的保險。買方需要與自己的保險服務(wù)商做好銜接，避免出現(xiàn)中間的空檔期。買方需要關(guān)注賣方集團的保單是事件發(fā)生型（occurrencebased）還是請求提出型（claims-made）。如果是事件發(fā)生型保單，買方需要獲得賣方保險的保單，確認交割前發(fā)生的事件可以賠付。如果是請求提出型保單，買方需要確認是否需要額外購買延期保險覆蓋（tailcoverage），買方可在交割后一段時間內(nèi)對于交割前發(fā)生的事件提起索賠。有些保單可能含有自動的延期保險覆蓋，但有些保單需要額外購買。三、過渡期服務(wù)協(xié)議在交易實踐中，交易雙方通?；ㄙM大量的時間和精力談判主交易協(xié)議，但對于過渡期服務(wù)協(xié)議（transitionserviceagreement，簡稱TSA）關(guān)注度不高，通常僅在主交易協(xié)議基本確定后簽約前的非常有限的時間窗口內(nèi)談判過渡期服務(wù)協(xié)議。但在交易交割后，交易方尤其是買方將會意識到過渡期服務(wù)協(xié)議的重要性，很多交易方都因為低估了過渡期業(yè)務(wù)整合需要的時間和成本而付出了較大的額外代價。[3]交易雙方事先的良好規(guī)劃能夠使買方在過渡期更好地整合其資產(chǎn)，使得被剝離的業(yè)務(wù)能夠更快的獨立運營。過渡期服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容包括如下：（一）服務(wù)范圍和價格如上所述，剝離交易的首要問題是厘清交易的范圍。對于過渡期服務(wù)協(xié)議，交易雙方首先需要弄清楚過渡期服務(wù)協(xié)議的范圍。在交易實踐中，需要雙方的業(yè)務(wù)人員（而非外部的交易律師）認真討論過渡期服務(wù)應(yīng)該涵蓋哪些內(nèi)容。常見的過渡期服務(wù)內(nèi)容包括IT支持、軟件授權(quán)使用、人力資源管理、薪酬財務(wù)結(jié)算系統(tǒng)、采購系統(tǒng)的支持等。過渡期服務(wù)的內(nèi)容非常重要，關(guān)系到被剝離的業(yè)務(wù)在交割后能否獨立運營，以及如何逐步納入到買方的體系當(dāng)中。通常而言，賣方應(yīng)該牽頭梳理需要提供和其能夠提供哪些過渡期服務(wù)，買方需要對服務(wù)的范圍和期限等進行盡調(diào)和分析。在確定了服務(wù)內(nèi)容之后，雙方需要協(xié)商服務(wù)價格。這是在剝離交易當(dāng)中容易被忽略的問題。外國賣方通常會要求一個較高的價格，因為賣方通常希望盡快減少對出售業(yè)務(wù)的支持，能夠?qū)①Y源投放到自己的主營業(yè)務(wù)上，再者國外的人力等