BVI-公司法-中文版

BVI-公司法-中文版

英屬維爾京群島(BVI)公司法1984年(修訂版)

目錄

第一(diyi)部分簡稱(jidnchOng)和注釋

第一條簡稱(jidnchOng)

第二條注釋(zhfishi)

第二(di近)部分公司的設立

第三條成立

第四條成立的限制

第五條國際公司的要求

第六條不符合第五條規(guī)定要求的后果

第七條個人責任

第八條營業(yè)目的

第九條權限

第十條公司行為的合法性

第十一條公司名稱

第十二條公司組織大綱

第十三條公司章程

第十四條登記

第十五條公司注冊證書

第十六條公司組織大綱和公司章程的修改

第十七條為社員準備(zh而b-)的公司組織大綱

和公司章程的副本第三(disdn)部分資本(zib3n)

和股利

第十七條A分派(fOnpii)股票的權限

第十八條股票對價的完全(wGnquGn)支付

第十九條股票對價的種類

第十九條A股票的沒收

第二十條股票對價的金額

第二十一條零頭股票

第二十一條A以幾種貨幣表示的授權資本

第二十二條股本和盈余額帳戶

第二十三條股票的盈余

第二十四條授權資本的增加或減少

第二十五條分割和合并

第二十六條股票的特征

第二十七條股票證書

第二十八條股票登記冊

第二十九條股票登記冊的修正

第三十條記名股票的轉讓

第三十一條不記名股票的轉讓

第三十二條沒收股票

第三十三條取得公司自身的股票

第三十四條法律(f磯(1)資格欠缺的庫存股票

第三十五條資本(zib言n)的增加或減少

第三十六條股利(gSli)

第三十七條資產(chǎn)(zlchan)的增值

第三十七條A股票(gupiao)的抵押

第四部分注冊辦公室和代理人

第三十八條注冊辦公室

第三十九條注冊代理人

第四十條本條已廢除

第四十條A注冊代理人登記冊

第四十一條違反第三十八條和第三十九條應處的

罰款

第五部分董事、高級職員、代理人和清算人

第四十二條董事的管理

第四十三條董事的選舉、任期和免職

第四十三條A非強制性的董事登記冊

第四十四條董事的數(shù)量

第四十五條董事的權力

第四十六條董事的報酬

第四十七條董事會

第四十八條董事會議

第四十九條董事會議的通知

第五十條董事會議(huiyi)的法定人數(shù)

第五十一條董事(dongshi)的同意

第五十二條董事(dongshi)的代表人

第五十三條高級(gdoji)職員和代理人

第五十四條謹慎(jinshOn)的標準

第五十五條對記錄和匯報的信任

第五十六條利益的沖突

第五十七條免于受罰

第五十八條董事責任險保險

第六部分對社員和債權人的保護

第五十九條社員會議

第六十條社員會議的通知

第六十一條社員會議的法定人數(shù)

第六十二條社員的投票

第六十二條A表決信托

第六十三條社員的同意

第六十四條給社員的通知的送達

第六十五條給公司的傳票等的送達

第六十六條帳簿、記錄和公章

第六十七條檢查帳簿和記錄

第六十八條普通合同

第六十九條公司成立前訂立的合同

第七十條支付(zhiffi)或轉讓合同

第七十一條(yitiao)A非強制性的抵押(diyG)登

記

第七H—條(yitido)本票(b爸npido)和匯票

第七十二條代理人的權限

第七十三條證明或認證

第七十四條無社員的公司

第七部分兼并、合并、資產(chǎn)出售、強制贖回、重

組和異議者

第七十五條對第八部分的有關術語的解釋

第七十六條兼并和合并

第七十七條與子公司的合并

第七十八條兼并或合并的效力

第七十九條與外國公司的兼并或合并

第八十條資產(chǎn)的處分

第八十一條對少數(shù)股票的贖回

第八十二條重組

第八十三條異議股東的權利

第八部分存續(xù)

第八十四條公司的延續(xù)

第八十五條臨時登記

第八十六條延續(xù)證書

第八十七條延續(xù)的效力

第八十八條根據(jù)外國法律(言說)進行的延續(xù)

第九部分(bfifen)清盤(qingpGn)和剔除

第八十九條強制(qiGngzhi)清盤

第九十條自愿(ziyudn)清盤

第九十一條董事在公司清盤中的權限第九十二

條清算人的職責

第九十三條清算人的權限

第九十四條清盤的程序

第九十五條清盤的撤銷

第九十六條不能支付債務等的公司的清盤第九

十七條由法院決定進行的清盤

第九十八條接管官和財務管理人

第九十九條剔除

第一百條恢復到登記冊中

第一百零一條剔除的效力

第一百零二條法定財產(chǎn)清算人的任命

第一百零三條已被剔除的公司的清盤

第十部分費用和罰款

第一百零四條費用

第一百零五條執(zhí)照費

第一百零六條向登記官繳納的罰款

第一百零七條罰款等的追繳

第一百零八條被剔除的公司(gingsi)對費用等

承擔責任第一百零九條費用等被納入(優(yōu)班)統(tǒng)一基

金

第一百二十條向登記(dOngji)官繳納的費用

第十一部分所得稅、印花稅和文件(w6njiin)的

登記

第一百一十條A免除(midnchU)綱稅義務等

第一百一十條B非強制性的登記冊的登記第一百

一十一條非強制性的抵押登記

第十二部分雜項

第一百一十二條條例

第一百一十三條證書的形式

第一百一十四條良好信譽

第一百一十五條文件的檢查

第一百一十六條管轄權

第一百一十七條法院的聲明

第一百一十八條法官判案

第一百一十九條開始生效

第一部分簡稱和定義

簡稱

第一條這部法律可以被援引為1984年國際公司

法。

定義

第二條(1)在這部法律中

“章程(zhdngchOng)”指根據(jù)本法成立的公司

(gongsi)的章程；

“授權(shOuqudn)資本”指公司根據(jù)公司的組織

大綱(dGgdng)而發(fā)行的所有股份的票面價值的總額加

上基于？發(fā)行的不以票面價值表示的股份數(shù)額。

資本指公司(gOngsi)已發(fā)行的所有股票的票面價

值的累積額和公司持有的庫存股票的票面價值加上。

(a)公司已發(fā)行的無票面價值的股票總額和公司

所持有的無票面價值的庫存股票和

(b)有時經(jīng)董事決議通過由盈余轉為資本的數(shù)

額；

“公司法”指英國維爾京群島公司法；

“延續(xù)的”指在第八部分的上下文背景中所探討

的“延續(xù)的”

“法院”指最高法院或其法官；

“執(zhí)照費的交費日期”指公司依照第一百零五條

的規(guī)定交付執(zhí)照費的日期；“執(zhí)照費的最后交費日

期”指每年的4月30日或10月31日；

“社員”指持有某一公司股份的人；

“公司組織大綱”指根據(jù)本法成立的公司的組織

大綱；

“社團（shOtuGn）”包括信托（xintuO）財產(chǎn)集合、

被繼承人的遺產(chǎn)、合伙企業(yè)、或者是非法人社團；

“維爾京群島的居民（j&niin）”指通常（tongchang）

居住在維爾京群島或者是在處于維爾京群島的營業(yè)所

或其他固定辦公地點開展業(yè)務的個人，但不包括根據(jù)

本法成立的公司；

“登記冊”指根據(jù)（gOnjfd第14條第⑴款的規(guī)

定由登記官保存的國際貿易公司的登記冊；

“注冊代理人”指根據(jù)第39條第（1）款的規(guī)

定，在任何特別時間履行依本法成立的公

司的注冊代理人職責的人；

“登記官”指負責公司登記的官員；

“證券”指各種股票和合同（契約）證券，以及

獲得證券的自由選擇權和認購新股的特權；

公司的“盈余額”指在往來帳戶中記載的公司的

總資產(chǎn)與總負債的差額加上資產(chǎn)的數(shù)額；

“庫存股票”指公司曾發(fā)行的，但已被購回的或

者被公司購得的未被注銷的股票。

（2）本法中所涉及的貨幣指美國的通貨。

(3)根據(jù)第八部分的規(guī)定，如果一個公司像基于

本法而成立的公司那樣繼續(xù)營業(yè)，則此公司不管是基

于公司法或是管轄權不在維爾京群島之內的法律而成

立的，該公司均應當被認為是根據(jù)本法而成立，并且

在本法中，凡涉及根據(jù)本法而成立的公司的附注都應

當因此而作出相應的解釋。

(4)在本法中，有關股票(gSpido)表決權的附注

應當解釋為根據(jù)股票持有人計算，除非是按股票的數(shù)

額而非實際投票的人數(shù)計算，并且關于到會社員持有

的股份數(shù)也應給予相應的解釋。

(5)除非(chdfOi)在公司章程中有明確規(guī)定，否

則“董事(ddngshi)決議”的表述(bidoshfi)是指

(a)在到會人數(shù)符合法定要求的董事會議或公司的

董事委員會會議上，由出席會議的未放棄表決權的董

事以簡單多數(shù)或者公司章程規(guī)定(guiding)的大多數(shù)

通過的決議；或者指

(b)由所有董事或董事會成員以絕對多數(shù)或公司

章程規(guī)定的大多數(shù)的書面形式通過的決議，但是，如

果在任何情況下，一個董事被賦予了超過一份的表決

權，則會根據(jù)他所投的票數(shù)而認為他有成就多數(shù)票的

意圖。

(6)除非在公司章程中有明確規(guī)定，否則“社員

決議”的表述是指(a)在到會人數(shù)符合法定要求的

公司社員大會上，以下列方式通過的決議：

(i)由出席會議的享有表決權而未放棄表決權的持

有股票的社員以簡單多數(shù)或者公司章程規(guī)定的大多數(shù)

通過，或者

(ii)由出席會議的享有以集團或系列聯(lián)合方式投

票(t6upii。)而未放棄表決權的集團或系列股票的持

有者以簡單多數(shù)或者公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過，以

及由出席會議的享有表決權而未放棄投票的剩余股票

的持有者以簡單多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過。

(b)以下列書面形式通過(tdnggu。)的決議：

(i)由享有(xiingybu)表決權的社員以絕對多數(shù)或

公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過，或者(ii)由享有以集

團(jituan)或系列聯(lián)合方式投票的系列股票的持有者

以絕對多數(shù)或公司章程規(guī)定的大多數(shù)通過以及由享有

表決權的剩余股票的持有者以絕對多數(shù)或公司章程規(guī)

定的大多數(shù)通過。

第二(di紅)部分公司的設立

第三條符合本法規(guī)定的要求，凡在公司組織大綱

中記載的注冊代理人只要在組織大綱和公司章程中簽

了名，則可基于本法而成立公司

第四條除非一經(jīng)成立便具有國際貿易公司的資

格，否則任何公司都不得依據(jù)本法而成立。

第五條(1)根據(jù)本法，國際公司是指該公司不得

(a)與維爾京群島的居民進行商務往來；

(b)對位于維爾京群島的不動產(chǎn)享有(xidngybu)

利益，除了第(2)款的e項提到(tiddo)的租借

物；

(c)開展(kdizhdn)銀行和信托業(yè)務，除非根據(jù)

1990年的銀行(yinhbng)和信托公司法；

(d)開展保險或再保除業(yè)務，不會充當

(chOngddng)保險代理人或保險經(jīng)紀人，除非有某一

個法令許可其開展此類業(yè)務；

(e)開展公司管理方面的業(yè)務，除非根據(jù)1990

年的公司管理法它獲得了此種許可；或者

(f)開展為在維爾京群島成立的公司提供注冊辦

事處或注冊代理人的業(yè)務。

(2)根據(jù)第1款的a項的規(guī)定，國際貿易公司不

得與維爾京群島內的居民進行業(yè)務往來，僅僅是因為

如果這樣，那么

(a)該公司就將存款存在了英國維爾京群島內的開

展銀行業(yè)務的居民那里了；

(b)該公司就與初級律師、辯護律師、會計師、記

帳人、信托公司、管理公司、投資顧問或者其他的在

英國維爾京群島從事大致相當業(yè)務的居民有了職業(yè)性

的聯(lián)系；

(C)該公司就準備或保存了在英國維爾京群島的帳

薄和記錄；

(d)該公司(gongsi)就在英國維爾京群島舉行了

董事或社員大會；

(e)該公司就租用(zuyong)房子以當作與其社員聯(lián)

絡或保存其帳薄和記錄的場所；

(f)該公司就持有了根據(jù)本法或公司法成立的公司

的股票、合同(h6tong)(契約)證券

或其他證券(zhengquan)；或者

(g)股票、合同(契約)證券或者其他證券被英國

維爾京群島的居民或是根據(jù)本法或公司法成立

(chengli)的公司所持有。

第六條如果根據(jù)本法成立的公司未滿足第五條對

國際貿易公司規(guī)定的要求，或者最初符合要求，但隨

后無法達到超過30日的延續(xù)期的要求，在不影響第

九十九條運作的前提下，公司應在該延續(xù)期到來之

前，將此事實通知登記官。

(2)公司故意違反第(1)款的規(guī)定，處以每日

100美元的罰款，或是僅針對違法行為延續(xù)的期間，

且故意許可這種違法行為的董事也應受到類似的懲

cm

訓。

第七條根據(jù)第七十四條的規(guī)定，基于本法而成立

的公司的社員、董事、高級職員、代理人或財產(chǎn)清算

人對公司的債務或違約行為不負任何責任，除非本法

或者其他當時在英國維爾京群島已生效的法律作出了

特別規(guī)定，并且，除非他應對其個人行為負責。

第八條公司可為了任何目的而基于本法(b言nfa)

成立，只要這種目的不被本法或其

他當時(ddngshi)在英國維爾京群島已生效的法律

所禁止。

第九條根據(jù)公司組織大綱或公司章程和本法或其

他當時在英國維爾京群島已生效的法律的例外規(guī)定或

任何限制規(guī)定，根據(jù)本法成立(chOngli)的公司有權

從事對公司經(jīng)營、業(yè)績增進或公司目的的實現(xiàn)有促進

作用或必需的活動，而可以不考慮共同的利益，包括

以下權限：

(a)發(fā)行記名(jiniing)股票或不記名股票或兩者均

可；

(b)發(fā)行以下類型(leixing)的股票，

(i)有表決權的股票，

(ii)無表決權的股票，

(iii)每股表決權多于或不足一份表決權的股票，

(iv)只在針對一定事務或一定事件發(fā)生時才有表

決權的股票，

(v)只在被符合規(guī)定要求的人持有時才有表決權的

股票；

(c)發(fā)行普通股、優(yōu)先股、有限股或者可贖回(shS

hui)的股票；

(d)發(fā)行針對一定的資產(chǎn)(zlchan)才有權分享權益

的股票；

(e)宣稱其買賣的特權(tequan)或購買新股的特權

或發(fā)行類似性質的證券以取得公司的任何有價證券；

(f)發(fā)行這種類型的證券，即根據(jù)證券持有人或公

司的意思選擇或者規(guī)定的事件發(fā)生時，就可以兌換成

公司的其他證券或財產(chǎn)，并且(bingqi言)此財產(chǎn)可由

公司享有所有權；

(g)購買、贖回或者取得并持有自己公司(gdngsi)

的股票；

(h)為任何人的責任或債務作擔保，以及用公司的

資產(chǎn)，以抵押、質押或者其他擔保形式為公司自身的

債務提供擔保；以及

(i)為了公司、公司的債權人和社員以及董事認為

與公司有直接或間接利益關系的人的利益，保護公司

的資產(chǎn)；以及

(j)發(fā)行可用一種或多種貨幣表示的股票。

(2)根據(jù)第(1)款i項，不管本法或其他當時在

英國維爾京群島已生效的法律的任何規(guī)定，董事可促

使公司以信托的方式將公司的任何資產(chǎn)轉讓給一個或

幾個受信托人、任何一個公司、社團、合伙企業(yè)、基

金會或者類似的實體；并且關于轉讓而言，董事可以

規(guī)定，公司、公司的債權人、社會員或者與公司有直

接或間接利益關系的任何人或者上述主體中的任何一

類可以成為受益人、債權人、社員、證券持有人、合

伙人或任何其他類似利益的持有人。

(3)公司現(xiàn)在的或將來的債權人對公司任何資產(chǎn)

的權利或利益(liyi)不受根據(jù)第(2)款進行的任何

形式的轉讓的影響，并且(bingqi。那些權利或利益

可在任何一次轉讓中對抗任何受讓人。

第十條(1)根據(jù)本法成立的公司的任何行為和公

司進行的或者以公司為受讓人進行的不動產(chǎn)或個人財

產(chǎn)的轉讓都是合法有效的，除非公司不具備(MbH)

從事這種行為、進行轉讓或接受轉讓財產(chǎn)的資格或權

力，但是在以下案例中，不得以公司缺乏相應的資格

或權力而提出抗辯：

(a)在社員因為反對公司禁止任何行為或者公司進

行(jinxing)或以公司為受讓人進行的不動產(chǎn)或個人

財產(chǎn)的轉讓而提起的訴訟中；或者

(b)因為現(xiàn)職的或前任的董事從事未獲批準、授權

的行為而給公司(9dngsi)造成了損害，公司自己提

起或通過接受人、信托人或其他法定代理人或在派生

訴訟中的社員而提起的訴訟中。

(2)根據(jù)(gOnjfi)第(1)款a項，法院在以下情

形(qingxing)可以撤銷合同：

(a)根據(jù)公司作為一方當事人的合同的規(guī)定，應被

撤銷或禁止的未獲批準的行為或轉讓正在(zhengzai)

或將要進行；

(b)所有的合同當事人都是訴訟(s￡isbng)程序的

參與人；以及

(c)廢止或禁止合同的履行顯得很公平、合理；并

且法院在適用這項法律規(guī)定(guiding),可以判定合

理的補償金給公司或合同的另一方當事人，除了確定

補償數(shù)額，否則法院不會將由于合同的履行而獲得的

預期利潤考慮在內的。

第十一條(1)“有限的”、“公司”、“法人

的”、“股份有限公司”等詞語或其對應的縮寫形式

肯定是根據(jù)本法成立的公司的名稱中的一個組成部

分，但是，公司可以自由選擇和被法律指定用全名或

簡略名稱。

(2)公司名稱只要具有以下特征則不得依據(jù)本法

而成立：

(a)其名稱與根據(jù)本法而成立或根據(jù)公司法已登記

存在的公司的名稱相同，或者非常相似而被視為有蓄

意欺詐的企圖，但是，如果業(yè)已存在的公司同意的則

不在此列限制之內；或者

(b)其名稱(ndngchOng)中包含有諸如“保證

(baozheng)v>“銀行(yinhGng)”、“保險

(baoxian)v>“市政(shizhOng)的“、"王室

的”、“信托公司”、“受托人公司”等字眼，或表

達相似意思的詞語，或者在登記官看來，其他任何暗

示或被視為故意暗示

(i)該公司得到了女王陛下或者英王室成員的資助

和保護，

(ii)該公司與英女王政府或某個政府部門有關

聯(lián)，或者

(iii)與市政當局或其他地方政權機關或社團或根

據(jù)皇家特許狀成立的團體有關聯(lián)，除非得到了登記官

的書面批準。

(C)其名稱有傷風化、具有侮辱性或者在登記官看

來，該名稱使人反感。

(3)公司可以修改其組織大綱以改變其公司名

稱。

(4)如果一個已成立的公司的名稱具有以下情

形：

(a)該名稱與根據(jù)本法成立或根據(jù)公司法登記的業(yè)

已存在的公司的名稱相同，或者

(b)非常相似而被視為有蓄意欺詐的企圖；

登記官可以不經(jīng)得業(yè)已存在(cSnzdi)的公司的同

意，就通知最后登記的公司改變其名稱，如果該公司

在收到通知之日起60日內還未改變名稱，登記官必

須修改該公司的組織大綱以將公司名稱改為他認為合

適的名稱，并且將修改名稱的通知(tingzhi)刊登在

政府公報上。

(5)根據(jù)(gOnjfi)第(2)款和(4)款的規(guī)定，

如果公司改變了其名稱，登記官必須將新名稱登記在

登記冊里記載了以前的名稱的地方(difdng),同時必

須簽發(fā)法人資格證書以表明公司名稱的改變。

(6)公司名稱的改變不影響(yingxiang)該公司

的任何權利和義務，或者判處任何由公司提起的或針

對公司提起的法律訴訟有瑕疵。所有針對公司并以其

從前的名稱提起的法律訴訟仍可以繼續(xù)以新名稱進

行。

(7)根據(jù)第(2)款，登記官可基于任何人的請

求，將一個名稱保留90日留待根據(jù)本法成立的公司

將來米用。

第十二條公司組織大綱必須包括以下內容：

(a)公司名稱；

(b)位于英國維爾京群島內的公司注冊辦公室的地

址；

(c)位于英國維爾京群島內的公司注冊代理人的名

稱和地址；

(d)公司成立(ch6ngii)的目的；

(e)公司股票用何種貨幣(huObi)形式發(fā)行；

(f)表明公司被批準(pizhMn)發(fā)行的所有股票的

票面價值總額和公司被批準發(fā)行的無票面價值的股票

數(shù)額的陳述；

(g)表明(biaoming)集團股票和系列股票的數(shù)量，

每種集團股票、系列股票的數(shù)量和有票面價值的股票

的票面價值以及股票可能是無票面價值的；

(h)有關任命、權限、優(yōu)先權和權利以及公司獲準

發(fā)行(fdhGng)的每一種集團股票和系列股票的限制性

條件的陳述，除非董事被授權決定任何的任命權限、

優(yōu)先權、權利、限制性條件，那么應當要求授權給董

事，讓他們可以通過決議的方式來決定公司組織大綱

中尚未規(guī)定的任命、權限、優(yōu)先權、權利、限制性條

件，并且這種授權應該是明示的；

(i)有關記名股票和不記名股票數(shù)量的陳述，除非

董事被授權決定是否發(fā)行記名股票或不記名股票，如

果那樣的話，則應當明示授權給董事，允許他們以董

事決議的方式以確定發(fā)行記名股票或不記名股票；

(j)記名股票能否兌換成不記名股票或不記名股票

能否兌換成記名股票；

(k)如果不記名(jiming)股票被批準發(fā)行，那么就

必須表明給社員的法定通知送達給不記名股票的持有

者的方式；

(1)公司(gOngsi)不可以從事第5條(1)款所

規(guī)定的各種活動(hu6dbng)的陳述，該陳述應將

條款中所列舉(1逢方)的活動逐一闡明，除非公司

被許可從事任何一項條款中規(guī)定的活動；以及

(2)根據(jù)(gOnjD)第(1)款d項，如果公司的組

織大綱中包含有一個表明公司目的在于從事任何不被

當時在英國維爾京群島已生效的法律所禁止的行為或

活動的陳述，該陳述中單獨出現(xiàn)或與公司其他的目的

一起表達，那么，此陳述的作用在于根據(jù)公司組織大

綱的限制性規(guī)定，使所有合法的行為和活動成為公司

目的的一個組成部分。

(3)公司組織大綱必須在有另一人在場，并在上

簽名作為證人的情況下由組織大綱中指定的注冊代理

人簽名。

(4)只要社員在公司組織大綱上簽了名、蓋了

章，以及就社員本人、其繼承人、遺囑執(zhí)行人和遺產(chǎn)

管理人而言，他們同意遵守組織大綱中的條款的契約

在公司組織大綱得到了反映，則公司組織大綱一經(jīng)登

記，根據(jù)本法，則對公司和其社員有同等的約束力。

第十三條(1)公司組織大綱在提交登記時必須同

時附有規(guī)定了公司活動(hu6dbng)規(guī)則的公司章程。

(2)公司章程必須在有另一人在場，并在上簽名

作為證人(zhOngren)的情況下由組織大綱中指定的

注冊代理簽名。

(3)只要社員在公司章程上簽了名、蓋了章，以

及就社員本人、其繼承人、遺囑執(zhí)行(zhixing)人和

遺產(chǎn)管理人而言，他們同意遵守公司章程的條款的契

約在公司章程中得到了反映，則公司章程一經(jīng)登記，

根據(jù)本法，則對公司和其社員有同等的約束力。

第十四條(1)對于提交給登記(dOngji)官的公司

章程或組織大綱，除非他確信本法中有關登記的所有

要求都得到了滿足，

(a)律師參與了公司的組建活動(hu6dong)；或者

(b)公司組織大綱中指定的注冊代理人用書面形式

證明本法中有關登記的所有要求都得到了滿足，并且

提交給登記官的書面證明書是充分的證據(jù)，否則他不

應當給予登記以及

(2)根據(jù)第(1)款，登記官對提交給他的公司

組織大綱和公司章程，應當以登記冊的形式作保留和

登記，該登記冊被視為國際貿易公司的登記冊，并由

登記官保存。

(3)公司組織大綱和章程一經(jīng)登記，登記官就應

當親手簽發(fā)蓋有其印章的公司注冊證書以證明

(zhengming)公司已經(jīng)成立。

第十五條(1)公司注冊證書(zh省ngshu)一經(jīng)登記

官簽發(fā)，從注冊證書中表明的日期算起公司就是一個

以公司組織大綱中記載的名稱存在的法人，并像自然

人一樣有完全行為能力。

(2)由登記(dengji)官簽發(fā)給根據(jù)(genju)本法

(ben宜)而成立的公司的注冊證書是公司符合本法對

公司成立要件的要求的初步證據(jù)。

第十六條(1)根據(jù)公司組織大綱或公司章程的任

何限制性或例外性規(guī)定，根據(jù)本法成立的公司可以通

過社員決議或者如果公司組織大綱或公司章程或本法

許可的董事決議的方式，對公司組織大綱或公司章程

進行修改。

(2)修改公司組織大綱或公司章程的公司必須向

登記官提交修改公司組織大綱或公司章程的社員決議

或董事決議的摘錄文本，因為這個摘錄可視為修改公

司組織大綱或公司章程的決議的副本。在修改過

程中有

(a)作為公司顧問的律師的參與；或者

(b)公司組織大綱中指定的注冊代理人的參與，并

且登記(dengji)官必須保留和登記有關決議摘錄的經(jīng)

過驗證的副本。

(3)對公司組織(zSzhi)大綱或公司章程的修改

內容自其被登記官登記(dengji)在案(zaidn)之日起

生效。

(4)公司故意(gfiyi)違反第(2)款的規(guī)定，就

會被處以每日50美元的罰款，或是僅針對違法行為

延續(xù)的期間，并且故意許可這種違法行為的董事也應

受到類似的懲罰。

第十七條任何要求得到公司組織大綱和公司章程

副本的社員在交納了董事認為足以支付為準備和提供

副本所必須的費用后都可以得到該副本。

第三部分資本和股利

第十七條A根據(jù)公司組織大綱或公司章程的任何

限制性或例外性規(guī)定，基于本法而成立的公司的未發(fā)

行股票和庫存股票應當由董事處置。在不限制或影響

到原先賦予給任何現(xiàn)存股票或集團或系列股票的持有

人的任何一種權利的前提下，董事可以向這些持有人

招股、分派股份、授予其買賣的特權或者在公司以董

事決議的方式確定的時間和期限內向以上的主體轉讓

股票。

第十八條根據(jù)本法成立的公司應在股票的對價被

完全支付了以后才能發(fā)行(fdhdmg)股票，股票一經(jīng)發(fā)

行，則說明股票的對價已完全支付，無需支付其他費

用，但下列情況則屬例外：即發(fā)行股票是為了獲得本

票或出于償還債務的書面性義務的考慮，公司可以發(fā)

行股票，但股票容易被以第十九條A中規(guī)定(guiding)

的方式而沒收。

第十九條根據(jù)公司組織(zMzhi)大綱或公司章程

的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法而成立的公司

發(fā)行股份是為了金錢、勞務帳單(zhingdan),個人

財產(chǎn)(包括其他股票、債務或公司的其他證券

(zhengquan))＞不動產(chǎn)、本票或其他諸如分攤金錢

或財產(chǎn)或二者之結合中的約束性義務。

第十九條A(1)根據(jù)本法成立的公司的組織簡單

或公司章程或股份認購協(xié)議可以包含有沒收股票的條

款、股票被沒收是因為依照本票或其他償還債務的有

約束力的書面性義務的規(guī)定，未繳納認購股票的股

款。

(2)基于本法成立的公司的組織大綱或公司章程

或股份認購協(xié)議中，任何有關沒收股票的條款都應當

有這樣一個要求，即根據(jù)本票或其他償還債務的有約

束力的書面性義務的規(guī)定，社員如果沒有繳納股款，

那么指定了繳款日期的書面通知單應當送達給該社

員。

(3)在第(2)款中提到(tiddo)的書面通知單

應當指定更長的期限，不得早于從通知單送達之日起

的14日，在該期限(qixidm)到來之前或到來之日，

通知單中規(guī)定的股款應當繳納。通知單還應當表明，

如果在通知單指定的日期到來之日或到來之前，股款

還未繳納，那么相對應的股票將全被沒收。

(4)如果基于本條的規(guī)定簽發(fā)了通知單，并且通

知單中的要求未得滿足，那么，董事可以(l^yi)在股

款繳納之前的任何時候，以董事決議的方式?jīng)]收和注

銷通知中提到的股票。

(5)根據(jù)(gOnjfi)第(4)款的規(guī)定而被注銷了股

票的社員(s*yuGn),公司不負退款義務，并且該社

員對公司的任何更深層次的義務應當被免除。

第二十條(1)根據(jù)公司組織大綱或者章程的任何

限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司的股票發(fā)

行價一般由董事確定，除了有票面價值的股票，發(fā)行

價不應當?shù)陀谄泵鎯r值；在無欺詐的情況下，董事作

出的由公司接受的有關股票對價的決定是具有最終決

定性意義的，除非涉及到法律問題。

(2)根據(jù)本法成立的公司發(fā)行的股票一旦與公司

的另一種股票、或債務或其他證券(zhOngqudn)進行

了兌換，則應當被視為是為了達到獲得能被公司接受

的或視為已被公司接受的與對價相當?shù)呢泿诺哪康摹?/p>

第二十一條根據(jù)公司組織大綱或公司章程的任何

限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以

(/yi)發(fā)行零星的股票。除非在公司組織大綱或章程

有相反規(guī)定，否則每一股零星股票都有相應零散的負

擔，限制因素、優(yōu)先權、特殊利益、限制性條件、權

利和集團或系列股票的其他特點。

第二十一條A(1)根據(jù)本法成立的公司的授權

(shbuquGn)資本可以用多種貨幣表示，其中，股票的

票面價值應當用同一種貨幣注明。

(2)登記官可以將有關應支付費用的計算方法和

除美元以外(yiwbi)的其他貨幣表示的授權資本的說

明發(fā)給公司。

第二十二條(1)根據(jù)本法成立的公司(gdngsi)

的有票面價值的股票一經(jīng)發(fā)行，有關股票的對價構成

了票面價值的股本，超過數(shù)構成了盈余額。

(2)根據(jù)(gOnjfi)公司組織大綱或章程的任何限

制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司的無票面價

值的股票一經(jīng)發(fā)行，有關股票的對價構成了由董事指

定的股本，超過數(shù)構成(g6uch6ng)了盈余額，除非在

公司資產(chǎn)清算的情況下，董事必須(bixii)指定作為股

本的對價金額(jine)至少與有優(yōu)先權的股票(gupiao)

數(shù)額相當。

(3)根據(jù)本法成立的公司一旦處置了庫存股票，

有關股票的對價則被計入盈余額。

第二十三條(1)根據(jù)本法成立的公司發(fā)行股票

應當被視為是為了獲得與一經(jīng)發(fā)行股票使被轉為股本

的盈余額數(shù)額相當?shù)呢泿拧?/p>

(2)對于已獲批準但未發(fā)行的有票面價值的股票

的股利而言，在分配時，相當于股票票面價值總額的

一部分股利應當從盈余額轉為股本。

(3)對于已獲批準但未發(fā)行的無票面價值的股票

的股利而言，在分配時，由董事指定的一定數(shù)額的股

利應當從盈余額轉為股本，除非在公司資產(chǎn)清算的情

況下，董事必須指定作為股本的股利金額至少與有優(yōu)

先權的股票數(shù)額相當。

(4)將已發(fā)行的集團或系列股票分割成更小額票

面價值、數(shù)量(shfilidmg)更多的同種類的集團或系列

股票并不構成股利。

第二十四條(1)根據(jù)公司(9面9si)組織大綱或

章程的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公

司可以修改公司組織簡單以增加或減少授權資本。如

果這樣，那么公司可以

(a)增加或減少公司可以發(fā)行(fdhdmg)的股票數(shù)

量；或者

(b)增加或減少(jMnshdo)任何一種股票的票面價

值；或者

(c)同時(t6ngshi)實施a項和b項的行為。

(2)如果公司根據(jù)第(1)款的規(guī)定減少了其授

權資本，那么，出于計算公司資本的目的，任何在減

少之前用股票表示，但減少之后不再用股票表示的資

本應當被視為由盈余額轉為股本的資本。

(3)公司應當以書面形式將授權資本的增減情況

告之登記官。

第二十五條(1)根據(jù)本法成立的公司可以修改

其公司組織大綱

(a)以將集團或系列股票，包括已發(fā)行的股票分割

成數(shù)量更多的同種類的集團或系列股票；或者

(b)以將集團或系列股票，包括已發(fā)行的股票合并

成數(shù)量更少的同種類的集團或系列股票。

(2)根據(jù)(gOnjfi)第(1)款的規(guī)定,如果對股票進

行分割或合并(hObing),那么，新股票的票面價值的

總額必須與原先的股票的票面價值總額相等。

第二十六條根據(jù)本法成立的公司的股票(gtipido)

是個人財產(chǎn)，不具有不動產(chǎn)的性質。

第二十七條(1)根據(jù)本法成立的公司必須在公司

章程中表明是否(shifbu)要簽發(fā)股票證書。

(2)如果根據(jù)本法成立的公司(gingsi)簽發(fā)了

股票證書，則該股票

(a)必須由公司的兩個董事或兩個高級職員簽名,

或者由一名董事和一名高級職員共同簽名；或者

(b)必須蓋有公司的公章，有或者沒有公司董事或

高級職員的簽名；并且，公司章程可以提供簽名或公

章的復制樣本。

(3)根據(jù)第(2)款的規(guī)定簽發(fā)的表明股票由公

司社員持有的證書是持有股票的社員的權利的初步證

據(jù)。

第二十八條(1)根據(jù)本法成立的公司應當保存有

一份或更多份的包含以下內容的股票登記冊：

(a)公司的記名股票持有者的名稱和地址；

(b)個人持有的記名集團股票和系列股票的數(shù)量；

(c)個人持有者的名字(mingzi)登記在股票登記

冊的日期；

(d)個人(geren)不再是公司社員的日期；

(e)不記名(jiniing)的集團股票和系列股票的總

數(shù)；以及

(f)每一種(ylzhong)不記名股票(gdpido)證書，

(i)證書的鑒定部分號；

(ii)每一種不記名集團或系列股票的數(shù)量；以及

(iii)證書簽發(fā)的日期；但是公司可以將關于不再

是公司社員的個人資料或者有關已被注銷的不記名股

票的資料從登記冊中剔除。

(2)股票登記冊可以采用董事許可的任何一種形

式，但是如果采用電磁的、電子的或其他數(shù)據(jù)存儲方

式，那么，公司必須能夠提供表明登記冊內容的清晰

可辨的證據(jù)。

(3)本條款已廢除。

(4)從公司登記之日就開始作有記錄的股票登記

冊的副本應當保存在第三十八條中提到的公司注冊辦

公室。

(5)股票登記冊是本法所指示或批準的事項的初

步證明。

(6)故意違反本條規(guī)定的公司就會被處以每日25

美元的罰款，或是僅針對違法行為延續(xù)的期間，并且

故意許可這種行為的董事也應受到類似的懲罰。

第二十九條(1)如果(nigub)

(a)根據(jù)第二十八條的規(guī)定，要求(ydoqiii)登記

在股票登記冊的資料被遺漏或記載

不實；或者(hu6zh6)

(b)沒有合理的原因而耽擱了將資料登記入冊的

時間，那么，公司的社員，或者由于登記遺漏、不實

或遲延而受到侵害的任何人都可以申請法院簽發(fā)要求

(ydoqid)公司修正股票登記冊的命令，法院可以許可

或拒絕該申請，要求或不要求申請人支付費用，或者

命令公司修正股票登記冊，以及可以指示公司支付申

請人的全部費用以及申請人遭受的損失。

(2)在根據(jù)(g^njfi)第(1)款而進行的訴訟程序

里，法院可以決定諸如訴訟一方當事人是否有權將其

名稱記載在或從股票登記冊中刪去的問題，可以決定

事情是否發(fā)生在

(a)兩個或更多的社員或聲稱的社員之間；或者

(b)社員之間或聲稱的社員與公司之間；

一般說來，在訴訟中，法院可以決定任何對股票

登記冊的修正來說是必要的或有益的事項。

第三十條(1)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限

制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司的記名股票

可以通過由轉讓人簽名的書面轉讓契約的方式轉讓，

契約中應包含有受讓人的名稱和地址。

(2)在沒有(加iybu)第(1)款中提到的書面轉

讓契約時，董事可以采用他們認為合適的股票

(gSpiio)轉讓證據(jù)。

(3)公司應當在記名股票(gSpiio)受讓人的名稱

已被記載在股票登記冊時才能將其視之為公司的社

員。

(4)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例

外性規(guī)范規(guī)定，基于本法成立的公司必須依記名股票

轉讓人或受讓人的申請(shOnqing),將股票受讓人的

名稱記載于股票登記冊。

(5)已故的人，無行為能力人或破產(chǎn)者所持有的

根據(jù)本法成立的公司的記名股票，由他們的遺產(chǎn)管理

(gudnli)人、監(jiān)護人或受托人代為進行的轉讓與根據(jù)

法律進行轉讓而獲得了股票的持有者親自進行的記名

股票的轉讓具有同等的效力，因為在轉讓契約生效

時，遺產(chǎn)管理人、監(jiān)護人、受托人或受讓步人已成為

了已登記了的記名股票的持有者。

(6)基于第(5)款的規(guī)定，判斷一個人是否不

具備法律行為能力是由法院在考查了所有與案情有關

的證據(jù)和案件情況后作出決定。

第三十一條不記名股票可以通過交付股票證書的

方式進行轉讓。

第三十二條(1)不管政府當局的組成是否合法

(hefa),在英國維爾京群島之外的管轄范圍內如果它

通過

(a)國有化、沒收財產(chǎn)、征用、強制或類似(1聞

si)行為；或者

(b)征收充分賦稅或其它政府費用的方式，沒收基

于本法而成立的公司的股票或其他權益，那么，公司

自身或持有公司股票或享有其他權益的個人，包括作

為債權人享有的權益，可以向法院申請(shOnqing)決

議，命令公司應當對沒收之事忽略不計，對持有公司

股票或享有其他權益的個人繼續(xù)視之為仍然(rengran)

持有(chiybu)股票或享有權益。

(2)如果就像第(1)款所述，持有公司股票或

享有其他權益，并且已被沒收了的不僅僅是自然人，

根據(jù)第(1)款的規(guī)定，該主體或公司本身可以向法

院申請附加的決議，命令公司把那些公司認為享有公

司股票或其他權益的直接或間接利益的人與股票或其

他權益的持有者相同對待。

(3)對于根據(jù)第(1)或第(2)款的規(guī)定而提出

的申請，法院如果認為是公平和正當?shù)模瑒t可以

(a)允許這種救濟方法；以及

(b)命令公司將股票或其他權益置于受托人的管理

之下，因為法院可以為了(w玩le)其認可的目的而指

定了信托這種方式。

第三十三條(1)根據(jù)公司組織大綱或章程的任

何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以

(k6yi)購買、贖回或者取得和持有本公司的股票，但

是僅限于盈余額之外的或與新發(fā)行的同等價值的股票

相交換。

(1A)根據(jù)(gOnjU)第⑴款,如果未得到持有

公司即將購買、贖回或取得的股票的社員的同意，則

基于本法(b2窕)成立的公司不可以購買、贖回或者

取得公司本身的股票，除非在沒有獲得同意時，公司

可以憑借以下條件而被允許購買、贖回或者取得股

票：

(a)公司組織大綱或章程(zhdngchOng)的條款；

(b)股票發(fā)行時就取得的有關任命、權限、優(yōu)先

權、權利和限性因素；或者(c)對股票發(fā)行的認購協(xié)

議。

(2)除非董事在購買、贖回或其他的取得形式之

后立即給予確定，否則第

(1)款允許的購買、贖回或取得股票的行為就不

會發(fā)生。

(a)在公司正常的經(jīng)營過程(gubchOng)中，當其債

務到期時，公司將能如期履行；以及(b)公司資產(chǎn)的

可變現(xiàn)(biinxidn)價值不得低于總負債額，更不用

說公司往來帳戶(zMmg血)中顯示的延期繳納的稅收

和公司資本(zib言n)；并且，在沒有欺詐的情況下，

董事對公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值作出的決定是具有

(jfiybu)最終決定性意義的，除非涉及到法律問題。

(3)如果基于以下因素股票已經(jīng)被購買，贖回或者

取得，那么就不要求董事根據(jù)第(2)款而作出決

定。

(a)根據(jù)社員有權讓其持有的股票被贖回或兌換成

現(xiàn)金或公司的其他財產(chǎn)；(b)根據(jù)第三十五條第

(1)款a項進行的資本轉讓；

(c)根據(jù)第八十三條的規(guī)定；以及

(d)根據(jù)法院的指令。

(4)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例

外性規(guī)定，公司購買、贖回或取得的股票可以注銷或

作為庫存股票而持有，除非為減少公司資本，公司采

用了違反第三十五條第(3)款規(guī)定的要求，而購

買、贖加或取得了股票。這樣，股票應當被注銷，但

是可以再次發(fā)行；股票一旦被注銷，則原來被算作公

司資本的數(shù)額就應當從公司資本額中扣除。

(5)如果以下條款允許，并且只有符合以下條

款，根據(jù)本法成立的公司才可以(k^yi)以低于公平價

值的價格購買贖回或取得公司的股票：

(a)公司的組織(ztlzhi)大綱或章程；或者

(b)對股票進行購買、贖回或者取得的書面

(shumian)認購協(xié)議。

第三十四條如果(nigub)根據(jù)本法成立的公司的

股票

(a)被公司(gongsi)以庫存股票的形式而持有；

或者

(b)被另外一個公司持有，并且根據(jù)本法成立的公

司直接或間接地持有該公司的股票在該公司的董事選

舉中有超過50%的表決權，那么，根據(jù)本法成立的公

司的股票就不享有其他表決權或享受股利的分配，而

且，根據(jù)本法，該股票也不應當視為業(yè)績突出，除了

它可以影響到公司資本額。

第三十五條(1)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何

限制性或例外性規(guī)定和第(3)、(4)款的規(guī)定，基

于本法成立的公司可以通過社員或董事決議的方式

(a)將公司盈余額的一部分轉為資本以增加公司資

本；或者

(b)將公司資本的一部分轉為盈余額以減少公司資

本。

(2)將公司資本(zib爸n)減少到少于以下數(shù)額

的，則不可以實施：

(a)由以下(yixii)股票的票面價值構成的總額：

(i)所有(subybu)的已發(fā)行股票，和

(ii)所有的公司持有(chiybu)的庫存股票；以及

(b)由以下被指定(zhiding)為資本的股票數(shù)量的

總額：

(i)所有已發(fā)行的無票面價值的股票，和

(ii)所有的被公司以庫存股票的形式持有，且在

對公司資產(chǎn)進行清算時享有優(yōu)先權的無票面價值的股

7西KO

(4)基于第(1)款的規(guī)定而將公司資本減小的

行為不可以實施，除非在資本減少之后，公司董事立

即確定以下事實：

(a)在公司正常的經(jīng)營活動中，當公司所負債務到

期時，公司將會如期履行；以及

(b)公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值不得低于總負債額，更

不用說公司往來賬戶中顯示的延期繳納的稅收和剩余

資本；并且，在沒有欺詐的情況下，董事對公司資產(chǎn)

的可變現(xiàn)價值作出的決定是具有最終決定意義的，除

非涉及到法律問題。

第三十六條(1)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何

限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以通過

董事決議的方式宣布并以現(xiàn)金、股票或其他財產(chǎn)的方

式來支付股利。

(2)只有在有盈余額時才應當宣布(xudnbCi)并支

付股利。

(3)不應當宣布支付股利，除非在支付股利之

后，董事立即確定(quoding)以下事實：(a)在公司

(gongsi)正常的經(jīng)營過程中，當其債務到期時，公

司將能如期履行；以及(b)公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值不

得(bude)低于總負債額，更不用說公司往來帳戶

(zhanghfi)中顯示的延期繳納的稅收和公司資本；并

且，在沒有欺詐的情況下，董事對公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)

價值作出的決不定期是具有最終決定性意義的，除涉

及到法律問題。

第三十七條根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制

性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司可以通過董事

決議的方式，為任何目的，將公司未變賣的資產(chǎn)凈增

值計入公司盈余額的計算中，并且，在沒有欺詐的情

況下，董事對公司資產(chǎn)的價值作出的決定是具有最終

決定性意義的，除非涉及到法律問題。

第三十七條A(1)根據(jù)本法成立的公司的股票的

抵押必須得到抵押所涉及的不記名股票的持有人或登

記在案的記名股票的持有人的書面簽名或許可。

(2)不記名股票的抵押是無效和不可強制執(zhí)行

的，除非將要被抵押的股票的證書交付給了抵押權人

但是，將證書交付給抵押的股票的證書交付給了抵押

權人，但是，將證書交付給抵押權人不應當表明不記

名股票發(fā)生了轉讓，股票抵押后，抵押權人只有完全

遵守了調整實現(xiàn)(shixiin)抵押權的法律的相關規(guī)

定，才應當享有股票的各項權利。

(3)根據(jù)本法成立的公司的股票抵押不需要采用

(cdiyOng)特定的形式，但是公司必須清楚地表明：

(a)設定(sh。ding)抵押權的意向;和

(b)用抵押所擔保的債權數(shù)額或者該數(shù)額將如何

(ruhe)計算。

(4)根據(jù)本法成立的公司的股票抵押可以由管轄

權及于英國維爾京群島之外的法律進行調整

(tiaozheng),但是，如果一部法律，非英國維爾京

群島的法律被指定為調整抵押的法律，

(a)那么，為了使抵押有效并且能約束公司，抵押

的設定必須與適用的法律所規(guī)定的要求相吻合；以及

(b)可以對抵押權人采取的法律補救方法應當受到

所適用的法律的調整，設立抵押權的文據(jù)應當對作為

公司社員的抵押人或抵押權人之間的權利條款作出保

留，而且，公司應當繼續(xù)受公司組織大綱和章程以及

本法的規(guī)制。

(5)如果沒有指定法律來調整根據(jù)本法成立的公

司(gdngsi)的股票抵押，那么，設立抵押權的文據(jù)

應當受到英國維爾京群島的法律的調整，并且，在抵

押人不按抵押合同規(guī)定的條款履行義務時，抵押權人

有權享受以下的法律補救措施：

(a)根據(jù)設立抵押權的文據(jù)的任何限制性或例外

(liwGi)性規(guī)定，有權賣掉股票；以及

(b)有權指定一個(yig。)接受人，根據(jù)設立抵押

權的文具的任何限制性或例外性規(guī)定，他可以：

(i)行使(xingshi)股票的表決權；

(ii)接受股利和有關股票的其他支付(zhiffi),以

及

(iii)行使抵押人享有的關于股票的權利，直至抵

押合同履行完畢。

(6)如果英國維爾京群島的法律被指定為應當適

用的法律，那么，第(5)款的規(guī)定同樣適用于根據(jù)

本法成立的公司股票的抵押。

(7)根據(jù)基于本法成立的公司股票抵押的文據(jù)的

任何例外性規(guī)定，執(zhí)行抵押而獲得的金額應當按以下

順序處理

(a)首先，支付執(zhí)行抵押過程中發(fā)生的費用；

(b)其次，清償?shù)盅核鶕５闹鱾鶛嗟臄?shù)額(shfi

e)；以及

(c)最后，將應付的余額(yU6)支付給抵押人。

(8)第(5)款所指的法律補償措施應當在以下

(yixia)條件滿足時才可能實施：(a)已經(jīng)不履行

義務，并且(bingq通)已持續(xù)了不少于30日的期間，

或者(hubzh。)由設定抵押權的文據(jù)指定的更短的期

間；

(b)從指出義務的不履行事實，并要求改正的通

知送達之日起14日，仍然未履行義務。

(9)在將記名股票抵押時，可以把以下內容記載

在公司的股票登記冊中：(a)有關股票已被抵押的

陳述；

(b)抵押權人的名稱；以及

(c)陳述和名稱被記載入股票登記冊的日期。

第四部分注冊辦公室和代理人

第三十八條根據(jù)本法成立的公司法應在英國維爾

京群島長期設有注冊辦公室，該辦公室必須是處于英

國維爾京群島內，由公司或者其注冊代理人維持辦公

室的運作。

第三十九條(1)根據(jù)本法成立的公司應當在英

國維爾京群島長期有注冊代理人。

(2)只有被公司管理法或銀行和信托公司法授予

(shbuy。)許可證的人才能成為注冊代理人。

第四十條已廢除(fEchii)

第四十條A(1)登記(dOngji)官應當(yingddng)

保存有一個(yi9。)涉及所有已獲得許可證的注冊代

理人的登記冊，以下的細節(jié)應當記錄在內：

(a)注冊代理人的名稱；

(b)注冊代理人的地址；

(c)被批準以注冊代理人的身份，代表公司簽署合

同的個體的姓名；

(d)根據(jù)1990年的公司管理法或1990年的銀行和

信托公司法的規(guī)定，被批準從事注冊代理人業(yè)務的第

一張許可證簽發(fā)的日期；以及

(e)如果注冊代理人停止從事注冊代理人業(yè)務，

(i)注冊代理人未被批準繼續(xù)從事注冊代理人業(yè)務

的日期;和

(ii)注冊代理人停止從事業(yè)務是否因為根據(jù)公司

管理法或銀行和信托公司法的規(guī)定，注冊代理人申請

延長許可證有效期未被批準、代理人死亡或者公司被

清算或者被撤銷。

(2)在每年的二月份，登記官應當將注冊代理人

的名單公開發(fā)表在政府公報上，就像每年的一月三十

一日將獲得了許可證的注冊代理人名稱登記在登記冊

那樣。

(3)根據(jù)(gOnjfi)第(1)款的規(guī)定，由登記官保

存(MocSn)的注冊代理人登記冊中的細節(jié)發(fā)生了任何

變化，注冊代理人都應當立即通知登記官，并且，一

旦交付了市政廳的主管人員規(guī)定的費用，登記官應當

(ylngdang)將這種變化記錄(jilu)在注冊代理人登記

冊中。

(4)如果公司(gOngsi)的注冊代理人不愿擔當

注冊代理人，并且他與公司就注冊代理人的替換事項

未能達成協(xié)議，則可以適用以下條款：

(a)注冊代理人應當按他作為公司的注冊代理人時

所最后知道的董事或公司高級職員的地址，給董事或

高級職員不少于90日的書面通知，表明他不愿意再

當注冊代理人的意向，同時，還應提供在英國維爾京

群島內的所有注冊代理人的名稱和地址，如果注冊代

理人不知道任何董事或高級職員的身份，則應將通知

最后給予他有關公司指令的人；

(b)注冊代理人應當將通知和(a)項提到的注冊

代理人名單的副本提交給登記官;

(c)如果在通知期滿時，公司仍未通過修正公司組

織大綱的決議以變更注冊代理人，那么，注冊代理人

應當以書面形式通知登記官，公司還未更變注冊代理

人，登記官就應在政府公報上公開發(fā)表通知，表明公

司的名稱將會被從登記冊中刪去，除非，從通知公開

發(fā)表在政府公報上之日算起30日，公司持修正公司

組織大綱以變更注冊代理人的決議副本向登記官請登

記在案；

(d)如果(nigub)在C項提到的通知公開(gdngkdi)

發(fā)表之日起30日內，公司還未持修正(xi&zhOng)公

司組織大綱以變更注冊代理人的決議副本向登記官申

請(shBnqing)給予(jiyti)登記,那么，登記官應當將

公司名稱從登記冊中剔除，并且把公司名稱已被剔除

的事實以通知的形式，在政府公報上公開發(fā)表。

(5)如果根據(jù)1990年的公司管理法或1990年的

銀行和信托公司法，注冊代理人的許可證已被宣告無

效，或者如果注冊代理人死亡，或者申請許可證延長

有效期未被批準，那么，公司經(jīng)理的或銀行和信托公

司的監(jiān)察員為了變更公司注冊代理人的目的，應當與

注冊代理人的許可證被宣告無效或注冊代理人已死亡

或申請許可證延期未被批準的公司聯(lián)系，并且，出于

為變更注冊代理提供參考程序上的考慮，第(4)款

的規(guī)定有必要在細節(jié)上作修改。

(6)根據(jù)本條規(guī)定，已被從登記冊上剔除的公司

仍享有債權，對公司的債務仍需承擔責任，并且，剔

除并不影響到公司的社員、董事、高級職員或代理人

的責任。

第四十一條故意違反第三十八和三十九條規(guī)定

(guiding)的公司要被處以每日25美元的罰款，或是

僅針對違反行為(xingw^i)延續(xù)的期間，并且，故意

許可這種違法行為的董事也應受到類似的懲罰。

第五(diwS)部分董事、高級(gdoji)職員、代理

人和清算人

第四十二條根據(jù)公司(gingsi)組織大綱或章程

的任何限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司的

業(yè)務應當由董事會管理，它由一個或多個自然人或公

司法人組成。

第四十三條(1)根據(jù)本法成立的公司的第一任董

事應當由公司組織大綱的簽名者選舉；之后，董事應

當由社員來選舉，其任期也由社員來決定，而且，如

果根據(jù)本法成立的公司的組織大綱或章程允許，那么

董事也可以由董事來直接選舉，任期也由董事決定。

(2)每個董事都擔任有職務，直到他的繼任者接

替他的職務或直到他在任期滿前死亡、辭職或被免

職。

(3)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例

外性規(guī)定，

(a)可以通過社員決議或董事(dongshi)決議的方

式，將董事免職；和

(b)董事可以通過向公司提交書面的辭職通知的方

式辭去(ciqfi)職務，從公司收到通知之日起或通知

中指定的稍晚一些的日期起，該辭職生效。

(4)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例

外性規(guī)定，董事會的空缺可以由社員決議或剩余董事

的多數(shù)通過(tdnggu。)的方式給予填補。

第四十三條A根據(jù)本法成立的公司可以保存一個

被稱之為董事(dbngshi)登記冊的冊子，其中包括有

以下事項：

(a)公司董事的名稱(mingcheng)和地址；

(b)名稱被記載進登記冊的人被任命為公司董事的

日期；以及

(c)被指定為董事的人終止職務的日期。

(2)董事登記冊可以采用董事許可的形式，但是

如果采用電磁的、電子的或其他數(shù)據(jù)存儲形式，公司

必須能提供表明其內容的清晰可讀的證據(jù)。

(3)從公司登記之日起就開始記載的董事登記冊

的副本應當保存在第三十八條提到的公司注冊辦公

室。

(4)董事登記冊是冊子中所包含的本法所指示或

批準的事項的初步證明。第四十四條董事的數(shù)量應

當由公司章程規(guī)定，根據(jù)公司組織大綱或章程的任何

限制性或例外性規(guī)定，公司章程可以被修正以改變董

事的數(shù)量。

第四十五條董事享有根據(jù)本法或公司組織大綱或

章程的規(guī)定，未被保留給社員的公司的所有(subybu)

權力。

第四十六條根據(jù)公司組織(zDzhi)大綱或章程的

任何限制性或例外性規(guī)定，董事可以通過董事決議的

方式，按董事給公司作出貢獻(gOngxidn)的多少確定

其酬金。

第四十七條(1)董事(dbngshi)可以通過董事決

議的方式，指定一個或多個董事委員會，每個委員會

由一個或多個董事組成。

(2)根據(jù)公司(gongsi)組織大綱或章程的任何

限制性或例外規(guī)定，每個委員會都享

有諸如在董事決議中闡明的建立委員會的那樣的

董事權力，包括蓋上公司的公章的權力，但是，委員

會對于那些根據(jù)第四十二和五十三條的規(guī)定，需要通

過董事決議給予表決的事項不具有管轄權。

第四十八條(1)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何

限制性或例外性規(guī)定，基于本法成立的公司的董事可

以在他們認為必要時，選擇合意的方式和地點，在英

國維爾京群島內或群島外開會。

(2)如果滿足以下條件，可以(k3yi)認為董事出

席了董事會議：

(a)他通過電話或其他電子(diinzi)方式參加了會

議；和

(b)參加會議的所有(subybu)董事可以互相聽取到

發(fā)SO

第四十九條(1)根據(jù)公司組織大綱(ddgdng)或章

程中要求給予更長時間的通知的規(guī)定，給予董事的有

關董事會議的通知應當不少于3日

(2)盡管(jinguh)有第(1)款的規(guī)定，但是

根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例外性規(guī)

定，如果在會議上享有表決權的所有董事或在公司組

織大綱或章程中規(guī)定的董事多數(shù)放棄獲得通知的權

利，那么，違反第(1)款規(guī)定而召開的董事會議仍

然是合法有效的；并且，出于這種目的的考慮，董事

出席會議應當被視為他自己主動放棄了該權利。

(3)不是故意地不把會議通知送達給董事，或者

董事并未收到通知的情況下召開的會議并不會因此而

無效。

第五十條董事會議的構成人數(shù)是由公司組織大綱

或章程規(guī)定；但是，如果未規(guī)定有法定人數(shù)，如會議

開始時，有一半的董事親自或派代表人出席了會議，

那么，這次董事會議的人數(shù)構成也是合法的。

第五十一條根據(jù)公司的組織大綱(ddgdng)或章程

的任何限制性或例外性規(guī)定，可以由董事或董事委員

會在會上采取的行為也可以由董事決議的方式或董事

委員會以書面或電傳、電報或其他書面的電子聯(lián)絡方

式而同意采取，不需要任何通知。

第五十二條(1)根據(jù)公司組織(zSzhi)大綱或章

程的任何限制性或例外性規(guī)定，董事可以通過書面文

據(jù)來指定代表人，該代表人不需要是董事。

(2)根據(jù)(gOnjfi)第(1)款的規(guī)定被指定的代表

人在董事不能出席會議時，有權參加會議，并以董事

的身份參與投票(t6upido)或同意某事項。

第五十三條(1)董事可以通過董事決議(juOyi)

的方式，任命任何人，包括作為董事的個人，充當公

司的高級職員或代理人。

(2)根據(jù)公司組織大綱和章程的任何限制性或例

外性規(guī)定，每個高級職員或代理人都享有諸如在公司

章程或董事決議中闡明的任命高級職員或代理人的那

樣的董事權力，包括蓋上公司公章的權力，但是，高

級職員或代理人對于那些根據(jù)本法的規(guī)定，需要通過

董事決議給予表決的事項不具有管轄權。

(3)在任命公司代理人的董事決議中，可以批準

該代理人再指定一個(yig。)或多個代理人來行使公

司授予代理人的權力的一部分或全部。

第五十四條(1)根據(jù)本法成立(ch6ngli)的公司

的每一個董事、高級職員、代理人和清算人，都應當

從最大限度地維護公司的利益，善意而誠信地履行其

職責，就像在相同情況下，一個謹慎的人那樣盡到謹

慎、勤勉的義務。

(2)根據(jù)本法成立的公司的組織大綱或章程中，

或公司已簽訂的協(xié)議中，沒有免除董事、高級職員、

代理人或清算人基于公司組織大綱或章程的規(guī)定而應

盡的義務的條款，或者(huOzh言)沒有免除他在管理公

司事務中應負的個人責任的條款。

第五十五條根據(jù)本法成立的公司的每一個董事、

高級職員、代理人和清算人，在履行其職責時，有權

相信根據(jù)第二十八條的規(guī)定(guiding)而保存的股票

登記冊、往來帳戶往hdng號)、各種記錄、會議記錄

和根據(jù)第六十六的規(guī)定而保留了的同意決議的副本以

及其他董事、高級職員、代理人或清算人或公司選定

的任何人向公司作的匯報的真實性。

第五十六條(1)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何

限制性或例外性規(guī)定，發(fā)生在以下兩種主體間的協(xié)議

或交易不是無效的或不可撤銷的，僅僅是因為下列

(xiili。)原因：董事或清算人參加了董事或清算人會

議或者董事委員會或清算人委員會會議，證明了協(xié)議

或交易的存在，或者說董事或清算人的同意意見被加

以考慮在內：

(a)根據(jù)本法(b?fd)成立的公司；和

(b)一個或多個公司的董事或清算人，或董事或清

算人與之有金融利益(liyi)或有關聯(lián)的任何人，該任

何(r0nh6)人包括(bdoku。)作為董事或清算人的人。

(2)根據(jù)公司組織簡單或章程的任何限制性或例

外性規(guī)定，如果出現(xiàn)以下情況，則第(1)款中提到

的協(xié)議或交易是合法有效的：

(a)涉及協(xié)議或交易一方的董事或清算人的利益以

及他與協(xié)議或交易另一方的利益關系的重大事實被善

意公開或者被其他董事或清算人知曉；和

(b)以下列方式通過的協(xié)議或交易被董事的決議批

準：

(i)不將有利益關系的董事或清算人的贊成票計算

在內，或者

(ii)如果所有無利害關系的董事或清算人的投票

不足以通過(tdnggu。)董事或清算人的決議，那么就

需要他們以全體一致同意的投票通過。

(3)根據(jù)公司(gongsi)組織大綱或章程的任何

限制性或例外性規(guī)定，如果出現(xiàn)以下情況，則第

(1)款中提到的協(xié)議或交易是合法(h6fd)有效的：

(a)涉及協(xié)議或交易一方的董事或清算人的利益以

及他與協(xié)議或交易另一方的利益關系(gudnxi)的重

大事實被善意公開或者被在社員大會有表決權的社員

知曉；和

(b)該協(xié)議或交易以董事(dongshi)決議的方式而

被批準。

(3A)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或

例外性規(guī)定，第(1)款中提到的協(xié)議或交易是合法

有效的，除非，被證明在協(xié)議或交易以董事或社員決

議的形式獲得批準時，該協(xié)議或交易對公司的一個或

多個社員或公司債權人存在不公平的偏見，但是，在

已投票支持批準協(xié)議或交易的決議的人中，無人后來

應當有資格反對該協(xié)議或交易的這種情況卻是例外。

(4)根據(jù)公司組織大綱或章程的任何限制性或例

外性規(guī)定，為了確定根據(jù)第五十條或其他條款的規(guī)

定，會議的參加人數(shù)是否達到法定要求，在董事、清

算人或社員大會上，需要考慮在每一個特定業(yè)務中的

利益的董事或清算人也可以被計算在內。

第五十七條(1)根據(jù)(gOnjS)第(2)款和公司組

織大綱或章程的任何限制性規(guī)定，基于本法成立的公

司可以保障下列人免于繳納所有費用，包括法定

(fdding)費用，和免于繳納判定的數(shù)額、罰金和在清

算中和普通法訴訟、行政訴訟或調查過程中發(fā)生的合

理費用：

(a)此人是或曾經(jīng)是或被威脅即將成為任何以起訴

為恐嚇而提起的，未決的或已決的訴訟中的一方當事

人，不管是民事訴訟、刑事、行政訴訟或者調查程序

中，因為此人是或曾經(jīng)是公司的董事、高級(gdoji)

職員或清算人；或者

(b)此人按公司的要求，擔任了另一個(yig。)公

司或合作企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)、托拉斯

或其他企業(yè)(qiy。)的董事、高級職員或清算人或

者在不同程度上為以上主體提供服務。

(2)如果此人為最大限度地維護公司的利益