民事答辯狀樣本

PAGEPAGE4民事答辯狀答辯人（被告）：北京旭日科技有限責任公司法定代表人：林英職務：董事長住所地：北京市海淀區(qū)知春路6號錦秋國際大廈B座4層被答辯人（原告）：北京正大興業(yè)科貿(mào)有限責任公司法定代表人：趙建華職務：總經(jīng)理住所地：北京市大興區(qū)北臧村鎮(zhèn)大臧村大華路西十條3號因被答辯人北京正大興業(yè)科貿(mào)有限責任公司訴答辯人北京旭日科技有限責任公司所謂居間合同糾紛一案，答辯人于2006年11月3日收到貴院送達的適用簡易程序?qū)徖淼摹稇V通知書》、《起訴狀》副本以及開庭傳票。答辯人認為，本案事實復雜、權利義務關系不明確、爭議巨大，訴訟標的金額也高達270余萬元，且案涉《旭日支付密碼產(chǎn)品代理協(xié)議書》有偽造簽字、涉嫌合同欺詐的重大嫌疑，答辯人已申請貴院依職權調(diào)查取證和對該協(xié)議有關人員的簽字進行筆跡鑒定并擬提起反訴請求撤銷該協(xié)議，故請求貴院依法裁定駁回被答辯人的起訴或判決駁回其訴訟請求。此前答辯人已向貴院提交了《關于請求適用普通程序并延期開庭審理的申請書》，請求請貴院將本案適用普通程序并延期開庭審理；為進一步澄清事實，分清是非，答辯人現(xiàn)依法提出答辯意見如下：一、因案涉《旭日支付密碼產(chǎn)品代理協(xié)議書》被答辯人方代表人簽字有偽造仿冒的重大嫌疑，涉嫌合同欺詐，當事人雙方所謂居間服務關系實際并不存在，答辯人保留提起反訴請求撤銷前述《代理協(xié)議書》的權利。被答辯人在其《起訴狀》中聲稱：被答辯人與答辯人于2006年2月24日簽訂《旭日支付密碼產(chǎn)品代理協(xié)議書》（以下簡稱“《代理協(xié)議書》”）；在協(xié)議書簽訂后，在被答辯人的努力促成下，答辯人與華夏銀行簽訂了一系列產(chǎn)品銷售合同。然而事實上，自2003年以來，答辯人就與華夏銀行建立了長期良好的業(yè)務關系，兩單位的主要技術及業(yè)務負責人一直就旭日支付密碼系統(tǒng)的銷售進行著頻繁的、直接的協(xié)商。截至2006年2月24日之前，為進一步拓展與華夏銀行的業(yè)務、為后期的銷售奠定基礎，應其要求，答辯人向該行贈送了3套價值210余萬元的支付密碼后臺核驗系統(tǒng)，并交付了8600臺價值500余萬元的CI-900支付密碼器。上述供貨事實甚至在被答辯人自身提供的證據(jù)中也得到了證實：落款日期從2005年12月12日到2006年2月23日的11張《支付密碼器簽收單》均證明早在2006年2月24日前述《代理協(xié)議書》簽訂之前答辯人就已經(jīng)與華夏銀行供貨建立了供貨合同關系。在此過程中答辯人并未得到任何外力的幫助，被答辯人所稱的“在被答辯人的努力下促成下”答辯人與華夏銀行簽訂了一系列產(chǎn)品銷售合同顯屬與事實不符。值得強調(diào)的是，答辯人完全不需要早在2003年就已與華夏銀行建立供貨關系之后還再與被答辯人簽訂所謂的“居間服務協(xié)議”來達到營銷目的，案涉《代理協(xié)議書》不過是答辯人的業(yè)務經(jīng)理鄭芳為達到個人牟利之目的與他人內(nèi)外串通、蒙騙公司的結果。種種跡象表明，鄭芳為獲取私利，虛構了公司需要被答辯人合作才能與華夏銀行簽訂合同的假象，聲稱被答辯人法定代表人趙建華與中國華遠國際金融公司（IFC）的代表楊書琴女士熟悉，可以經(jīng)由與華夏銀行有著良好關系的楊書琴女士為答辯人提供居間服務，甚至提出由楊書琴女士作為被答辯人代表人在前述《代理協(xié)議書》上簽了字。然而，不久之后答辯人即得知楊書琴女士所在的中國華遠國際金融公司（IFC）過去為華夏銀行的合作方，2005年3月成為華夏銀行的股東，楊書琴女士作為中國華遠國際金融公司（IFC）新聞負責人是不可能以被答辯人代表人的身份參與其與華夏銀行的商業(yè)活動并為答辯人與華夏銀行的貿(mào)易往來提供媒介服務的，更不可能作為被答辯人方代表在前述《代理協(xié)議書》上簽字。因該筆跡與答辯人業(yè)務經(jīng)理鄭芳筆跡極為相似，答辯人高度懷疑該簽名實為鄭芳仿冒所為。此前答辯人曾找鄭芳談話并指出該協(xié)議書的疑點所在，要求鄭芳轉(zhuǎn)告被答辯人的法定代表人趙建華廢除該涉嫌偽造的協(xié)議，鄭芳對此不置可否，并進而離職下落不明，有關責任追究問題目前正在進行當中。答辯人已就此向貴院提交《調(diào)查取證申請書》和《筆跡鑒定申請書》，請求貴院依法向楊書琴女士調(diào)查取證，以核實被答辯人提交的《代理協(xié)議書》中乙方代表簽名“楊書琴”三字是否系楊書琴女士所書，以及請求貴院鑒定該“楊書琴”三字是否系答辯人業(yè)務人員鄭芳因此，案涉《代理協(xié)議書》存在嚴重的合同欺詐嫌疑，當事人雙方所謂居間服務關系事實上并不存在。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款規(guī)定，“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”。因此，答辯人作為受損害方有權據(jù)此主張撤銷該協(xié)議；被答辯人與答辯人個別業(yè)務人員為謀取私利串通虛擬的該合同為效力待定合同，答辯人擬向貴院提起反訴以撤銷款方式的約定，答辯人要在安裝驗收后3年才能就該次定單收回全部結算貨款，在答辯人收回該次訂單的全部結算貨款后十天內(nèi)才應向被答辯人支付該次訂單的傭金。而該合同不過剛履行幾個月，離3年的保質(zhì)期限還相距甚遠，答辯人也要等待2年多才能收回全部的結算貨款。根據(jù)《代理協(xié)議書》雙方關于傭金結算方式的約定，被答辯人無權在答辯人收回全部結算貨款之前主張結算該次定單的傭金。因此，被答辯人提起本次訴訟之舉是過早的行使其合同權利，被答辯人有權拒絕履行且不承擔任何違約責任，請求貴院在查清事實的基礎上依法裁定駁回其起訴或判決駁回其訴訟請求。綜上所述，案涉《旭日產(chǎn)品代理協(xié)議書》因有偽造他人簽字、涉嫌合同欺詐的重大嫌疑而成為可撤銷的合同，被答辯人依據(jù)該協(xié)議主張所謂的傭金和違約責任是不能成立的。事實上當事人雙方之間所謂的居間服務關系并不存，在該協(xié)議不可能也沒有實際履行。即使該協(xié)議能夠成立，現(xiàn)在起訴也屬于過早地主張權利，此舉與雙方達成的《旭日產(chǎn)品代理協(xié)議書》關于答辯人收回全部結算貨款才向被答辯人結算傭金的約定明顯不符；且被答辯人隨意夸大銷售產(chǎn)品的數(shù)額和結算貨款，并在此基礎上索要巨額傭金，是沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)的。答辯人保留對其提起反訴的權利。答辯人特具上述意見，請求貴院在查清事實的基礎上裁定駁回被答辯人的起訴或判決駁回其訴訟請求，以維護答辯人的合法權益。此致北京市海淀區(qū)人民法院