股份制協(xié)議書范本

股份制協(xié)議書范本合同編號：__________甲方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________電子郵箱：____________________乙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________電子郵箱：____________________丙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________電子郵箱：____________________一、總則1.1協(xié)議背景本股份制協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就共同投資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱“公司”）事宜達成如下協(xié)議。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確各方在公司中的權(quán)利和義務，規(guī)范公司的組織和經(jīng)營行為，保障公司的穩(wěn)定發(fā)展和股東的合法權(quán)益。二、股東與股份2.1股東構(gòu)成公司的股東為甲方、乙方、丙方（以上僅為示例，可根據(jù)實際情況增加或減少股東）。2.2股份比例公司的注冊資本為[注冊資本金額]元，各方的出資及股份比例如下：甲方以貨幣出資[甲方出資額]元，占公司注冊資本的[甲方股份比例]%；乙方以貨幣出資[乙方出資額]元，占公司注冊資本的[乙方股份比例]%；丙方以貨幣出資[丙方出資額]元，占公司注冊資本的[丙方股份比例]%。三、股份認購與轉(zhuǎn)讓3.1股份認購各方應按照本協(xié)議約定的出資額和出資時間，將出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。逾期未出資或未足額出資的，應向已足額出資的股東承擔違約責任。3.2股份轉(zhuǎn)讓限制股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。四、股東會4.1股東會的組成股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。4.2股東會的職權(quán)股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程。4.3股東會的議事規(guī)則（1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應當于會議召開[X]日前通知全體股東。臨時會議由代表[X]%以上表決權(quán)的股東、[X]以上的董事或者監(jiān)事會提議召開，應當于會議召開[X]日前通知全體股東。（2）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表[X]%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表[X]%以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表[X]%以上表決權(quán)的股東通過。五、董事會5.1董事會的組成董事會由[X]名董事組成，其中甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，丙方推薦[X]名（以上僅為示例，可根據(jù)實際情況增加或減少董事人數(shù)及調(diào)整推薦名額）。董事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。5.2董事會的職權(quán)董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。5.3董事會的議事規(guī)則（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（2）董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（3）董事會決議的表決，實行一人一票。（4）董事會會議應當有記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為[X]年。六、監(jiān)事會6.1監(jiān)事會的組成監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名。股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。6.2監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6.3監(jiān)事會的議事規(guī)則（1）監(jiān)事會每年度至少召開[X]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（2）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（3）監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（4）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。七、經(jīng)營管理機構(gòu)7.1經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。7.2經(jīng)營管理機構(gòu)的職責（1）負責公司的日常經(jīng)營管理工作，保證公司的正常運轉(zhuǎn)；（2）執(zhí)行董事會的決議，向董事會報告工作；（3）制定公司的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，經(jīng)董事會批準后組織實施；（4）負責公司的市場營銷、人力資源管理、財務管理等工作；（5）加強公司內(nèi)部管理，提高工作效率和經(jīng)濟效益；（6）完成董事會交辦的其他工作任務。八、財務、會計與審計8.1財務會計制度公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）現(xiàn)金流量表；（4）所有者權(quán)益變動表；（5）財務情況說明書。8.2利潤分配公司利潤分配按照下列順序進行：（1）彌補以前年度的虧損；（2）提取法定公積金；（3）提取任意公積金；（4）向股東分配利潤。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的[X]%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。8.3審計監(jiān)督公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。公司的監(jiān)事有權(quán)檢查公司財務，對公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督。九、股東權(quán)益9.1股東的權(quán)利股東享有下列權(quán)利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；（4）按照實繳的出資比例分取紅利；（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；（6）公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；（7）對公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢；（8）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（9）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（10）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。9.2股東的義務股東承擔下列義務：（1）遵守公司章程；（2）按期足額繳納所認繳的出資；（3）以其出資額為限對公司債務承擔責任；（4）在公司登記后，不得抽回出資；（5）保守公司商業(yè)秘密；（6）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（7）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。十、保密條款10.1保密范圍本協(xié)議各方對在合作過程中所知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等負有保密義務。保密范圍包括但不限于：公司的財務狀況、經(jīng)營計劃、客戶信息、技術(shù)資料等。10.2保密期限本協(xié)議的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。10.3違約責任若一方違反本保密條款的約定，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金[違約金金額]元，并賠償對方因此所遭受的損失。十一、協(xié)議的變更與解除11.1協(xié)議變更的條件本協(xié)議的變更須經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。在下列情況下，本協(xié)議可以變更：（1）因不可抗力或不可預見、不可避免的客觀情況導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，各方可以協(xié)商變更本協(xié)議；（2）國家法律法規(guī)發(fā)生變化，導致本協(xié)議的內(nèi)容與法律法規(guī)不符的，各方應當按照法律法規(guī)的規(guī)定變更本協(xié)議；（3）公司的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，需要對本協(xié)議的內(nèi)容進行調(diào)整的，各方可以協(xié)商變更本協(xié)議。11.2協(xié)議解除的情形本協(xié)議可以在下列情況下解除：（1）各方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（2）因不可抗力或不可預見、不可避免的客觀情況導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，且各方無法就變更本協(xié)議達成一致的，任何一方可以解除本協(xié)議；（3）一方違反本協(xié)議的約定，經(jīng)其他方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未糾正的，其他方有權(quán)解除本協(xié)議；（4）本協(xié)議約定的解除條件成就的，有權(quán)解除協(xié)議的一方可以解除本協(xié)議。十二、違約責任12.1違約行為的認定各方應當嚴格履行本協(xié)議的約定，如一方違反本協(xié)議的約定，構(gòu)成違約行為。違約行為包括但不限于：未按時足額出資、違反保密義務、擅自轉(zhuǎn)讓股份、未履行股東會或董事會決議等。12.2違約責任的承擔方式違約方應當承擔違約責任，違約責任的承擔方式包括但不限于：支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行等。違約金的數(shù)額為[違約金金額]元，具體數(shù)額由各方在本協(xié)議中約定。如違約金不足以彌補守約方的損失，違約方還應當賠償守約方因此所遭受的損失。十三、爭議解決13.1爭議的解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等過程中如發(fā)生爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。13.2訴訟管轄地本協(xié)議的訴