注冊會計經(jīng)濟法-注會《經(jīng)濟法》機考系統(tǒng)模擬卷3

注冊會計經(jīng)濟法-注會《經(jīng)濟法》機考系統(tǒng)模擬卷3單選題（共24題，共24分）(1.)甲公司在與乙公司訂立口罩買賣合同過程中，甲公司故意隱瞞其公司產(chǎn)能有限，口罩需要6個月后方能交（江南博哥）付的事實，謊稱口罩可以在1周內(nèi)生產(chǎn)完畢并交付，因此給乙公司造成損失。根據(jù)合同法律制度規(guī)定，甲公司應當承擔的是()。A.違約責任B.締約過失責任C.侵權責任D.刑事責任正確答案：B參考解析：當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（1）假借訂立合同，惡意進行磋商；（2）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；（3）泄露或者不正當?shù)厥褂迷谟喠⒑贤^程中知悉的商業(yè)秘密；（4）有其他違背誠實信用原則的行為。(2.)根據(jù)物權法律制度，下列關于不動產(chǎn)物權變動公示方式的表述中，不正確的是()。A.不動產(chǎn)權利人姓名變動，應當辦理變更登記；以不動產(chǎn)作價出資、共有人增減，應當辦理轉(zhuǎn)移登記B.登記機構予以異議登記的，申請人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴，異議登記失效C.預購商品房、以預購商品房設定抵押、房屋所有權轉(zhuǎn)讓與租賃，可以辦理預告登記D.預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力正確答案：C參考解析：具有下列情形之一的，當事人可以申請預告登記：（1）預購商品房；（2）以預購商品房設定抵押；（3）房屋所有權轉(zhuǎn)讓、抵押；（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。因此不包括“房屋租賃”。(3.)國有獨資公司甲、自然人乙、個人獨資企業(yè)丙協(xié)商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述正確的是()。A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)B.乙不能以勞務作為出資方式C.三方可以在合伙協(xié)議中約定乙按固定數(shù)額分配紅利而不承擔虧損D.三方可以在合伙協(xié)議中約定普通合伙人可以與本合伙企業(yè)進行交易正確答案：D參考解析：根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；題目中甲是國有獨資公司，只能作為有限合伙人，因此可以設立有限合伙企業(yè)，而不能設立普通合伙企業(yè)；選項A錯誤。有限合伙人不得以勞務出資；本題沒有說明乙為有限合伙人，乙可以作為普通合伙人，即可以以勞務出資；選項B錯誤。普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由此，普通合伙企業(yè)的利潤應該共同分配、風險應該共同負擔，而有限合伙企業(yè)利潤可以不共同分配，但是對風險，不能由部分合伙人承擔；因此選項C錯誤。除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；因此合伙協(xié)議可以約定普通合伙人可以與本合伙企業(yè)進行交易，選項D正確。(4.)關于上市公司強制信息披露制度，下列表述不正確的是()。A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月B.招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算C.上市公司應在會計年度第3個月、9個月結束后的1個月內(nèi)編制完成并披露季度報告；中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露D.上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理、財務負責人發(fā)生變動，上市公司應當進行臨時報告；公司減資應當進行臨時報告，公司增資無需臨時報告正確答案：D參考解析：上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，應當臨時報告，選項D中包括“財務負責人”，不符合規(guī)定；財務負責人屬于高管，但財務負責人變動不屬于重大事件。另外公司分配股利、增資的計劃、公司減資均屬于重大事件，應當臨時報告。(5.)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司利潤分配的說法中不正確的是()。A.分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配，但如決議載明的時間超過一年，公司應當自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤分配B.分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，如決議沒有載明利潤分配時間，則應以公司章程規(guī)定的為準，但如公司章程規(guī)定的時間超過一年，公司應當自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤分配C.決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以依據(jù)公司法之規(guī)定請求人民法院撤銷該決議D.分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，如決議沒有載明利潤分配時間，且公司章程亦未規(guī)定該時間，公司應當自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤分配正確答案：C參考解析：（1）分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的為準。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過1年的，公司應當自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配。A、B、D選項正確。（2）決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以依據(jù)公司法規(guī)定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定，C選項錯誤。因此，本題C選項符合題意。(6.)下列各項中，屬于無效民事法律行為的是()。A.20歲的劉某為了有錢買電腦，將父親的一本郵票冊賣給了張某B.因重大誤解而為的民事法律行為C.行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為D.一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的正確答案：C參考解析：本題考核無效民事法律行為。屬于無權處分的合同，但當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，法院不予支持。因此出賣人沒有所有權或處分權的情形，買賣合同原則上仍屬于有效合同。選項A錯誤。行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。選項C正確。選項B、D屬于可撤銷民事法律行為。(7.)根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，關于貨物與技術進出口，下列表述不正確的是()。A.國家對與武器、彈藥或者其他軍用物資有關的進出口，可以采取任何必要的措施，維護國家安全B.進出口自動許可針對的是部分而非全部貨物，并通過目錄方式讓公眾周知C.國家規(guī)定有數(shù)量限制的限制進（出）口貨物，實行配額管理；其他限制進出口貨物，實行許可證管理D.國家對限制進口或出口的技術，實行許可證和配額管理正確答案：D參考解析：國家對限制進口或出口的技術，實行許可證管理。(8.)關于有價證券或者衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易項下的外匯管理，下列說法不符合規(guī)定的是()。A.境外機構、境外個人在境內(nèi)從事有價證券發(fā)行、交易，應當遵守國家關于市場準入的規(guī)定。并按照國務院外匯管理部門的規(guī)定辦理登記B.境內(nèi)機構、境內(nèi)個人從事境外有價證券、衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易，無需辦理外匯登記C.境外投資者進入A股市場購買股票、債券等投資品種，實行QFII制度D.境內(nèi)投資者到境外證券市場投資.實行QDII制度正確答案：B參考解析：本題考核間接投資項下的外匯管理。境內(nèi)機構、境內(nèi)個人從事境外有價證券、衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規(guī)定辦理登記。(9.)張某以自有設備做抵押，向甲銀行貸款30萬元，隨后又以該設備做抵押，向乙銀行貸款30萬元，均未辦理抵押登記。張某到期不能還款，該設備拍賣所得價款為40萬元，下列說法正確的是()。A.拍賣所得先償還甲銀行的貸款，剩余償還乙銀行的貸款B.由于未辦理抵押物登記，兩項抵押均無效C.第二次抵押無效D.償還甲銀行和乙銀行各20萬元正確答案：D參考解析：同一動產(chǎn)向兩個以上債權人抵押的，已登記的優(yōu)先于未登記的，先登記的優(yōu)先于后登記的；當事人均未辦理抵押物登記，實現(xiàn)抵押權時，各抵押權人按照債權比例受償。(10.)下列關于民事法律行為分類的表述錯誤的是()。A.當事人簽訂買賣房屋的合同是處分行為，不動產(chǎn)抵押登記與所有權過戶登記是負擔行為B.簽訂抵押合同是要式行為、從法律行為C.無權代理的追認與債務的免除是單方法律行為，贈與是雙方法律行為D.自然人之間借貸合同是實踐法律行為，質(zhì)押合同是諾成法律行為正確答案：A參考解析：選項A：當事人簽訂買賣房屋的合同是負擔行為；不動產(chǎn)抵押登記與所有權過戶登記是處分行為。(11.)下列關于可撤銷的民事法律行為的表述中，正確的是()。A.可撤銷的民事法律行為，其撤銷權的行使有時間限制B.對可撤銷民事法律行為的確認，司法機關和仲裁機構可以在訴訟或者仲裁過程中主動宣告C.可撤銷的民事法律行為在撤銷前已經(jīng)生效，在被撤銷以前，其法律效果可以對抗任何人D.可撤銷民事法律行為一經(jīng)撤銷，自撤銷的意思表示到達相對人時開始無效正確答案：A參考解析：可撤銷的民事法律行為，其撤銷權的行使有時間限制，A選項正確；可撤銷民事法律行為的撤銷，應由撤銷權人以撤銷行為為之，人民法院不主動干預，B選項錯誤；可撤銷的民事法律行為在撤銷前已經(jīng)生效，在被撤銷以前，其法律效果可以對抗除撤銷權人以外的任何人，C選項錯誤；可撤銷民事法律行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及至行為開始，即自行為開始時無效，D選項錯誤。(12.)甲公司為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，甲擬轉(zhuǎn)為普通合伙人；合伙協(xié)議對此沒有特別約定。下列表述正確的是()。A.甲轉(zhuǎn)為普通合伙人，應當經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過B.甲轉(zhuǎn)為普通合伙人后，對其作為有限合伙人期間的企業(yè)債務，承擔無限連帶責任C.甲轉(zhuǎn)為普通合伙人后，如果合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，企業(yè)應當解散D.甲在轉(zhuǎn)變前擅自以企業(yè)名義與不知情的乙公司簽訂合同，對此甲以其認繳出資為限承擔責任正確答案：B參考解析：選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。選項B：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。選項C：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。選項D：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，即承擔無限連帶責任。(13.)根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項表述中，不符合企業(yè)改制的情形的是()。A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)C.國有獨資公司改為國有資本控股公司D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司正確答案：B參考解析：本題考核企業(yè)改制。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制指：(1)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；(2)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。選項B不屬于企業(yè)改制的情形。(14.)企業(yè)國有產(chǎn)權交易轉(zhuǎn)讓價格采取分期付款的，受讓方首期付款不得低于總價款的()。A.20％B.30％C.50％D.60％正確答案：B參考解析：本題考核企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓。企業(yè)國有產(chǎn)權交易轉(zhuǎn)讓價格采取分期付款的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％。(15.)下列關于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公司法定公積金D.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制正確答案：B參考解析：根據(jù)規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取，故選項B正確；我國《公司法》規(guī)定，公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。故選項A錯誤；股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金，故選項C錯誤；對用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％，故選項D錯誤。(16.)甲為籌辦公司設立事宜，與乙訂立了關于某寫字樓的辦公室租賃合同，下列關于該合同責任的說法中，正確的是()。A.如甲以自己的名義簽訂合同，則乙只能請求甲承擔合同義務B.如甲以自己的名義簽訂合同，則乙可以請求甲和成立后的公司承擔合同義務C.如甲以設立中公司名義簽訂合同，公司成立后，原則上應由公司承擔合同責任D.如甲利用設立中公司的名義為自己的利益簽訂合同，則不論乙是否知情，公司均可以此為由主張不承擔合同責任正確答案：C參考解析：（1）發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人有權選擇請求該發(fā)起人或者成立后的公司承擔合同義務，A、B選項錯誤。（2）發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持，C選項正確。（3）公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外，D選項錯誤。(17.)甲乙等六位股東各出資30萬元于2013年2月設立一有限責任公司，五年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤。2018年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議。對此，下列表述正確的是()。A.該股東會決議無效B.乙可請求法院撤銷該股東會決議C.乙有權請求公司以合理價格收購其股權D.乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股權轉(zhuǎn)讓給第三人正確答案：C參考解析：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本題中，不分配利潤的決議在內(nèi)容上沒有違反法律、行政法規(guī)，因此該股東會決議是有效的，選項AB表述錯誤。公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，選項C表述正確。有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，選項D表述錯誤。(18.)根據(jù)證券法律制度規(guī)定，下列關于非上市公眾公司定向發(fā)行的說法中，不正確的是()。A.股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對象時，符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織合計不得超過10名B.董事會、股東大會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關聯(lián)關系的，應當回避表決C.股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過D.董事會決議明確的發(fā)行對象不得以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行的股份正確答案：A參考解析：（1）特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：①公司股東；②公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；③符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對象時，符合第③項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。（2）公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。董事會、股東大會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關聯(lián)關系的，應當回避表決。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交公司股東大會審議。（3）董事會決議中應當明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存在以下情形：①認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的；②發(fā)行股票導致公司控制權發(fā)生變動的；③本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；④公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀律處分的。(19.)根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關于票據(jù)背書的表述中，正確的是()。A.甲將一票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給乙，但未記載乙的名稱即將票據(jù)交給乙，后乙在被背書人欄內(nèi)記載了自己的名稱，該記載有效B.甲公司在向乙銀行申請貸款時以一張銀行承兌匯票作質(zhì)押擔保，記載“質(zhì)押”字樣并進行背書，則乙銀行可以再轉(zhuǎn)讓背書或者質(zhì)押背書C.甲公司與乙公司簽訂借款合同，乙公司要求甲公司提供擔保，甲公司擬將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給乙公司，雙方訂立了書面質(zhì)押合同，在票據(jù)上記載了背書事項并交付了票據(jù)，則票據(jù)質(zhì)押權設立D.甲公司將持有的商業(yè)匯票委托開戶行收款，則開戶行取得票據(jù)權利，可以再進行轉(zhuǎn)讓背書與委托收款背書正確答案：A參考解析：選項A：背書人未記載被背書人名稱而將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。選項B：質(zhì)押背書的被背書人并不享有對票據(jù)權利的處分權。被背書人再行轉(zhuǎn)讓背書或者質(zhì)押背書的，背書行為無效。但是，被背書人可以再進行委托收款背書。選項C：以匯票設定質(zhì)押時，出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構成票據(jù)質(zhì)押。票據(jù)權利人為將票據(jù)權利出質(zhì)給他人而進行背書時，如果未記載“質(zhì)押”、“設質(zhì)”或者“擔保”字樣，只是簽章并記載被背書人名稱，形式上構成轉(zhuǎn)讓背書。選項D：委托收款背書，被背書人只是代理背書人行使票據(jù)權利，并不取得票據(jù)權利；被背書人不得再以背書轉(zhuǎn)讓匯票權利，但可以再對他人進行委托收款背書。(20.)根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關于國家出資企業(yè)管理者的選擇，下列表述不正確的是()。A.履行出資人職責的機構享有國有獨資公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員的任免職權B.履行出資人職責的機構享有向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選的任免建議權C.未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職正確答案：A參考解析：選項AB：履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：（1）任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；（2）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；（3）向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。選項C：未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。選項D：未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職。(21.)股東請求公司分配利潤案件，應當列的被告是()。A.其他股東B.公司C.董事會D.股東(大)會正確答案：B參考解析：本題考核股利分配請求權。股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。(22.)根據(jù)《票據(jù)法》的有關規(guī)定，下列有關支票的表述中，正確的是()。A.支票的金額與付款人名稱可以授權補記B.支票為見票即付，另行記載付款日期的，支票無效C.確定的金額是支票的絕對必要記載事項D.持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的支票，持票人喪失追索權正確答案：C參考解析：選項A錯誤：支票的金額與收款人名稱可以授權補記。選項B錯誤：支票另行記載付款日期的，該記載事項無效，仍視為見票即付。選項D錯誤：持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的支票，持票人喪失對出票人之外的前手的追索權，即并不喪失對出票人的追索權。(23.)根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度，關于人民幣匯率制度與外匯市場，下列表述不正確的是()。A.我國實行以市場供求為基礎，參考“一籃子”貨幣進行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度B.我國的銀行間外匯市場的參與主體僅包括境內(nèi)銀行業(yè)金融機構，不包括非銀行金融機構和非金融企業(yè)C.外匯市場交易的幣種和形式由國務院外匯管理部門規(guī)定D.目前銀行間外匯市場提供集中競價、雙邊詢價和撮合交易三種交易模式正確答案：B參考解析：我國的銀行間外匯市場的參與主體以境內(nèi)銀行業(yè)金融機構為主，同時包括部分非銀行金融機構和非金融企業(yè)。(24.)關于外商投資合同的效力，下列表述錯誤的是()。A.對于外商投資準入負面清單之外的領域形成的投資合同，當事人可以合同未經(jīng)有關行政主管部門批準、登記為由主張合同無效或者未生效B.外國投資者投資外商投資準入負面清單規(guī)定禁止投資的領域，當事人可以主張投資合同無效C.外國投資者投資外商投資準入負面清單規(guī)定限制投資的領域，在法院作出生效裁判前，當事人采取必要措施滿足準入特別管理措施的要求，該投資合同有效D.在生效裁判作出前，因外商投資準入負面清單調(diào)整，外國投資者投資不再屬于禁止或者限制投資的領域，該投資合同有效正確答案：A參考解析：選項A：對于外商投資準入負面清單之外的領域形成的投資合同，當事人以合同未經(jīng)有關行政主管部門批準、登記為由主張合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。選項B：外國投資者投資外商投資準入負面清單規(guī)定禁止投資的領域，當事人主張投資合同無效的，人民法院應予支持。選項C：外國投資者投資外商投資準入負面清單規(guī)定限制投資的領域，當事人以違反限制性準入特別管理措施為由，主張投資合同無效的，人民法院應予支持。人民法院作出生效裁判前，當事人采取必要措施滿足準入特別管理措施的要求，當事人主張前款規(guī)定的投資合同有效的，應予支持。選項D：在生效裁判作出前，因外商投資準入負面清單調(diào)整，外國投資者投資不再屬于禁止或者限制投資的領域，當事人主張投資合同有效的，人民法院應予支持。多選題（共14題，共14分）(25.)下列關于法律規(guī)范的表述中，正確的有()。A.法律規(guī)范不同于法律條文，法律規(guī)范是法律條文的內(nèi)容，但二者并不一一對應B.規(guī)范性法律文件是表現(xiàn)法律內(nèi)容的具體形式，是法律規(guī)范的載體C.“國務院反壟斷委員會的組成和工作規(guī)則由國務院規(guī)定”屬于確定性規(guī)范D.一般認為法律規(guī)范由假定（或稱條件）、模式和后果三個部分構成正確答案：A、B、D參考解析：“國務院反壟斷委員會的組成和工作規(guī)則由國務院規(guī)定”屬于非確定性規(guī)范中的委任性規(guī)范。(26.)張某為甲有限責任公司股東，持股比例為15%；李某為乙股份有限公司股東，持股比例為4%，上述持股均有表決權。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有()。A.張某和李某均有權查閱公司章程、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，張某同時有權復制上述材料，并有權要求查閱公司會計賬簿，李某同時有權查閱股東名冊、公司債券存根B.李某的持股比例符合提出臨時提案的要求，但不符合提起解散公司的訴訟、自行召集和主持股東大會、提起股東代表訴訟的比例要求C.張某的持股比例符合單獨提議召開臨時股東會的比例要求，李某的持股比例不符合單獨提議召開臨時股東大會、臨時董事會的比例要求D.張某和李某的持股比例均符合單獨提起股東代表訴訟的要求正確答案：A、C、D參考解析：選項A：有限責任公司的股東：有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告?？梢砸蟛殚喒緯嬞~簿。股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。選項B：股份有限公司單獨或合計持有公司3%以上股份的股東有權提出臨時提案；解散公司的訴訟要求持有公司全部股東表決權10%以上（有限責任公司相同）；自行召集和主持股東大會要求連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上的股份（有限責任公司要求代表1/10以上表決權的股東）；代表訴訟要求連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上的股份（有限責任公司任何一個股東均可）。選項C：有限責任公司代表1/10以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會會議；股份有限公司單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權請求召開臨時股東大會，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時董事會。選項D：有限責任公司的股東和股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東都可以提起股東代表訴訟。(27.)2018年7月1日，王某不慎丟失一部手機，趙某拾得后，委托朋友劉某在其經(jīng)營的電器商場出售，2018年9月10日被張某購得。后王某發(fā)現(xiàn)張某使用的手機就是自己丟失的那部，于2019年10月6日要求張某返還。對此，下列表述正確的有()。A.張某應協(xié)助王某從趙某處要回所付價款B.張某已經(jīng)取得了手機的所有權，無須返還C.張某應返還，同時可以要求王某返還價款D.王某向張某支付其購買手機的價款后，可以向趙某請求賠償正確答案：C、D參考解析：本題考核拾得遺失物。所有權人或者其他權利人有權追回遺失物。該遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權利人有權向無處分權人請求損害賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權利人請求返還原物時應當支付受讓人所付的費用。權利人向受讓人支付所付費用后，有權向無處分權人追償。因此，王某要求張某返還手機時，張某應當返還，但是張某可以要求王某支付購買該手機的價款。(28.)下列關于法律規(guī)范的表述中，正確的有()。A.法律規(guī)范不同于國家的個別命令，其規(guī)定主體的行為模式，具有可重復適用性和普遍適用性B.法律規(guī)范是規(guī)范性法律文件的載體C.法律條文是法律規(guī)范的文字表述形式，是規(guī)范性法律文件的基本構成要素D.法律規(guī)范的可操作性強，確定性程度高正確答案：A、C、D參考解析：法律規(guī)范規(guī)定主體的行為模式，具有可重復適用性和適用的普遍性，A選項正確；規(guī)范性法律文件是表現(xiàn)法律內(nèi)容的具體形式，是法律規(guī)范的載體，B選項錯誤；法律條文是法律規(guī)范的文字表述形式，是規(guī)范性法律文件的基本構成要素，C選項正確；法律規(guī)范的可操作性強，確定性程度高，D選項正確。(29.)根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列屬于企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有()。A.國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權的B.國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地使用權的C.國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓在建工程的D.國家出資企業(yè)轉(zhuǎn)讓長期應收款的正確答案：B、C、D參考解析：本題考核企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓指企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓的行為。選項A屬于企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓。(30.)下列屬于公開發(fā)行公司債券應當符合的條件的有()。A.具備健全且運行良好的組織機構B.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息C.發(fā)行人債券信用評級達到AAA級D.最近3年發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務未發(fā)生重大變化正確答案：A、B參考解析：本題考核公司債券的公開發(fā)行。公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構；②最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；③國務院規(guī)定的其他條件。(31.)關于保證責任，以下表述正確的有()。A.債權人許可債務人轉(zhuǎn)讓部分債務未經(jīng)保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓部分的債務，不再承擔保證責任B.債權人與債務人對主合同的數(shù)量、價格作出變動，未經(jīng)保證人同意，如果加重債務人的債務，保證人對加重的部分不承擔保證責任C.債權人與債務人對主合同履行期限作出變動，未經(jīng)保證人書面同意，保證期間為原合同約定的或法律規(guī)定的期間D.債權人與債務人協(xié)議變動主合同內(nèi)容，但并無實際履行，保證人仍應當承擔保證責任正確答案：A、B、C、D參考解析：以上表述都是正確的。(32.)甲是某有限合伙企業(yè)的合伙人，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列屬于當然退伙情形的有()。A.如甲為普通合伙人，甲被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人B.如甲為普通合伙人，甲個人喪失償債能力C.如甲為有限合伙人，甲死亡或者被依法宣告死亡D.如甲為有限合伙人，甲個人喪失償債能力正確答案：B、C參考解析：普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。(33.)根據(jù)公司法律制度規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，應當符合的條件有()。A.出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔B.出資的股權已依法進行了價值評估C.出資人已履行關于股權轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)D.出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓正確答案：A、B、C、D參考解析：出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（1）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（D選項正確）（2）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（A選項正確）（3）出資人已履行關于股權轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（C選項正確）（4）出資的股權已依法進行了價值評估。（B選項正確）(34.)下列有關普通合伙企業(yè)及其合伙人債務清償?shù)谋硎鲋?，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。A.合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，債權人可代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利D.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應經(jīng)全體合伙人同意正確答案：A、B參考解析：根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關的債務，債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利，因此選項C錯誤；人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額，不需要經(jīng)過全體合伙人同意，因此選項D錯誤。(35.)根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，關于支票出票時，出票人可以授權補記的有()。A.票據(jù)金額B.付款人名稱C.出票日期D.收款人名稱正確答案：A、D參考解析：（1）支票上的金額可以由出票人授權補記，未補記前的支票，不得使用，A選項正確。（2）支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權，可以補記，D選項正確。(36.)根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，關于票據(jù)追索權，下列表述錯誤的有()。A.匯票被拒絕承兌或拒絕付款、出票人被依法宣告破產(chǎn)，持票人可以行使追索權B.產(chǎn)生票據(jù)關系的合同金額是80萬元，而出票人失誤簽發(fā)了金額100萬元的匯票，持票人可以向出票人追索100萬元的金額C.持票人向商業(yè)匯票以及支票的出票人行使追索權的時效是出票日起2年D.出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任正確答案：A、C、D參考解析：選項A：追索權發(fā)生的實質(zhì)條件：（1）匯票被拒絕付款；（2）匯票到期日前被拒絕承兌；（3）匯票到期日前承兌人或者付款人死亡、逃匿的；（4）匯票到期日前承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)或者因違法被責令禁止活動的。選項A中說“出票人”被宣告破產(chǎn)，錯誤；出票人出現(xiàn)問題，持票人仍可以向承兌人與付款人行使付款請求權，不導致追索權的行使。選項B：基于票據(jù)行為無因性，票據(jù)行為的內(nèi)容如果與基礎關系不一致，票據(jù)關系的內(nèi)容只能依據(jù)票據(jù)行為來確定，出票人應當按照票據(jù)記載的金額100萬元承擔票據(jù)責任。選項C：持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月。選項D：出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，匯票不得轉(zhuǎn)讓，否則背書轉(zhuǎn)讓無效，持票人沒有票據(jù)權利。背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。(37.)某市甲、乙、丙三大零售企業(yè)達成一致協(xié)議，拒絕接受產(chǎn)品供應商丁的供貨，該協(xié)議已經(jīng)實施。丙向反壟斷執(zhí)法機構舉報并提供認定壟斷協(xié)議的重要證據(jù)，經(jīng)查，三家企業(yè)構成壟斷協(xié)議行為。關于三家企業(yè)應承擔的法律責任，下列選項正確的有()。A.該執(zhí)法機構應責令三家企業(yè)停止違法行為，沒收違法所得，并處以相應罰款B.丙企業(yè)舉報有功，可酌情減輕或免除處罰C.如丁因壟斷行為遭受損失的，三家企業(yè)應依法承擔民事責任D.如三家企業(yè)行為后果極為嚴重，應追究其刑事責任正確答案：A、B、C參考解析：經(jīng)營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1％以上10％以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協(xié)議的，可以處50萬元以下的罰款，選項A的表述正確；經(jīng)營者主動向反壟斷執(zhí)法機構報告達成壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，反壟斷執(zhí)法機構可以酌情減輕或者免除對該經(jīng)營者的處罰（對于第一個申請者，反壟斷執(zhí)法機構可以免除處罰或者按照不低于80%的幅度減輕罰款；對于第二個申請者，可以按照30%至50%的幅度減輕罰款；對于第三個申請者，可以按照20%至30%的幅度減輕罰款），選項B的表述正確；經(jīng)營者實施壟斷行為，給他人造成損失的，依法承擔民事責任?！斗磯艛喾ā肺匆?guī)定對本案情況追究刑事責任。選項C正確，選項D錯誤。(38.)根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項屬于法律禁止的壟斷協(xié)議的有()。A.同為家具生產(chǎn)的五家企業(yè)約定：各自分別只在各自的省份銷售，不跨省銷售B.兩家汽油銷售公司約定，均不銷售92號汽油C.某玩具生產(chǎn)廠家和銷售商約定，后者出售前者的某種玩具價格不得低于20元D.某藥廠和某醫(yī)藥公司約定：后者出售前者的某種專利藥品最高不得超過30元正確答案：A、B、C參考解析：選項A是劃分市場的壟斷協(xié)議。選項B是聯(lián)合抵制交易的壟斷協(xié)議。選項C是縱向壟斷協(xié)議，《反壟斷法》第14條規(guī)定，禁止經(jīng)營者與交易相對人達成下列壟斷協(xié)議：（1）固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格；（2）限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格；（3）國務院反壟斷執(zhí)法機構認定的其他壟斷協(xié)議。問答題（共4題，共4分）(39.)2013年8月，劉某、關某、張某各出資100萬元成立A有限責任公司。劉某、關某均在公司成立時繳清了出資，張某認繳的出資額分5年繳清。2017年4月5日，因經(jīng)營不善，A公司無力清償?shù)狡趥鶆?，債權人申請A公司破產(chǎn)，人民法院受理了A公司的破產(chǎn)案件。人民法院指定甲破產(chǎn)清算事務所為管理人，甲事務所擬派出乙、丙、丁進行破產(chǎn)程序管理工作。經(jīng)查，乙的父親在A公司擔任監(jiān)事；丙4年前曾任A公司債權人D公司的經(jīng)理；丁目前擔任A公司的法律顧問。工作期間，甲事務所聘用某律師事務所協(xié)助履行管理人職責。2017年5月，A公司的債務人E公司得知人民法院受理A公司的破產(chǎn)案件后，自A公司債權人F公司處取得部分債權，并向甲事務所主張抵銷。2016年9月，A公司的債權人G公司請求A公司清償2017年4月1日到期的債務100萬元，A公司全額予以清償。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）人民法院受理A公司的破產(chǎn)案件后，張某尚未繳足的出資，應如何處理？并說明理由。（2）甲事務所派出的乙、丙、丁能否進行破產(chǎn)程序管理工作？并說明理由。（3）甲事務所聘用某律師事務所協(xié)助履行管理人職責的費用如何處理？并說明理由。（4）E公司的債權債務能否抵銷？并說明理由。（5）2016年9月A公司對G公司的清償是否應予撤銷？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）張某應當繳清所認繳的出資。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。（1分）（2）乙、丁不能，丙可以。根據(jù)規(guī)定，與債權人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關系的，視為有利害關系，因此，乙不得參與。（1.5分）根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務人、債權人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的，視為有利害關系，在本題中，丙4年前曾任A公司債權人D公司的經(jīng)理，不具有利害關系，可以參與。（1.5分）根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問的，視為有利害關系。在本題中，丁目前擔任A公司的法律顧問，與本案有利害關系，不得參與本案。（1.5分）（3）甲事務所聘用某律師事務所協(xié)助履行管理人職責的費用，從甲事務所的報酬中支付。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)清算事務所通過聘用其他社會中介機構或者人員協(xié)助履行管理人職責的，所需費用從其報酬中支付。（1分）（4）E公司的債權債務不得抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。在本題中，債務人E公司得知人民法院受理A公司的破產(chǎn)案件后，自A公司債權人F公司處取得債權，不得抵銷。（1.5分）（5）該清償有效，不能撤銷。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)債務人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆眨谄飘a(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。但是，該清償行為發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前6個月內(nèi)且債務人有破產(chǎn)原因的除外。題目中清償時間是在“破產(chǎn)申請受理6個月之前”，因此不能撤銷。（2分）(40.)甲公司向乙公司購買水泵一臺，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以乙公司為收款人、以M銀行為承兌人、票面金額為30萬元、到期日為2016年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給乙公司。甲公司和M銀行均在該匯票上進行了簽章。乙公司的財務人員A利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得M銀行的空白銀行承兌匯票進行技術處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在乙公司，將原始匯票偷出。A以乙公司的名義，向丙公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書人簽章處加蓋了偽造的乙公司公章，簽署了虛構的B的姓名。乙公司為向丁公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉(zhuǎn)讓給了丁公司。在上述匯票付款到期日，丙公司和丁公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向M銀行請求付款。M銀行以丙公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以丁公司持匯票系偽造為由拒絕付款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A在原始匯票上偽造乙公司的簽章是否導致該匯票無效？并說明理由。（2）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否可以向甲公司追索？并說明理由。（3）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否有權向A追索？并說明理由。（4）M銀行是否可以拒絕丁公司的付款請求？并說明理由。（5）如果M銀行拒絕丁公司的付款請求，丁公司是否有權向乙公司追索？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）A在原始憑證上偽造乙公司的簽章不會導致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。可以看出，偽造簽章不會直接導致匯票無效，本題中，A在原始匯票上偽造乙公司的簽章后背書給丙公司，而甲公司、M銀行的簽章均為真實的，該匯票仍為有效。（2分）（2）丙公司可以向甲公司追索。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權人承擔票據(jù)責任。本題中，甲公司屬于在匯票上真正簽章的當事人，在丙公司行使追索權時，真正簽章人甲公司不能以偽造為由進行抗辯。（2分）（3）丙公司無權向A追索。根據(jù)規(guī)定，由于偽造人沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據(jù)責任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，必須承擔民事責任；構成犯罪的，還應承擔刑事責任。在本題中，A屬于偽造人，A在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章，因此，A不承擔票據(jù)責任。（2分）（4）M銀行可以拒絕丁公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，丁公司持有的匯票是克隆匯票，M銀行的簽章系偽造，被偽造人M銀行沒有以自己真實意思在票據(jù)上簽章，因此不承擔票據(jù)責任。（2分）（5）丁公司有權向乙公司追索。丁持有的匯票雖然是克隆匯票，但是乙公司在其上的簽章是真實有效的，乙公司應當對丁公司承擔票據(jù)責任。（2分）(41.)2017年2月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的商業(yè)匯票，以支付所欠貨款。匯票到期日為2017年8月10日。A銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3月10日，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗收合格后生效?！焙蟊臼┕さ难b修工程因存在嚴重質(zhì)量問題未能通過驗收。4月10日，丙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，用于支付房屋租金。丁公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給戊公司，用于購買辦公設備，并在匯票背書人欄內(nèi)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。5月10日，戊公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給庚公司，用于支付咨詢服務費用，但未在匯票被背書人欄內(nèi)記載庚公司名稱。8月15日，庚公司持該匯票向A銀行提示付款。A銀行以庚公司名稱未記載于匯票被背書人欄內(nèi)為由拒付。庚公司在匯票被背書人欄內(nèi)補記本公司名稱后，再次向A銀行提示付款。A銀行以自行補記不具效力為由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒絕。其中，丙公司的拒絕理由是，丁公司在匯票背書人欄內(nèi)記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣；乙公司的拒絕理由是，丙公司的裝修工程未通過驗收，不符合乙公司在匯票上注明的轉(zhuǎn)讓生效條件。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)A銀行第一次拒付的理由是否成立?并說明理由。(2)A銀行第二次拒付的理由是否成立?并說明理由。(3)丙公司拒絕庚公司追索的理由是否成立?并說明理由。(4)乙公司拒絕庚公司追索的理由是否成立?并說明理由。正確答案：參考解析：(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉(zhuǎn)讓或者以背書將一定的匯票權利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款；而丙是不能以此為由拒絕付款的。(4)乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書附條件的，條件無效。票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。而庚是善意的支付對價的持票人，與乙并沒有直接債權債務關系，所以乙不能以該理由拒絕付款。(42.)甲股份有限公司（下稱“甲公司”）2018年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市。（一）上市輔導階段在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：（1）甲公司于2014年6月成立，于2015年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。（2）2016年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。?）截止于2017年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關財務資料如下：單位：萬元（注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地使用權1200萬元）（4）甲公司曾于2014年10月未經(jīng)法定程序，擅自公開發(fā)行過債券。（二）發(fā)行階段甲公司經(jīng)證監(jiān)會同意注冊，發(fā)行和詢價的情況如下：（1）擔任甲