2025年度企業(yè)并購中控制權(quán)變更的法律風(fēng)險防范合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度企業(yè)并購中控制權(quán)變更的法律風(fēng)險防范合同本合同共三部分組成，僅供學(xué)習(xí)使用，第一部分如下：2025年度企業(yè)并購中控制權(quán)變更的法律風(fēng)險防范合同甲方（并購方）：_______乙方（被并購方）：_______鑒于：1.甲方有意向收購乙方全部或部分股權(quán)，并已就本次并購事宜與乙方進(jìn)行初步溝通。2.雙方希望通過簽訂本合同，明確在本次并購中控制權(quán)變更過程中可能面臨的法律風(fēng)險，并采取措施進(jìn)行防范。3.甲方承諾在本次并購過程中，將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，充分保障乙方及其股東、員工的合法權(quán)益。第一條定義1.1“控制權(quán)變更”是指乙方股東會或董事會決定將乙方部分或全部股權(quán)出售給甲方，從而導(dǎo)致甲方成為乙方控股股東或?qū)嶋H控制人的過程。1.2“法律風(fēng)險”是指在控制權(quán)變更過程中，因法律法規(guī)、政策調(diào)整、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等原因，可能給乙方、甲方或相關(guān)方帶來的法律糾紛、行政處罰、財產(chǎn)損失等風(fēng)險。第二條風(fēng)險識別與防范2.1甲方應(yīng)指定專門的法律顧問，對本次并購中可能存在的法律風(fēng)險進(jìn)行全面識別和評估。2.2乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行法律風(fēng)險識別與評估，并提供必要的信息和資料。2.3雙方應(yīng)共同制定防范措施，以降低控制權(quán)變更過程中的法律風(fēng)險。（1）嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》等相關(guān)法律法規(guī)；（2）履行信息披露義務(wù)，確保交易信息真實、準(zhǔn)確、完整；（3）公平、公正、公開地進(jìn)行交易，不得損害乙方及其股東、員工的合法權(quán)益。（1）積極配合甲方進(jìn)行并購談判和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計；（2）提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報表和相關(guān)信息；（3）不得泄露與本次并購相關(guān)的商業(yè)秘密；（4）確保員工權(quán)益得到妥善處理。第三條爭議解決3.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。3.2在爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持良好溝通，不得采取任何損害對方利益的行為。第四條合同生效與解除4.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。（1）本合同約定的解除條件成就；（2）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行；（3）雙方協(xié)商一致解除本合同。4.3合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定，妥善處理未了事宜。第五條其他5.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。5.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。5.3本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方（并購方）：_______乙方（被并購方）：_______簽訂日期：_______第二部分：第三方介入后的修正第五條第三方介入5.1本合同項下，第三方是指除甲乙雙方以外的，為本次并購提供專業(yè)服務(wù)的機(jī)構(gòu)或個人，包括但不限于法律顧問、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、交易撮合機(jī)構(gòu)等。5.2第三方介入的目的：（1）協(xié)助甲乙雙方進(jìn)行法律風(fēng)險識別與評估；（2）提供專業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)評估、審計等服務(wù)；（3）協(xié)助甲乙雙方進(jìn)行交易談判和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計；（4）協(xié)助甲乙雙方履行信息披露義務(wù)。第六條第三方的責(zé)任與義務(wù)6.1第三方應(yīng)按照本合同約定，獨立、客觀、公正地履行職責(zé)，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密。6.2第三方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。6.3第三方在履行職責(zé)過程中，因自身原因?qū)е碌腻e誤或遺漏，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。6.4第三方不得利用其介入本次并購的機(jī)會，謀取不正當(dāng)利益。第七條第三方的責(zé)任限額（1）第三方因提供的服務(wù)不符合約定，導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償金額不超過其收取服務(wù)費用的三倍；（2）第三方因違反保密義務(wù)，泄露甲乙雙方商業(yè)秘密，導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償金額不超過其收取服務(wù)費用的五倍；（3）第三方因自身原因?qū)е录滓译p方遭受損失的，應(yīng)按照實際損失進(jìn)行賠償，但賠償金額不超過其收取服務(wù)費用的十倍。7.2第三方的責(zé)任限額自本合同簽訂之日起計算，有效期為一年。第八條第三方與其他各方的劃分說明8.1第三方與甲乙雙方之間的關(guān)系：（1）第三方與甲乙雙方之間不存在隸屬關(guān)系；（2）第三方與甲乙雙方之間不存在利益沖突；（3）第三方在履行職責(zé)過程中，應(yīng)保持獨立、客觀、公正的態(tài)度。8.2第三方與甲乙雙方的責(zé)任劃分：（1）第三方對甲乙雙方提供的服務(wù)質(zhì)量負(fù)責(zé)；（2）甲乙雙方對第三方提供的服務(wù)內(nèi)容負(fù)責(zé)；（3）第三方在履行職責(zé)過程中，如因甲乙雙方提供的信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整，導(dǎo)致第三方提供的服務(wù)存在瑕疵，第三方不承擔(dān)責(zé)任。8.3第三方與其他各方的責(zé)任劃分：（1）第三方與甲乙雙方以外的其他方之間不存在直接的法律關(guān)系；（2）第三方在履行職責(zé)過程中，如因其他方的原因?qū)е录滓译p方遭受損失，第三方不承擔(dān)責(zé)任。第九條第三方的更換與替換9.1如甲乙雙方認(rèn)為第三方無法履行職責(zé)或存在重大瑕疵，有權(quán)要求更換或替換第三方。9.2第三方更換或替換后，原合同條款繼續(xù)有效，新第三方應(yīng)按照本合同約定履行職責(zé)。第十條本合同的解釋與適用10.1本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。10.2本合同解釋權(quán)歸甲乙雙方共同所有。10.3本合同適用中華人民共和國法律。10.4本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方（并購方）：_______乙方（被并購方）：_______簽訂日期：_______第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：1.法律意見書：由甲乙雙方指定的法律顧問出具，就本次并購的法律合規(guī)性、風(fēng)險點等提供專業(yè)意見。2.財務(wù)報表：乙方提供的經(jīng)審計的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，用于評估乙方的財務(wù)狀況。3.資產(chǎn)評估報告：由甲乙雙方指定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具，對乙方的資產(chǎn)進(jìn)行評估，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。4.審計報告：由甲乙雙方指定的審計機(jī)構(gòu)出具，對乙方的財務(wù)報表進(jìn)行審計，確保其真實、公允。5.員工安置方案：乙方提供的員工安置方案，包括但不限于員工補(bǔ)償、福利待遇等，確保員工權(quán)益。6.交易結(jié)構(gòu)說明：詳細(xì)說明本次并購的交易結(jié)構(gòu)，包括股權(quán)比例、交易價格、支付方式等。7.保密協(xié)議：甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議，確保本次并購過程中的商業(yè)秘密不被泄露。8.競業(yè)禁止協(xié)議：如適用，甲乙雙方簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議，限制乙方在并購后的競業(yè)行為。9.其他相關(guān)文件：包括但不限于政府批文、土地使用權(quán)證、知識產(chǎn)權(quán)證明等。附件要求及說明：所有附件均需為正式文件，并由出具方蓋章或簽字。法律意見書、財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告、審計報告等需由具有相應(yīng)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)出具。員工安置方案需確保符合國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。交易結(jié)構(gòu)說明需清晰、明確，便于雙方理解和執(zhí)行。保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議需符合法律法規(guī)，并經(jīng)雙方簽字蓋章。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為：任何一方未按照本合同約定履行義務(wù)，均構(gòu)成違約。2.違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：甲方違約：未按約定支付并購款，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為未支付并購款的_____%。未按約定完成股權(quán)過戶手續(xù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方違約：未按約定提供真實、準(zhǔn)確的財務(wù)報表和相關(guān)信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。未按約定履行員工安置方案，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償員工因此遭受的損失。第三方違約：第三方未按約定履行職責(zé)，導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，具體賠償金額根據(jù)第七條“第三方